《鸿泉物联：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《鸿泉物联：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF（524页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 1 杭州鸿泉杭州鸿泉物联网技术股份物联网技术股份有限公司有限公司 Hangzhou Hopechart IoT Technology Co., Ltd. （浙江省杭州市滨江区长河街道江二路400号2幢513室） 首次公开发行股票并在首次公开发行股票并在科创板科创板上市上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层） 联席主承销商联席主承销商 （中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层）本次股票发行后拟在科创板市场上市，
2、该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定出投资决定。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股份数量发行股
3、份数量： 2,500 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份均 为新股，不进行老股转让 每股面值每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格： 人民币 24.99 元 发行日期发行日期： 2019 年 10 月 25 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所和板块和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本： 10,000 万股 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） ： 东方花旗证券有限公司 联席主承销商联席主承销商： 华金证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期： 2019 年 10 月 31 日 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发
4、行股票并在科创板上市招股说明书 3 声明声明及承诺及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
5、漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记
6、载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 发行人发行人提醒投资者提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读读招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一节全部内容：一节全部内容： 一、一、发行方案发行方案 公司首次公开发行股票数量 2,500 万股，占发行后总股本的比例 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让。 公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有， 本次发行原股东不
7、公开发售股份，发行费用全部由发行人承担。 二、二、本次本次发行发行的相关重要承诺的说明的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于股份限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺，稳定股价的措施和承诺，股份回购和股份购回的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份购回承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，其他承诺事项以及相关主体履行承诺的约束措施等， 详见本招股说明书 “第十节 投资者保护” 之 “六、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
8、情况”。 三三、特别特别风险提示风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险： （一一）技术升级迭代）技术升级迭代的风险的风险 近年来，智能网联汽车行业快速发展，人工智能、大数据等技术与该领域深度融合，不断推动行业技术升级与迭代。公司在未来发展过程中，如果不能顺应行业发展趋势，在技术水平、研发能力、新产品开拓上保持应有的竞争力，则将面临技术升级迭代的风险。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 5 5G 车载蜂窝通信技术的发展，其“高可靠低时延”的特性将应用到 ADAS、车辆自动编队、远程驾驶等场景，极大地促使汽车网联化和智能化技术的深度
9、融合，如公司不能及时做出调整，不断研发新技术，提高产品性能，则公司将无法顺利实现预期的成长。 （二二）大客户依赖）大客户依赖的风险的风险 公司的销售较为集中，对大客户存在依赖。2016 年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 75.23%，其中陕汽的销售额占据全年销售额的 35.48%；2017年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 76.27%，其中陕汽的销售额占据全年销售额的 51.31%；2018 年度前五大客户的销售额占据全年销售额的 74.18%，其中陕汽的销售额占据全年销售额的 46.71%；2019 年 1-6 月前五大客户的销售额占据当期销售额的 78.44%，其中陕汽的销售额
10、占据当期销售额的 54.45%。 公司与大客户之间的业务对于公司的可持续发展的影响重大， 若公司产品质量与技术服务不能持续满足主要客户的需求，将存在被替代风险；若主要客户经营业绩或所处行业发生较大波动，将对公司的产品需求产生较大影响。上述因素将对公司经营业绩的稳定性和可持续性造成较大风险。 （三三）外购原材料依赖的风险）外购原材料依赖的风险 公司生产所需原材料主要有芯片、组件（液晶屏、热敏打印机等）、电子元器件（电阻、电容、电感等）、模块、PCB、结构件、连接线等。报告期内各期，芯片、组件、电子元器件、模块合计采购总额占当期采购总额的比例分别为67.77%、68.31%、72.18%和 65.
11、86%，占比较大。一旦出现主要原材料供给不足，将对公司正常的生产经营产生影响，因此公司存在外购原材料依赖的风险。 （四四）进出口贸易风险）进出口贸易风险 报告期内， 公司进口芯片采购额分别为 1,786.69 万元、 2,066.14万元、 2,449.67万元和951.55万元， 占芯片采购总额的比例为84.49%、 89.63%、 84.15%和85.49%，占比较高。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象， 受 2018 年中美贸易摩擦等因素的影响，公司芯片采购存在进出口贸易风险。杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 6 一旦公
12、司因中美贸易摩擦导致芯片供应不足， 将对公司的经营业绩产生较大的影响。 （五）（五）原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为芯片、组件、电子元器件、模块等，受市场及供给端的影响， 主要原材料单价在报告期内有所波动。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重， 如果主要原材料价格未来持续大幅上涨， 公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。 （六六）应收账款超过信用期）应收账款超过信用期的风险的风险 公司对下游大客户的应收账款回款政策基本在 3-6 个月， 受整体宏观经济变化影响，下游车厂账期有所延长，部分车厂存在回款超信用期情形，公司应收账款存在实际账期继
13、续延长的风险。 四四、本次本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序发行前滚存利润的分配安排及决策程序 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行和上市完成前实现的可供股东分配的滚存利润将一并由本次发行和上市后的新老股东按持股比例共同享有。 五五、发行人发行人自身实际主营业务与公司名称“物联网”的差异自身实际主营业务与公司名称“物联网”的差异 发行人主营业务包括车联网和智慧城市，均是物联网的主要应用领域，但并不涵盖物联网的全部应用领域。 车联网业务包括“端”层面的车辆智能化、网联化设备以及“云”层面的大数据云平台，于 2010 年为苏州金龙开发“G-BOS 智慧运营系统”，并于广州亚
14、运会期间投入服务，标志着商用车车联网正式面向社会应用（来源：“车联网雏形G-BOS 智慧运营系统”，物联网在中国），为陕汽开发的“天行健车联网服务系统”是目前全国规模最大的重卡企业级车联网平台之一， “端+云”已覆盖陕汽、北汽福田、安徽华菱、北奔、苏州金龙、东风汽车、三一重工等整车厂。“车辆移动物联网（车联网）管理系统”获国家科技部国家火炬计划产业杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 7 化示范项目，研发中心被浙江省科学技术厅认定为车辆移动物联网（车联网）省级高新技术企业研究开发中心。 智慧城市业务已在上海等城市开发了绿化和市容管理、城市水务管理、气象服务、
15、城市环境综合管理等智慧城市政务管理平台，参与国家科技部特大城市生活垃圾信息化收运与处理技术集成与示范研究项目。成生科技目前开发实施的上海市渣土车辆监管系统、 浦东新区河道管理信息系统已纳入上海市浦东新区城市运行综合管理中心“城市大脑”；上海市生活垃圾物流管理系统已在长宁、松江实现了对生活垃圾分类投放、收运、中转、转运和分流处置的全流程信息化监管试点，是上海生活垃圾分类的系统支撑。 六六、发行人与陕汽的业务合作情况发行人与陕汽的业务合作情况 发行人自 2009 年何军强先生等创始人设立至今始终深耕于智能网联汽车行业。2011 年发行人开始与陕汽开展业务合作，为陕汽开发重卡车队精细化管理系统，合作
16、之初双方不存在关联关系。2013 年 12 月，交通部发布道路运输车辆动态监督管理办法 ，受该政策影响，且由于陕汽具备先发优势，因此陕汽业务量快速增长，成为发行人第一大客户。 2015 年 9 月至 2016 年 9 月，由于夏曙东先生通过上市公司千方科技之二级子公司北大千方对发行人进行控股型财务投资，并且早在 2013 年 6 月即通过二级参股公司中交兴路对中交天健进行参股型财务投资（承接陕汽车联网业务） ，因此发行人与中交天健形成关联关系。2016 年 9 月北大千方部分退出对发行人的投资至参股型财务投资，随后完全退出对中交天健的投资，发行人与中交天健的关联关系结束。 综上，发行人与陕汽的
17、合作关系未因关联关系的形成或结束而变化。陕汽与发行人的业务发展情况， 符合行业规律、 商业逻辑及发行人业务与技术发展状况。自 2011 年至今，发行人与陕汽之间的合作关系稳定持续。发行人对陕汽作为第一大客户的依赖风险详情参见本招股说明书“第四节 风险因素”之“二、 （一）大客户依赖风险” 。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 8 七七、发行人毛利率与同行业可比公司的差异发行人毛利率与同行业可比公司的差异 发行人自设立以来，始终专注于智能网联设备及平台的研发、生产和销售。凭借较强的技术研发创新、丰富的市场营销经验和优秀的成本控制能力，一直保持着高于同行业可
18、比公司的综合毛利率。 报告期各期综合毛利率分别为 46.88%、51.17%、50.35%及 50.62%，毛利率较高但存在一定的波动性。 未来，随着智能网联汽车行业的快速发展，同行业竞争企业数量增多及规模扩大，市场竞争将日趋激烈，若公司无法保持已经取得的竞争优势、技术水平及成本控制能力，则公司主营业务毛利率存在下降风险。 此外，按照汽车电子行业的惯例，整车厂一般要求供应商每年下调一定幅度（3-5%）的产品报价。因此公司的主营业务产品始终面临客户要求降价的压力。若公司无法根据市场需求进行产品的技术创新及迭代升级， 将可能面临产品降价导致毛利率下降的风险。 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公
19、开发行股票并在科创板上市招股说明书 9 目目 录录 发行概况发行概况 . 2 声明及承诺声明及承诺 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、发行方案 . 4 二、本次发行的相关重要承诺的说明 . 4 三、特别风险提示 . 4 四、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 . 6 五、发行人自身实际主营业务与公司名称“物联网”的差异 . 6 六、发行人与陕汽的业务合作情况 . 7 七、发行人毛利率与同行业可比公司的差异 . 8 第一节第一节 释释 义义 . 13 一、常用词语释义 . 13 二、专用技术词语释义 . 15 第二节第二节 概览概览 . 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情
20、况 . 20 二、本次发行概况 . 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 . 22 四、主营业务经营情况 . 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 23 六、发行人属于物联网领域企业、符合科创板定位 . 25 七、发行人选择的上市标准 . 31 八、发行人公司治理特殊安排 . 32 九、募集资金用途 . 32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关机构 . 34 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 36 五、本次战略配
21、售情况 . 36 六、发行人高管、员工参与战略配售情况 . 37 七、保荐机构相关兄弟公司参与战略配售情况 . 38 第四节第四节 风险因素风险因素 . 39 一、技术风险 . 39 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 10 二、经营风险 . 40 三、财务风险 . 43 四、募集资金投资项目风险 . 44 五、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 46 一、发行人基本情况 . 46 二、发行人的设立和股本变化情况 . 46 三、报告期内的重大资产重组情况 . 68 四、发行人股权结构及组织结构 .
22、71 五、持有发行人 5%以上股份主要股东、实际控制人、分子公司及其他有重要影响的关 联方情况 . 72 六、发行人控股、参股企业的基本情况 . 72 七、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份股东情况 . 76 八、发行人股本情况 . 86 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 89 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 96 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 . 98 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议及履行情况 . 98 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年的变动情况 . 98 十四、董事、
23、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 99 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况 . 100 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 101 十七、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排 . 104 十八、员工情况 . 104 十九、发行人发行前股权激励情况 . 107 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 134 一、发行人主营业务及主要产品情况 . 134 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 180 三、发行人销售情况及主要客户 . 215 四、采购和主要供应商情况 . 234 五、主要固定资产和无形资产
24、. 247 六、核心技术与研发情况 . 270 七、境外生产经营情况 . 288 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 289 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员 的运行及履职情况 . 289 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 . 291 三、发行人协议控制架构的情况 . 292 四、 管理层对内部控制制度完整性、 合理性和有效性的自我评估意见及注册会计师鉴证 意见. 292 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 292 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 11 六、报告期内资金
25、占用和对外担保情况 . 292 七、发行人面向市场独立持续经营能力的情况 . 293 八、同业竞争 . 295 九、关联方及关联关系 . 296 十、关联交易 . 306 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 319 一、财务报表 . 320 二、审计意见 . 330 三、报告期内主要会计政策和会计估计方法 . 332 四、非经常性损益 . 366 五、税项 . 367 六、发行人报告期内的主要财务指标 . 373 七、经营成果分析 . 375 八、资产质量分析 . 417 九、偿债能力分析 . 436 十、股利分配的具体实施情况 . 448 十一、现金流量分析
26、. 449 十二、重大资本性支出分析 . 453 十三、流动性分析 . 453 十四、持续经营能力不利变化及风险因素分析 . 454 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项454 十六、盈利预测 . 455 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 456 一、本次新股发行募集资金运用计划 . 456 二、本次募投项目备案及环境保护行政许可情况 . 458 三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 458 四、募集资金投资项目的具体情况 . 459 五、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 . 473 六、募集资金
27、投资项目的进展情况 . 479 七、未来战略规划 . 479 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 484 一、投资者关系的主要安排情况 . 484 二、股利分配政策 . 485 三、发行前滚存利润的分配安排 . 488 四、股东投票机制的建立情况 . 489 五、公司资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 490 六、公司、公司主要股东、实际控制人及作为公司的董事、监事、高级管理人员及其他 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺情况 . 493 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 511 一、发行人的重大合同情况 . 511 杭州鸿泉物联网
28、技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 12 二、对外担保情况 . 512 三、诉讼或仲裁事项 . 512 第十二节第十二节 声明声明 . 514 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 514 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 515 三、保荐人（主承销商）声明 . 516 四、联席主承销商声明 . 519 五、发行人律师声明 . 520 六、发行人会计师声明 . 521 七、承担评估业务的资产评估机构声明 . 522 八、承担验资业务的会计师事务所声明及承诺 . 523 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 524 一、本公司的备查文件 . 524 二、
29、备查文件查阅时间、地点 . 524 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 13 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、一、常用词语常用词语释义释义 发行人发行人、鸿泉物联鸿泉物联 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 公司、本公司公司、本公司 指 发行人，在用以描述发行人资产与业务情况时，根据文意 需要，亦包括其各子公司 鸿泉有限鸿泉有限 指 杭州鸿泉数字设备有限公司 成生科技成生科技 指 上海成生科技有限公司（发行人全资子公司） 浙江鸿泉浙江鸿泉 指 浙江鸿泉车联网有限公司（发行人全资子公司） 鸿泉电子鸿泉电子
30、 指 浙江鸿泉电子科技有限公司（发行人全资子公司） 三墩分公司三墩分公司 指 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司三墩分公司（发行人分 公司） 湖北欣业湖北欣业 指 湖北鸿泉欣业数字设备有限公司（报告期内注销子公司） 北大千方北大千方 指 北京北大千方科技有限公司 千方集团千方集团 指 北京千方信息科技集团有限公司 千方科技千方科技 指 北京千方科技股份有限公司 中交兴路中交兴路 指 北京中交兴路信息科技有限公司 崇福锐鹰二号崇福锐鹰二号 指 杭州崇福锐鹰二号创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州鸿尔杭州鸿尔 指 杭州鸿尔投资管理合伙企业（有限合伙） 杭州鸿吉杭州鸿吉 指 杭州鸿吉投资合伙企业（有限合伙
31、） 杭州鸿显杭州鸿显 指 杭州鸿显投资管理合伙企业（有限合伙） 舟山科先舟山科先 指 舟山市科先股权投资合伙企业（有限合伙） 崇福锐鹰崇福锐鹰 指 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙） 上海禺成森上海禺成森 指 上海禺成森企业管理合伙企业（有限合伙） 崇福控股崇福控股 指 崇福控股有限公司 崇福投资崇福投资 指 杭州崇福投资管理有限公司 陕汽陕汽 指 陕西汽车集团有限责任公司 德银天下德银天下 指 德银天下投资控股有限公司 杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 14 陕西天行健陕西天行健 指 陕西天行健车联网信息技术有限公司 陕重汽陕重汽 指 陕西重型汽车有限公司 苏州金龙苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 北汽福田北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 安徽华菱安徽华菱 指 安徽华菱汽车有限公司 北奔北奔 指 北奔重型汽车集团有限公司 一汽集团一汽集团 指 中国第一汽车集团有限公司 一汽解放一汽解放 指 一汽解放汽车有限公司 中国重汽中国重汽 指