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1、特定资产收益权转让及回购合同文档视界特定资产收益权转让及回购合同特定资产收益权转让及回购合同特定资产收益权转让与回购合同转让方回购方：法定代表人：联络人：邮政编码：联络受让方：中航信托股份有限公司法定代表人：朱幼林：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号中航广场24/25层邮政编码：330038联络人：联络鉴于：1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立“中航信托?天号集合资金信托计划/单一资金信托下面简称“本信托/信托计划。2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地使用权证编号为“的国有土地使用权及地上建筑物下
2、面简称“特定资产将来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的特定资产收益权。3.转让方同意，本合同即（中航信托?天号集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同）下面简称“（特定资产收益权转让及回购合同）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。除非本合同另有约定或上下文另有讲明，本合同中的词语和定义与本信托/信托计划（资金信托合同）中使用的词语和定义具有一样含义。第1条转让标的1.1转让标的为：本合
3、同签署之日转让方合法享有的位于市路号、土地使用权证编号为“的国有土地使用权及地上建筑物下面简称“特定资产将来【】年的收益权。1.2本条第1.1款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于：1自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入；2自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产将来新增建筑物所产生的收入；3自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、补偿等；4自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益
4、。第2条转让价款本合同特定资产收益权的转让价款为元RMB，详细的转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用后如有的数额为准。第3条转让价款的支付3.1受让方支付转让价款的前提条件当且仅当下列各前提条件全部持续知足时，受让方才有义务向转让方支付转让价款：1转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产将来【】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；2转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料包括但不限于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转让方的营业执照、组织机构代码证复印件，近期几年的财务报表等
5、；3本信托/信托计划已成立生效；4转让方的财务状况未发生任何本质性变化进而给本合同项下的交易带来严重不利影响；5本合同及（中航信托天号集合资金信托计划/单一资金信托土地使用权抵押合同）下面简称“（土地使用权抵押合同）已签署且土地使用权抵押登记手续及强迫执行公证手续已办理完毕；6转让方没有发生本合同或（土地使用权抵押合同）的任一违约事项，且不存在任何可能对受让方在本合同或（土地使用权抵押合同）项下的权利造成不利影响的情形；7本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效，担保合同约定的各项登记手续均已办好；8；9；10转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。3.2转让价款的支付本合同第
6、3.1款规定的前提条件全部知足后2个工作日内，受让方应将本合同第2条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户：户名：账号：开户行：第4条特定资产收益权的管理4.1本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它收益归属于受让方设立的“中航信托天号集合资金信托计划/单一资金信托的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3个工作日内划入信托财产专用账户。4.2本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，慎重管理特定资产。在转让方回购方支付完毕特定资产
7、收益权全部回购价款后，上述收益一并归转让方回购方所有。4.3转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。4.4转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。、4.5。4.6。4.7。4.8。第5条特定资产收益权回购5.1约定回购日1转让方应于信托计划成立/信托生效之日起满个月之日的前5个工作日内完成全部回购任务，从受让方处回购在本合同项下转让的全部特定资产收益权。但假如转让方未按本合同第5.3款第3
8、项的约定按期支付当期回购价款或有重大违约行为，受让方可自主决定约定回购日，即受让方可公布任一日期为约定回购日：2转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提早回购本合同项下的全部特定资产收益权，受让方发出的书面通知送达转让方之日为回购日：1转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；2受让方有证据以为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形；3转让方违背本合同第10条规定的一项或多项义务。5.2实际回购日1本合同所指实际回购日，是指转让方应支付的回购价款全额划入受让方指定帐户之日。2未经受让方同意，转让方不得在约定回购日之前履行溢价回
9、购义务。5.3回购价款及支付1转让方应根据本合同第5.4款约定的溢价率，溢价回购受让方受让的特定资产收益权。2转让方应向受让方支付的特定资产收益权回购价款总额的计算公式：特定资产收益权回购价款总额=转让价款1本合同第5.4款约定的溢价率【】%/年本信托/信托计划的实际存续天数365天-R。其中R为截至回购日信托财产专户收到的特定资产收益现金收入如有。3转让方应在每自然季度/半个会计年度/会计年度/信托年度未月的第20日下面简称“结算日向受让方支付回购价款，每自然季度/半个会计年度/会计年度/信托年度应支付的回购价款为“转让价款本合同第5.4款约定的溢价率本信托/信托计划在该自然季度/半个会计年
10、度/会计年度/信托年度的实际存续天数365天。并在实际回购日向受让方支付剩余回购价款，剩余回购价款回购价款总额已支付的回购价款。4如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。5.4溢价率1假如转让方根据本合同第5.3款第3项的约定如期全额支付了该自然季度/半个会计年度/会计年度/信托年度回购价款，并且在约定回购日全额支付了剩余回购价款，则溢价率为【】%/年。2假如转让方没有根据本合同第5.3款第3项的约定如期足额支付该自然季度/半个会计年度/会计年度/信托年度回购价款或者没有在约定回购日全额支付剩余回购价款，则转让方
11、仍负有向受让方溢价回购应收账款的义务，且溢价率变更为【】%/年，该变更具有溯及效力，转让方应补交溢价率调高之前各期的回购价款与调高后回购价款之间的差额，该差额全部补交完毕之前不视为转让方支付当期应支付的回购价款，转让方总共应支付的回购价款为“转让价款【】%本信托/信托计划实际存续期间的天数/360；信托实际存续期间的天数少于信托估计存续天数以信托合同约定的为准的，按信托估计存续天数计算。5.5转让方应将回购价款划付至受让方为本信托/信托计划开立的如下信托财产专户下面简称“保管行：开户行：户名：账号：5.6转让方支付完毕全部回购价款之日，特定资产收益权转让至转让方，受让方不再拥有本合同项下的特定
12、资产收益权。第6条担保6.1保证。【】作为保证人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供连带责任保证。详细保证担保事项以受让方与保证人签署的编号为【】（保证合同）为准。6.2抵押。【】作为抵押人，为转让方在本合同项下支付回购价款义务提供抵押担保，【】应将本合同附件1（抵押物清单）所列的抵押物抵押给受让方。详细抵押担保事项以抵押人与受让方签署的编号为【】（抵押合同）为准。6.3质押。【】作为出质人，对转让方在本合同项下支付回购价款义务提供质押担保，出质人应将本合同附件2（质物清单）所列的质物质押给受让方。详细质押担保事项以出质人与受让方签署的编号为【】（质押合同）为准。6.4其他。6.5如发生
13、任何使受让方以为前述任何担保措施将遭到不利影响的情形，受让方有权利要求转让方消除该等不利情形或补充提供令受让方满意的其他担保措施。第7条各方的承诺和保证7.1转让方的承诺与保证转让方做出如下陈述与保证：1转让方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的主体。2转让方为签署本合同所需的外部批准和内部受权程序都已完成，本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。3假如本合同的签署或本合同所载交易的履行需要由转让方获得相关政府机构受权、批准或同意的，转让方保证已获得此等受权、批准或同意，且此等受权，批准或同意具有完全的效力。4转让方保证本合同的签署或本合同所载交易的履行不会违背现行有效的法律和其
14、他相关规定,也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。5转让方保证在签署本合同之前已经仔细阅读了本合同，对本合同当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本合同的所有条款均无异议。6转让方保证，在签署本合同时，转让方没有发生任何影响本合同项下转让方义务履行的重大事件。7转让方根据本合同向受让方转让特定资产收益权不侵犯或损害转让方债权人的利益。8转让方保证自本合同签署之日起，出售、转移、转让、质押或以其他任何方式处置特定资产，均应事先征得受让方书面同意。并不得再向任何第三方转让全部或部分特定资产收益权。9特定资产、特定资产收益权均不是任何破产、重整、
15、和解、清算或其它类似程序中的标的。10转让方保证向受让方提供的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了转让方在该报表年度内的财务状况；转让方向受让方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。11不存在针对转让方的、潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍的。也不存在针对转让方的、潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使转让方无法履行本合同或对履行本合同造成重大影响或障碍的
16、。12转让方保证，转让方于本合同签署日合法持有并将继续持有特定资产，该等特定资产并不存在并且转让方也不会就其设置任何的权利负担，但转让前已明示的除外。13转让方保证，负责赔偿因转让方原因致使的本合同效力瑕疵造成受让方的经济损失，转让方的赔偿金额根据如下约定：转让方应返还受让方特定资产收益权转让价款及资金占用费，资金占用费计算公式为：特定资产收益权转让价款(1【】%)特定资产收益权转让价款实际占用天数365，特定资产收益权转让价款及资金占用费在本合同被确定无效后10个工作日内支付，逾期未付，按特定资产收益权转让价款的千分之五按日支付违约金。如因任何原因致使本合同无效或被撤销的，均不影响本条款的有
17、效性。7.2受让方的承诺与保证1受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并持有中国银行业监督管理委员会颁发的（中华人民共和国金融许可证），且经工商登记并合法存续的非银行金融机构。2受让方签署和履行本合同不违背任何其有约束力的法律、法规、行政命令、合同、承诺或安排。3受让方向转让方提供的任何资料、文件不存在任何误导性陈述、虚假记载或重大遗漏。4受让方用于购买特定资产收益权的资金来源为“中航信托天号集合资金信托计划/单一资金信托的信托资金。第8条各方的义务8.1转让方的义务除按照本合同其他条款规定的义务外，转让方在本合同项下还负有如下义务：1转让方应接受受让方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情
18、况的监督管理，应受让方要求如实向受让方提供有关其经营活动的信息。2转让方在本合同有效期内为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送受让方备案；受让方以为转让方为第三方提供担保的行为对转让方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求转让方采取合理措施，包括但不限于提供补充担保，转让方应予积极配合。3转让方在本合同有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知受让方，书面通知中还应具体列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等弥补措施，弥补的期限和预期效果：1财务状况严重恶化；2丧失商业信誉；3发生任何影响或可能影响转让方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；4发生任何可能会严重不利于转让方资本及财产状况的事件；5其他对转让方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。4假如由于转让方的原因导致特定资产全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，转让方应当于特定资产被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知受让方，并有义务于7日内使特定资产解除司法冻结或消除限制情形。5本合同及法律法规规定的其他义务。8.2受让方的义务除本合同其他条款规定的义务外，受让方在本合同项下进一步负有如下义务：1受让方须按本合同的约定按期、足额支付转让价款。2本合同及法律法规规定的其他义务。