资产管理计划应收账款收益权转让及回购合同模版.doc

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1、应收账款收益权转让及回购合同合同编号：xxx号应收账款收益权转让及回购合同10合同当事人：甲方（转让方及回购方）：xx有限公司法定代表人：x住所： xx邮政编码： x联系电话： 传 真： -乙方（受让方）：xx证券有限责任公司x法定代表人：x住所：x邮政编码：x联系电话：x传 真：鉴于：1. 甲方为在中华人民共和国依法成立的公司；乙方为经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，根据编号为x 的xxxx16号定向资产管理计划资产管理合同，接受委托人的委托设立了xxxx16号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”或“本计划”）。乙方在资管计划委托人的指令下将本计划第【 】期委托资金用于受让本合同项

2、下应收账款收益权。2. 甲方拟向乙方转让其合法持有的对 （项目名称： ）的 元应收账款的收益权,乙方接受甲方转让的应收账款收益权。本合同约定的期限届满后，甲方按照本合同的约定回购该应收账款收益权。现甲乙双方就应收账款收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。第一条 转让标的1.1转让标的为：甲方合法持有的应收账款收益权。应收账款收益权对应的应收账款具体信息如下：（1）债权人：xx有限公司债务人： ；项目名称： ；应收账款本金：人民币 元（大写： ），期限： 年 月 日至 年 月 日； 1.2 本条第1.1款所述应

3、收账款收益权包括但不限于应收账款本金及利息和其他现金收益等各种派生收益：1.3甲方将上述应收账款收益权以 万元（大写： 亿元整）的价格转让给乙方。第二条 转让价款本合同项下转让标的的转让总价款为：人民币 元。用于支付工程材料款等补充企业流动资金。第三条 转让价款的支付方式3.1xxxx16号定向资产管理计划的委托人已将本期委托资金按时、足额交付至资管计划托管专户后，由乙方将本合同第二条约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户 名：xx有限公司账 号：开 户 行：中国xx银行股份有限公司贵阳分行3.2本合同项下转让价款按上述规定自 20xx 年 月 日全额划入甲方上述银行账户后，即视为甲方

4、已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。第四条 应收账款收益权回购4.1在本合同期满前分次由甲方溢价向乙方回购乙方持有的应收账款收益权，回购价款（包括回购本金及回购溢价款）的支付方式：回购溢价款由甲方按季支付。甲方应于本合同期间内每自然季度末月第20日（遇节假日顺延至下一工作日）支付每期回购溢价款。每季回购溢价款=转让标的转让价款5.20%当季实际转让天数/360，并于本合同期满之日支付最后一期回购溢价款及回购本金。当季度实际转让天数指上一个季度结算日(不含当日)至本季度结算日(含当日)之间的实际存续天数，其中首次溢价款支付的实际存续天数指转让价款支付日(含当日)至首个结算日(含当日)之间的存

5、续天数，最后一期溢价款支付的实际存续天数指最后一期结算日(不含当日)至本合同到期日(不含当日)之间的实际存续天数。本合同期限到期，甲方向乙方支付合同约定的回购本金。如本合同到期日为节假日或法定公休日，则到期日顺延至下一工作日，顺延期间按顺延的实际存续天数计收溢价款。甲方应将上述回购溢价款和回购本金划付至乙方以下账户：户 名：xxxxxx号定向资产管理计划账 号：开户行：中国xx银行股份有限公司贵阳分行营业部转让天数是指应收账款出让方收到转让价款之日，至其支付了全部回购价款之日期间的实际天数。4.2如果甲方逾期支付回购价款，需按本合同12.3款支付违约金。如果在回购日之前乙方管理的本计划项下的委

6、托财产专户收到应收账款产生的利息及其他现金收入等，可在实际支付的回购价款中冲抵扣除。4.3回购价款支付时间及回购日：4.3.1回购价款支付时间及回购日根据下列原则确定：（1）甲方应于本合同期间内每自然季度末月第20日（遇节假日顺延至下一工作日）支付每期回购溢价款。（2）甲方自本合同成立之日起满12个月之日的当日，即2017年 月 日，向乙方支付最后一期回购溢价款及回购本金。（3）在本合同期间，甲方未按本合同的约定支付回购溢价款的，乙方有权要求甲方提前回购转让标的，乙方发出书面通知之日为回购日。第五条 担保条款5.1抵押/质押贵州路桥集团有限公司将其持有的对 公司（项目名称： ）享有的 元的应收

7、账款质押给乙方，并在“中国人民银行应收账款登记公示系统”中进行应收账款质押登记，乙方随时有权根据甲方经营及履约情况要求甲方追加其持有的其他应收账款为其履行本合同项下的义务，向乙方提供质押担保。5.2 其他担保其他担保情况为：无。第六条 应收账款收益权的归属应收账款收益权转让后，相关的利息及其它现金收益作为应收账款收益权的衍生收益归属于乙方设立的上述资管计划。 第七条 应收账款收益权的再转让在本合同存续期间，乙方在取得资管计划委托人同意的前提下可以将本合同项下的应收账款收益权转让给第三方，对此甲方无异议，且甲方同意甲方在本协议项下对乙方之义务自动转移为对第三方的义务。第八条 甲方的权利义务8.1

8、 甲方有权按照本合同的约定收取应收账款收益权的转让价款。8.2 甲方保证对按照本合同的约定转让给乙方的应收账款收益权及本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证对其所转让的应收账款收益权及本身没有设置任何质押或其它担保，且不存在任何第三人对应收账款收益权及本身主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项。否则，甲方承担由此而引起的一切经济和法律责任。8.3甲方保证在乙方付清本合同约定的全部转让价款后，甲方将其拥有的应收账款收益权转让给乙方。8.4 甲方有义务按照本合同的约定回购已转让的应收账款收益权；同时，甲方有权在支付完毕全部回购价款后获得已转让给乙方的应收账款收益权。甲方回购义务是无条件的，不因应收账款

9、收益权本身及其收益的变化而发生任何变化，即使应收账款收益权本身或其收益的变化是在取得乙方认可的前提下产生的，仍不影响甲方的无条件回购义务。8.5甲方的陈述与保证甲方陈述与保证如下：1、系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营；2、本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务；3、除本合同另有规定外，转让标的对应的应收账款权利完整，不存在任何形式的优先权及其他第三人权利等权利限制行为，如因前述原因致使乙方利益受到损失，甲方应承担相应的赔偿责任；4、本合同签署后，未经乙方同意，不得以任何形式处分转让标的对应的应收账款以及派生权益，不得在转让标的对应的应收账款以及派生权益

10、上设定任何形式的优先权及其他第三人权利；5、向乙方提交的相关资料是真实、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒的；6、转让及回购应收账款收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。第九条 乙方的权利义务9.1乙方须按本合同约定如期向甲方支付应收账款收益权的转让价款。9.2甲方向乙方提供的关于应收账款收益权转让的相关材料有虚假或隐瞒重要事实的情况，乙方有权要求甲方立即按本合同约定的回购价款履行无条件回购的义务，并追究甲方的违约责任。9.3 乙方有权按照本合同的约定要求甲方支付应收账款收益权的回购价款，并在收到

11、全部回购价款后有义务将应收账款收益权转让给甲方。9.4如果甲方不按照本合同的约定履行回购义务及本合同约定的其他义务,均视为违约。第十条 费用负担甲乙双方一致约定本合同项下应收账款收益权转让的相关费用（含公证费）由甲方承担。第十一条 不可抗力11.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。11.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知对方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。11.3因不可抗力而导致任

12、何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。11.4发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。第十二条 违约责任12.1任何一方违反本合同中约定的义务，包括违反陈述和保证，均构成违约，应承担违约责任。12.2如果甲方违反本合同约定或未能按照本合同约定履行完毕合同项下的应收账款收益权回购义务、或乙方有证据认为发生足以影响甲方履行应收账款收益权回购义务的情形，均视为甲方回购义务已到期，乙方有权处置本合同第五条担保条款中所约定的抵/质押物或要求担保人承担担保责任，处置抵/质押物所获得的收入优先

13、偿还回购价款及相关违约金、损害赔偿金和其他任何费用。12.3如果甲方未能按照本合同约定履行完毕合同项下的应收账款收益权回购义务、甲方需向乙方支付违约金，违约金金额为甲方所涉违约金额按照日万分之五计付违约金。计算公式如下：违约金违约金额0.5违约天数其中：违约金额为应付未付应收账款收益权回购价款；违约天数为本合同约定的回购日至支付回购价款期间的天数 本合同约定期限届满后，如回购方分期支付未付的回购价款，则按照实际支付金额和违约天数计付违约金。第十三条 免责条款本合同成立后，如果由于乙方管理的资管计划委托人未能按时、足额的提供委托资金，致使无法按照本合同约定交付应收账款收益权的转让款，则乙方不承担

14、由此给甲方造成的任何损失。第十四条 合同解除14.1发生下列情况之一的，本合同可解除：14.1.1本合同一方丧失实际履约能力，另一方有权解除本合同。14.1.2由于本合同一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使合同履行成为不必要时，另一方有权解除本合同。14.1.3因情况发生变化，本合同双方经过协商同意。14.1.4法律法规及合同中约定的其他解除合同的情况出现。14.2如果因不可归责于乙方的原因发生合同的解除，甲方应将乙方已经支付的转让价款按本合同约定的溢价额度率即4.785%/年，自合同正式解除之日起的十个工作日内一次性将转让价款及相应的溢价款全额支付给乙方。14.3 合同的解除，不影响合同

15、一方向另一方请求赔偿损失的权利。第十五条 适用法律及争议解决15.1本合同的效力、解释及履行适用中华人民共和国现有的法律法规。15.2本合同的任何争议，甲乙双方应友好协商解决。15.3本合同的任何争议如果甲乙双方不能协商一致，则任何一方均有权向乙方住所地法院提起诉讼。第十六条 合同的生效及有效期16.1本合同经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章或合同专用章后成立，并且xxxx16号定向资产管理计划委托人已将本期委托资金按时、足额交付至资管计划托管专户之日起生效。16.2本合同的有效期为自本合同生效之日至甲方支付完应收账款收益权的回购款为止。第十七条 特别约定17.1本合同生效后

16、，乙方有权了解甲方经营管理、财务活动、重大交易协议等情况，但不干涉甲方的正常经营管理活动。17.2本合同生效后，甲方为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后3个工作日内将担保文件及相关文件报送乙方备案；乙方认为甲方为第三方提供担保的行为对甲方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求甲方就如何补救做出书面说明并要求甲方采取合理措施。17.3本合同生效后，甲方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：（1）经营状况严重恶化；（2）丧失商业信誉；（3）发生

17、任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；（4）发生任何可能会严重不利于甲方业务、资本及财产状况的事件；（5）其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。17.4如果由于甲方的原因导致转让标的对应的应收账款以及派生权益全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于转让标的对应的应收账款和派生权益被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知乙方，并有义务于7日内使转让标的对应的应收账款和派生解除司法冻结或消除限制情形。17.5乙方自要求甲方根据本条第2款做出书面说明之日起10个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或在发生本条第3款中所列情形10个工作日内未收到甲方的书面

18、说明、通知，或者乙方认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证甲方履行本合同规定义务的，即视为甲方发生违约，乙方有权要求甲方根据本合同规定承担违约责任。第十八条 其他约定18.1本合同的修改采取书面形式，应明确提及本合同，由合同各方签字后方可生效；如有未尽事宜，合同各方可以签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。18.2如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。18.3乙方以xxxx16号定向资产管理计划项下管理人的身份签署本合同，本合同项下与乙方有关的权利、义务均由资管计划享有、承担。18.4本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。18.5本合同正本一式陆份，相关各方各执贰份，其余各份作为相关报批之用，每份合同具有同等法律效力。（以下无正文）（本页以下无正文，为编号为x号的应收账款收益权转让及回购合同的签署页）在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方 xx有限公司（盖章）： 法定代表人或授权代表（签章）：乙方 xx证券有限责任公司（代表xxxx16号定向资产管理计划）（盖章）： 法定代表人或授权代表（签章）： 合同签署日：20xx年 月 日