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1、章程本树范文本有用于设董事会、监事会的外商合资含台港澳合资，仅供参考总那么第一条按照中华国夷易近共跟海外资企业法中华国夷易近共跟国公司法等法律法则，、中华国夷易近共跟海外资企业法实施细那么国.与国于年月日在中国订破外商合资经营以下简称合资公司公约。为规范公司的结构跟举动，指导合资公司的经营跟管理活动，按照中华国夷易近共跟国公司法、中华国夷易近共跟海外资企业法以及不的有关法律、法则的规则，制订本章程。第一章合资公司名称跟室庐第二条第三条第四条合资公司名称：合资公司室庐：合资公司依法取得中国法人资格，为有限任务公司。合资公司以其全体资产对合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法其债权承担任务。第五条
2、合资公司受中国法律管辖跟保护。律、行政法则，遵守社会私德、商业品格，诚实守信，接受政府跟社会大年夜众的监督，承担社会任务。第二章合资公司宗旨、经营范围、经营限日第六条第七条第八条合资公司宗旨：合资公司经营范围：合资公司的业务限日为年，自企业法人业务执照签发之日起打算。如股东赞成延长业务限日，经股东作出决议，应在限日届满前六个月向原审批机构提交书面恳求，经赞成后方能延长，并向原登记机构料理变更登记手续。第三章合资公司股东第九条合资公司股东名录：1、名称或姓名：注册国家：简称：甲方法定所在：2、名称或姓名：简称：乙方注册国家：法定所在：3、第四章合资公司投资总额、注册资本第十条合资公司投资总额：合
3、资公司注册资本：万元。币种为万元。币种为。第十一条。注：币种须与第十条的币种一样其中：1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之万元其中：货币实物作价万元万元万元地盘应用权作价知识产权作价其他财产权利作价万元万元，占注册资本百分之万元2、乙方：认缴出资额为其中：货币实物作价万元万元地盘应用权作价知识产权作价万元万元其他财产权利作价3、第十二条独资公司的注册资本自业务执照签发之日起六个月内一次性全体缴付。或：独资公司的注册资本自业务执照签发之日分期缴付。各期出资按以下规则履行：第一期第二期第三期第四期缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额缴付时辰缴付数额甲方乙方注：分期缴付的，首次出
4、资额须自业务执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其他部分由合资各方自公司成破之日起两年内缴足；第十三条股东以实物、地盘应用权、知识产权作价出资的，该实物、地盘应用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得增加其注册资本。但是，因投资总额跟花费经营规模等发生变更，确需增加的，须经审批结构赞成。合资公司增加或增加注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司增加注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，上公告。并于三十日外延报纸第十五条股东之间可以相互让渡其全体或者部分出资。股东让渡出
5、资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人让渡其出资时，必须经其他股东过折半赞成。合资公司未就出资让渡召开股东会的，股东应就其出资让渡事项书面通知其他股东搜罗赞成，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，上不赞成让渡的，不赞成的股东应当置办该让渡的出资；视为赞成让渡。其他股东折半以不置办的，视为赞成让渡。经股东赞成让渡的出资，在同等条件下，其他股东有优先置办权。两个以上股东主见行使优先置办权的，协商判定各自的置办比例；协商不成的，按照让渡时各自的出资比例行使优先置办权。第十六条股东有权查阅、复制合资公司章程、股东汇聚会记录、董事汇聚会决议、监事汇聚会决议跟财政司帐报告第五章合资公司的机构及其
6、发生办法、职权、议事规那么第一节股东会第十七条合资公司股东会由全体股东形成，股东会是公司的权利机构，按照中华人夷易近共跟国公司法行使职权。第十八条股东会行使以下职权：1、决议公司的经营目的跟投资方案；2、推荐跟更换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的报酬事项；3、审议赞成董事会的报告；4、审议赞成监事会的报告；5、审议赞成公司的年度财政预算方案、决算方案；6、审议赞成公司的利润分配方案跟弥补红利方案；7、对公司增加或者增加注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司吞并、分破、变更公司方法、解散跟清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规则的其他职权。对
7、前款所列事项股东以书面方法不合表示赞成的，定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。可以不召开股东汇聚会，开门见山作出决第十九条股东汇聚会分为活期聚会跟临时聚会。活期聚会应当每年召开次。代表特不之一以上表决权的股东，召开临时聚会。三分之一以上的董事，监事会发动召开临时聚会的，应当第二十条股东汇聚会由董事会召集，董事长主持；董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的，举一名董事主持。由折半以上董事共同推董事会不克不迭履行或者不履行召集股东汇聚会职责的，由监事会召集跟主持；监事会不召集跟主持的，代表特不之一以上表决权的股东可以自行召集跟主持。第二
8、十一条召开股东汇聚会，应当于聚会召开日平常通知全体股东；股东会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的股东应当在聚会记录上签名。第二十二条股东汇聚会作出修改公司章程、增加或者增加注册资本的决议，以及公司吞并、分破、解散或者变更公司方法的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节董事会第二十三条合资公司设董事会，成员人注：其成员为三到十三人。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方接着委派可以连任。董事长一人由设副董事长第二十四条方委派。人，由方委派人，由方委派人。董事会对股东会担当，行使以下职权：1、召集股东汇聚会，并向股东会报告任务；2、履行股东会的决议；3、决
9、议公司的经营方案跟投资方案；4、制订公司的年度财政预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案跟弥补红利方案；6、制订公司增加或者增加注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司吞并、分破、变更公司方法、解散的方案；8、决议公司内部管理机构的设置；9、决议延聘或者解聘公司经理及其报酬事项，并按照经理的提名决议延聘或者解聘公司副经理、财政担当人及其报酬事项；10、制订公司的全然管理制度；11、公司章程规则的其他职权。对前款所列事项董事以书面方法不合表示赞成的，定，并由全体董事在决议文件上签名、盖章。可以不召开董事汇聚会，开门见山作出决第二十五条董事汇聚会由董事长召集跟主持；董事长不克不迭履行职
10、务或者不履行职务的，由副董事长召集跟主持；副董事长不克不迭履行职务或者不履行职务的，同推荐一名董事召集跟主持。由折半以上董事共代表特不之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以发动召开董事会临时聚会。第二十六条董事会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的董事应当在聚会记录上签名。第三节监事会第二十七条合资公司设监事会，成员为人注：成员不得少于三人，其中职工代职工大年夜会或者其他方法夷易近主推荐产表监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大年夜会、生的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方接着委派或职工推荐可以连任。监事由甲方委派第二十八条人，乙方委派人，职工代
11、表人。监事会设主席一人，由全体监事过折半推荐发生。监事会主席召集跟主持监事汇聚会；监事会主席不克不迭履行职务或者不履行职务的，事召集跟主持监事汇聚会。由折半以上监事共同推荐一名监第二十九条监事会每年召开次聚会，监事可以发动召开临时监事汇聚会。监事汇聚会应由三分之二以上监事列席，所作出的决议应当经折半以上监事通过。监事会应当对所议事项的决议作成聚会记录，列席聚会的监事应当在聚会记录上签名。监事可以列席董事汇聚会，并对董事会决议事项提出质询或者建议。合资公司董事、低级管理人员不得兼任合资公司监事。第三十条监事会行使以下职权：1、检查合资公司财政；2、对董事、低级管理人员履行合资公司职务的举动停顿监
12、督，对违犯法律、行政法则、合资公司章程或者董事聚会决议的董事、低级管理人员提出撤职的建议；3、当董事、低级管理人员的举动损害合资公司的益处时，恳求董事、低级管理人员予以矫正；4、发动召开临时股东汇聚会，在董事会不履行本法则矩的召集跟主持股东汇聚会职责时召集跟主持股东汇聚会；5、向股东汇聚会提出提案；6、按照中华国夷易近共跟国公司法第一百五十二条的规则，对董事、低级管理人员提起诉讼；7、合资公司章程规则的其他职权。第三节经理第三十一条合资公司设经理，由董事会决议延聘或者解聘。经理对董事会担当，行使以下职权：1、主持合资公司的花费经营管理任务，结构实施董事会决议；2、结构实施合资公司年度经营方案跟
13、投资方案；3、制订合资公司内部管理机构设置方案；4、制订合资公司的全然管理制度；5、制订合资公司的具体规章；6、提请延聘或者解聘合资公司副经理，财政担当人；7、决议延聘或者解聘除应有董事会决议延聘或者解聘以外的管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事汇聚会。第六章合资公司法定代表人第三十二条合资公司法定代表人由董事长或经理担当。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面方法委托代理人，代其行使职权。第七章财政司帐、利润分配第三十三条合资公司应当按照中国法律、法则跟财政结构的规则，树破财政司帐制度并报其所在地财政、税务结构备案。第三十四条合资公司的司帐年度自公历年的1月1日起至12月31日止
14、。第三十五条合资公司的低廉甜头司帐把柄、司帐账簿跟司帐报表，应当用中文抄写；用外文抄写的，应当加注中文。第三十六条合资公司的年度司帐报表跟清算司帐报表，应当按照中国财政、税务结构的规则编制。以外币编报司帐报表的，应当同时编报外币折合为国夷易近币的司帐报表。第三十七条合资公司必须在企业所在地设置会清算计帐簿，并接受财政税务结构的监督。合资公司应当向财政、税务结构报送年度资产负债表跟损益表，并报审批结构跟工商行政管理结构备案。合资公司的年度司帐报表跟清算司帐报表，应当延聘中国的注册司帐师停顿验证并出具报告。第三十八条股东有权查阅、复制财政司帐报告。合资公司股东可以延聘中国或者本国的司帐人员查阅合资
15、公司账簿。第三十九条合资公司利润分配按照公司法及有关法律、法则，国务院财政主管部门的规则履行。第四十条合资公司的外汇事情，应当按照中国有关外汇管理的法则料理。第四十一条合资公司凭工商行政管理结构发给的业务执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开破账户，由开户银行监督收付。合资公司因花费跟经营需要在中国境外的银行开破外汇账户，须经中海外汇管理结构批准，并按照中海外汇管理结构的规则活期报告外汇收付情况跟供应银行对账单。第四十二条合资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。第八章苏息管理第四十三条合资公司职工的延聘、解聘、辞退、工资、福利、苏息保险、苏息保护跟苏息法则等事项，均按照中国有关苏息
16、跟社会保障的规则料理。件的基础上，由董事会决议具体方案。在充分考虑合资公司财政条第九章工会第四十四条合资公司职工有权按照中华国夷易近共跟国工会法以下简称中国工会法跟中国工会章程的规则，树破上层工会结构，展动工会活动。第四十五条合资公司工会是职工益处的代表，并监督苏息公约的履行。有权代表职工同合资公司签署苏息公约，第四十六条合资公司研究决议有关职工奖惩、工资制度、生活福利、苏息保护跟保险征询题时，工会代表有权列席聚会。合资公司应当听取工会的见解，取得工会的合作。第九章停顿跟清算第四十七条合资公司因以下缘故解散：1、合资公司业务限日届满合资公司股东通过修改合资公司章程而存续的除外2、合营一方不履行
17、合资公司协议、公约、章程规则的任务，致使合资公司无法接着经；营；3、股东决议解散；4、因合资公司吞并或者分破需要解散5、经营不善，严格红利，本国投资者决议解散；6、因自然灾害、跟对等弗成抗力遭受严格丧失落，无法接着经营；7、依法被吊销业务执照、责令封锁或者被消除；8、国夷易近法院按照公司法第一百八十三条的规则予以解散。9、合资公司被依法发布开业；前款3、4、5、6项情况发生，应当经审批结构赞成后解散。前款第2项情况发生的，由履行协议、公约、章程规则任务的一方提出恳求，散。报审批机构赞成或经国夷易近法院裁定后解第四十八条合资公司按照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7项的缘故解散的，应当在解散
18、之日起天内，由股东形成清算组，开始清算。清算组应当自成破之日起10日内将清算形成员、清算组担当人名单向公司登记结构备案。合资公司按照本章程前条第8、9项的缘故解散的，参照中国有关法律、法则停顿清算。第四十九条第五十条清算费用从合资公司现存财产中优先支付。清算组在清算时代行使以下职权：1、召集债权人聚会；2、接纳并清算企业财产，编制资产负债表跟财产目录；3、提出财产作价跟打算按照；4、制订清算方案；5、收回债权跟清偿债权；6、追回股东应缴而未缴的款项；7、分配剩余财产；8、代表合资公司起诉跟应诉。第五十一条合资公司财产在分不支付清算费用、职工的工资、社会保险费用跟法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合
19、资公司债权后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。清算时代，合资公司存续，但不得开展与清算有关的经营活动。款规则清偿前，不得分配给股东。合资公司财产在未按前在清算终了前，除为了履行清算外，本国投资者对企业财产不得处理。合资公司在清算终了之前，本国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，得自行处理企业的财产。不第五十二条清算组在清算合资公司财产、编制资产负债表跟财产清单后，觉察合资公司财产缺少清偿债权的，应当依法向国夷易近法院恳求发布开业。合资公司经国夷易近法院裁定发布开业后，清算组应当将清算事情移交给国夷易近法院。合资公司被依法发布开业的，按照有关企业开业的法律实施开业清算。第五十三条
20、公司清算终了后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者国夷易近法院确认，并报送公司登记结构，恳求登记公司登记，公告公司停顿。第九章附那么第五十四条第五十五条合资公司登记事项以公司登记结构登记的为准。本章程的订破、效力、阐明、履行跟争议的处理均受中国法律的管辖。合资公司章程条目如与国家法律、法则相抵触的，以国家法律法则为准。第五十六条本章程的修改需由合资公司股东会作出决议。第五十七条本章程用中文跟文抄写，两种文本存在同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第五十八条第五十九条本章程需经赞成才能失落效。修改时同。本章程于年月日由全体股东或股东的法定代表、或授权代表在中国签署。第六十条本章程一式份，股东各留存一份，合资公司留存一份，并报审批结构跟公司登记结构各备案一份。全体股东签字：甲方：国股东或股东法定代表人、或授权代表签字：乙方：国股东或股东法定代表人、或授权代表签字：日年月