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1、小型企业内部控制规范（征求意见稿）起草说明企业内部控制基本规范及其配套指引的发布实施对我国各类型企业特别是上市公司和国有大中型企业加强内部控制建设起到了重要的推动作用。但是，由于我国经济体量大，企业数量多，各类企业差别显著，小型企业在贯彻实施企业内部控制规范体系过程中存在适应性不强、实施成本高等问题，通过适当的制度安排来解决这一问题的呼声高企。为大力支持小型企业发展，保障广大小型企业持续运营，促进国民经济健康发展，我们研究起草了小型企业内部控制规范（征求意见稿）（以下简称“规范”）。现就规范的有关情况说明如下：一、起草背景大力发展小型企业是我国一项长期的战略任务。小型企业是社会就业的重要载体，
2、是创业的主渠道和创新的主力军，是“大众创业、万众创新” 新引擎，越来越成为国民经济的重要支柱和经济持续稳定增长的坚实基础。2014年国务院发布了关于扶持小型微型企业健康发展的意见。2015年国务院发布了关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见明确了我国促进小微型企业创新发展的政策方向。推动社会创业和鼓励小微企业发展，已成为今后一个时期深化市场经济体制改革、促进我国经济转型升级的战略举措。企业内部控制基本规范及其配套指引主要适用于大中型企业，对于小型企业和其它单位，只是参照执行。目前，在上市公司范围内，只有1400余家主板上市公司实施了企业内部控制基本规范及其配套指引，1100余家中小板和
3、创业板上市公司只是参照执行，5000余家新三板挂牌公司没有建立和实施内部控制的相关要求。由于小型企业并不是现有企业内控规范体系的主要规范对象，内容上较少考虑小型企业的特殊性，因此，小型企业执行现有的企业内控规范体系过程中存在诸多不适应之处。根据我们对小型上市公司的调研结果以及近几年我国上市公司内部控制规范实施情况分析报告，自愿实施企业内部控制基本规范及其配套指引的中小板和创业板上市公司普遍反映，按照目前的企业内控规范体系的要求建设和实施内部控制的成本过高。此外，上市公司2014年内部控制调研报告（证监会）也建议，对中小板和创业板上市公司内部控制实施分类监管。在这样的大背景下，研究制定小型企业内
4、部控制规范，引导和推动小型企业尤其是小型上市公司加强内控建设，提高管理水平，降低经营风险，减少各类经济损失，同时降低因内部控制而带来的成本负担和效率损失，促进小型企业健康成长和科学发展，对于推动我国经济发展具有重要的战略意义。二、起草过程规范的起草工作大致分为以下几个阶段：（一）前期研究阶段。2015年初，财政部会计司组织有关专家，成立了工作小组，启动了规范的起草工作。工作小组收集整理国内外有关监管部门和内控标准制定机构有关小型企业内部控制规定及文献资料，对小型企业的特征、划分标准、内控特殊需求以及我国小型企业经营管理中面临的难点重点和主要风险等进行了深入研究。（二）调查研究阶段。2015年3
5、月至6月，财政部会计司会同工信部、深交所等多家单位对国内小型企业的内部控制建设情况开展了调查研究，以座谈会和实地考察相结合的方式走访了深圳、广州、上海、江苏等4个省市的31家小型企业，听取有关小型企业对建立和实施内部控制的意见建议。同时，在全国范围内发放和回收了企业调查问卷4743份，在企业内部控制标准委员会咨询专家范围内发放和回收了专家问卷36份，并对问卷结果进行了分析。（三）专家研讨阶段。2015年7月至12月，工作小组根据有关方面的意见和调查问卷结果，结合国内外有关小型企业内部控制研究成果，研究起草了小型企业内部控制规范（初稿）。工作小组通过组织召开一系列专家座谈会，邀请了工信部、证监会
6、、中小板及创业板上市公司代表、企业内部控制标准委员会咨询专家针对初稿开展了多次内部研讨。 （四）修改完善阶段。2016年1月至3月，在专家座谈研讨的基础上，工作小组对初稿进行了反复修改，最终形成了规范的征求意见稿。三、需要说明的问题（一）关于小型企业的划型。一般而言，对小型企业的划分主要有定量和定性两种方式。定量指标主要包括雇员人数、实收资本、营业收入、资产总值、流通市值等，如工信部的中小企业划型标准规定。定性指标主要包括企业的治理结构、组织形式、融资渠道及所处行业地位等，如COSO委员会发布的较小型公众公司财务报告内部控制指南。定量指标较定性指标更为直观，数据容易选取。但从内控的角度看，定性
7、指标更能揭示企业的本质特性，标准也更加稳定，但要求应用者有很强的判断力。在我国，很多小型上市公司反映，如果按照工信部的中小企业划型标准规定应被划为大型企业。但这些公司结合自身的管理成熟度和内控水平，更倾向于按照定性标准将自己定位为小型企业。但是考虑到规范同样适用于广大非上市小型企业，这些企业需要参照工信部定量标准予以划分。因此，规范采用定性与定量相结合的方法，由企业自行确定是否属于小型企业范畴。（二）关于规范的适用范围。制定本规范的根本目的是从整体上提高我国小型企业（包括上市和非上市小型企业）内部控制水平，促进小型企业规范健康发展。因此，规范的适用范围同时涵盖小型上市公司和非上市小型企业。对于
8、小型上市公司，实施本规范可以解决执行企业内部控制基本规范及其配套指引过程中的适应性问题，减轻其合规及披露义务，降低小型上市公司内控实施成本；对于非上市小型企业，属于自愿实施范围，实施本规范的目的是帮助非上市小型企业提高经营管理水平和风险防范能力，推动非上市小型企业规范健康发展。（三）关于规范的实施要求。基于规范实施范围的考虑，按照小型企业上市与否，提出不同的实施要求：对于小型上市公司，本规范具有强制性；对于自愿执行的非上市小型企业，本规范主要起到指导性作用。我们认为，对于非上市小型企业，规范的定位是为小型企业在建设和实施内部控制体系时提供指引性的参考建议，而非强制性的合规要求，因此允许这些企业
9、根据自身条件自行确定是否执行规范。（四）关于增强规范的指导性和操作性。规范立足于小型企业经营风险，紧扣我国小型企业当前面临的实际管理困难、关键问题和核心难点，按照“实用、简洁、有效”的原则，侧重于引导小型企业建设和实施内部控制，就包含内部控制体系建设、实施、评估改进等环节在内的管理闭环过程给出相应的指导性意见，旨在解决小型企业在执行企业内部控制基本规范时出现的不适用问题。此外，为增强可操作性，我们将在规范出台后以讲解（或解读）的形式为小型企业内控建设提供实务指导，推荐合适的方法和工具。（五）关于规范的实施成本。因小型企业的资源、能力限制，规范强调内控的精神实质而非表面形式，重点阐述内控要达到的
10、效果，更突出把握重点，考虑投入产出的问题，在控制设计的要求上有别于对大中型企业的要求，切实降低小型企业的实施成本。四、总体框架规范包括总则、内部控制建设、监督评价、实施保障机制和附则五章，共五十二条。（一）总则主要阐明小型企业的特征、规范的适用范围、内部控制的定义、内部控制的目标和要素内涵、内部控制的原则、内部控制体系的总体要求、以及内部控制责任等内容。其中特别说明了执行规范的小型企业，如因企业发展壮大不再符合本规范第二条规定的标准特征，可以自下一年度起转为执行基本规范，但不得再转为执行本规范。（二）内部控制建设具体分为内控建设基础要求、建设程序和内容两小节。内控建设基础要求部分主要阐明内部控
11、制的管理制度要求、内控建设规划、内控阶段性目标设定、内控建设推进方式。建设程序和内容部分主要阐明以风险评估结果为依据，来指导控制活动设计和执行的过程。其中特别说明了风险评估相关工作方法和内容、控制活动设计的具体要求和重要的对象和环节、以及与现有管理体系的关系、小型企业的不相容职责、IT系统、反舞弊、管理层逾越、以及内部控制的更新维护机制等内容。（三）监督评价主要阐明内控的监督机制，包括监督评价要求、人员能力要求、监督方式和方法、监督重点、缺陷认定、整改跟进、评价报告等内容。（四）实施保障机制主要是对企业文化、人力资源政策、问责和绩效机制以及信息沟通机制进行了集中阐述，以强调上述机制的存在及持续
12、、有效运行，是有效内部控制体系的必要保障，企业在建设内部控制体系时应当特别加以重视。（五）附则主要阐述了规范的解释权归属和生效时点问题。五、征求意见的主要问题（一）关于规范的适用范围和定位问题1：规范中提出的小型企业具有的主要特征是否明确和适当？如不明确或不适当，请说明理由并提出修改建议。（二）关于规范规定的内部控制目标问题2：规范中提出的内部控制目标（经营的合法合规；经营的合法合规；资产的安全；业务、财务和管理等相关信息的真实准确及时完整。）是否明确和适当？如不明确或不适当，请说明理由并提出修改建议。（三）关于规范提出的内部控制原则问题3：规范中提出的风险导向原则、适应性原则、实质重于形式原
13、则、成本效益原则、和持续运行原则等五项内部控制原则及其描述是否充分、恰当？如不充分、恰当，请说明理由并提出修改建议。（四）关于规范中内部控制建设程序和内容问题4：规范中建议的经营管理会议、专家访谈、风险调查问卷、风险研讨会等风险评估方式是否充分、恰当？如不充分、恰当请说明理由并提出修改建议。问题5：规范中提出的与四个控制目标相关的需关注的风险是否准确、恰当？如不准确、恰当请说明理由并提出修改建议。问题6：规范中建议的不相容职责分离控制、授权审批控制、信息技术控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评等控制活动是否充分、恰当？如不充分、恰当请说明理由并提出修改建议。问题7：规范中提出的
14、高风险及重要管理领域是否充分、恰当？如不充分、恰当请说明理由并提出修改建议。问题8：您认为规范提出的内控需要更新与优化的几种情况是否能够充分反映企业更新、优化内控要求的实际需求？（四）关于规范中的内部控制监督评价问题9：您认为规范中建议的嵌入检查、分析、审核、独立的经营分析、抽查、重新执行、专项检查等监督评价方式是否充分、恰当？如不充分、恰当请说明理由并提出修改建议。问题10：您认为规范中提出的监督重点是否充分、恰当？如不充分、恰当请说明理由并提出修改建议。问题11：您认为规范中提出的三种缺陷类别是否能够满足小型企业对于缺陷认定的需求？其中重大和重要缺陷需要向企业主要负责人报告的要求是否符合小型企业的实际情况？（五）关于规范中的实施保障机制问题12：您认为规范提出的企业文化、行为准则、信息收集、内外部沟通、人力资源政策、激励和问责机制等措施能否保障内部控制体系的有效实施？请提出有关补充建议。- 9 -