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1、2019 年年度报告 1 / 194 公司代码：600242 公司简称：中昌数据 中昌大数据股份有限公司中昌大数据股份有限公司 20192019 年年度报告年年度报告 2019 年年度报告 2 / 194 重要提示重要提示 一、一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员除监事洪杰以外均除监事洪杰以外均保证年度报告内容的保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任任，监事洪杰先生未出席监事会，未对相关议案和
2、报告发表意见，监事洪杰先生未出席监事会，未对相关议案和报告发表意见。 二、二、 公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。 三、三、 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告，本公司的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、四、 公司负责人公司负责人厉群南厉群南、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人薛玮佳薛玮佳及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）薛玮佳薛玮佳声明：保
3、证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司母公司实现净利润-51,365,774.74元，截至2019年12月31日，母公司未分配利润为-931,134,107.08元，按照公司章程和公司实际情况，公司2019年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司2019年年度股东大会进行审议。 六、六、 前瞻性陈述的风险声明前瞻性陈述的风险声明
4、适用 不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 是 公司全资子公司北京博雅立方科技有限公司于2019年8月20日借出1200万于控股股东三盛宏业子公司上海筑息企业管理咨询合伙企业（有限合伙），该笔借款于2019年8月21日收回，截至本报告期末无资金占用余额。 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2019 年年度报告 3 / 194 九、九、 重大风险提示重
5、大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、十、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 4 / 194 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 5 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 . 6 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 . 10 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 . 15 第五节第五节 重要事项重要事项 . 25 第六节第六节 普通股股份变动及股东情况普通股股份变动及股东情况 . 46 第七节第七节 优先股相关情况优先
6、股相关情况 . 52 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 53 第九节第九节 公司治理公司治理 . 61 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况 . 64 第十一节第十一节 财务报告财务报告 . 65 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录 . 194 2019 年年度报告 5 / 194 第一节第一节 释义释义 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本集团 指 中昌大数据股份有限公司及其下属子公司 公司、本公司、中昌数据 指 中昌大数据股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国
7、证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12月 31 日 公司章程 指 本公司过往及现行有效的公司章程 三盛宏业 指 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司，公司控股股东 上海钰昌 指 上海钰昌投资管理有限公司，本公司全资子公司 博雅科技/博雅立方 指 北京博雅立方科技有限公司，本公司全资子公司 云克科技 指 上海云克网络科技有限公司，本公司全资子公司 亿美汇金 指 北京亿美汇金信息技术有限责任公司，本公司控股孙公司 泛观数据 指 上海泛观数据科技有限公司，本公司控股子公司 2019 年年度报告 6 / 194 第二节第二
8、节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 中昌大数据股份有限公司 公司的中文简称 中昌数据 公司的外文名称 ZHONGCHANG BIG DATA CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 ZHONGCHANG DATA 公司的法定代表人 厉群南 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 厉群南 兰野 联系地址 上海市黄浦区外马路978号11楼 上海市黄浦区外马路978号11楼 电话 021-31773723 021-31773723 传真 021-31773727 021-31773727
9、 电子信箱 三、三、 基本情况基本情况简介简介 公司注册地址 广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层） 公司注册地址的邮政编码 529500 公司办公地址 上海市黄浦区外马路978号11楼 公司办公地址的邮政编码 200011 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、证券日报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中昌数据 600242
10、 中昌海运 六、六、 其他其他相相关资料关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 签字会计师姓名 黄晓华、周志军 2019 年年度报告 7 / 194 七、七、 近三年主要会计数据和财务指标近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 营业收入 2,271,048,109.96 3,018,419,996.33 -24.76 2,135,043,103.77 归属于上市公司股东的净利润 -1,
11、568,527,024.24 121,373,822.40 -1,392.31 118,573,309.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -1,545,112,130.99 116,175,093.01 -1,429.99 107,733,411.89 经营活动产生的现金流量净额 117,647,599.19 44,078,207.92 166.91 77,494,037.11 2019年末 2018年末 本期末比上年同期末增减（%） 2017年末 归属于上市公司股东的净资产 518,910,619.79 2,103,140,453.39 -75.33 1,980,356,6
12、26.05 总资产 1,661,236,398.57 3,730,491,506.02 -55.47 3,086,752,299.08 ( (二二) ) 主要财务指标主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益（元股） -3.43 0.27 -1,370.37 0.28 稀释每股收益（元股） -3.43 0.27 -1,370.37 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股） -3.38 0.25 -1,452.00 0.25 加权平均净资产收益率（%） -118.93 5.94 减少124.87个百分点 7.63 扣除非经常性
13、损益后的加权平均净资产收益率（%） -117.15 5.69 减少122.84个百分点 6.94 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八、八、 境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 (一一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况的净资产差异情况 适用 不适用 (二二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归归属于上市公司股东的属于上
14、市公司股东的净资产差异情况净资产差异情况 适用 不适用 2019 年年度报告 8 / 194 (三三) 境内外会计准则差异的说明：境内外会计准则差异的说明： 适用 不适用 九、九、 2019 年分季度主要财务数据年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3 月份） 第二季度 （4-6 月份） 第三季度 （7-9 月份） 第四季度 （10-12 月份） 营业收入 565,520,694.73 714,166,838.13 614,199,082.48 377,161,494.62 归属于上市公司股东的净利润 -4,167,703.23 39,113,074.95 -23,53
15、6,266.07 -1,579,936,129.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -4,591,419.57 39,503,288.12 -23,035,231.59 -1,556,988,767.95 经营活动产生的现金流量净额 -46,588,149.14 35,799,075.28 40,534,252.89 87,902,420.16 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异主要系上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围所致。 十、十、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单
16、位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 -52,463.63 -29,789.44 -76,726.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 740,000.00 393,314.77 3,553,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,321,694.19 232,353.18 6,554,156.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
17、小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 处置长期股权投资产生的损益 -25,105,325.23 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用， 如安置职工的支出、 2019 年年度报告 9 / 194 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
18、融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 304,984.59 6,479,362.66 583,215.21 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益
19、的影响 受托经营取得的托管费收入 3,301,886.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,215,168.70 97,463.49 5,713.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -760,945.65 -187,892.00 所得税影响额 -1,078,006.22 -1,786,083.27 -3,082,048.37 合计 -23,414,893.25 5,198,729.39 10,839,898.03 十一、十一、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 适用 不适用 十二、十二、 其他其他 适用 不适用 2019 年年度报告 10 / 1
20、94 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）公司报告期内主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。 1、博雅科技 （1）营销托管 数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、 智能手机来进行推广的方式， 和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。 数字媒体主要针对智能手机、 平板电脑、 个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。 广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进
21、行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。 （2）大数据营销软件 博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life Management System)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。 （3）营销服务 是指通过“人机结合”的方式，
22、为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别： 搜索营销服务（简称 SEM）：博雅科技独创的优化 7 步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。 数据服务（简称 DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。 网络公关（简称 EPR）：立足博雅科技 2008 年成立至今所积累的 SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业
23、更好的进行品牌宣传，提升 PR（公关）效果，最终实现在线营销 ROI（投资回报率）的提升。 SMO （Search Media Optimization） 搜索媒体优化： 基于搜索的口碑营销， 通过网站优化 seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。 2019 年年度报告 11 / 194 SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip 营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。 IMC（Integr
24、ated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡 DSP， 独创“DMP+移动 DSP”投放模式。 对接国内外多个个广告交易平台 （AdExchange） ，实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。 2、云克科技 （1）精准营销服务 精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上
25、进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。 云克科技精准营销服务以 CPC 计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。 （2）效果营销服务 效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现 APP 下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。 云克科技效果营销服
26、务业务以 CPA 或 CPI 计费模式为主，以 APP 的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在 Andriod 和 iOS 平台上提升用户使用数量。 （3）品牌广告服务 品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放， 帮助客户提升品牌形象， 并使消费者对客户品牌产生信赖。 云克科技品牌广告服务业务以 CPT 或 CPM 等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提
27、升消费者对客户品牌的依赖度。 （二）博雅科技及云克科技主要经营模式 （1）博雅科技采购、销售等经营模式 A.采购模式 博雅科技采购模式主要分为两种方式： 2019 年年度报告 12 / 194 一种方式为“以销定采”形式。一旦和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致。 另一种方式为“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。 B.销售模式 博雅科技的销售模式主要为建立专门开拓新客户的顾问式销售团队，通过电话、互联网推广等方式与有数字媒体广告需求的广告主进行意向洽谈，或者在已有的营销托管业务客户中
28、，发掘新的服务机会。 （2）云克科技采购、销售等经营模式 A.采购模式 云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。 B.销售模式 云克科技主要客户来源于潜在客户自主挖掘、老客户续约和老客户转介绍。 二、二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 2018 年 1 月 30 日，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”
29、）同银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言汇金投资有限公司（以下简称“君言汇金”，君言汇金现已更名为“北京君言信息技术有限公司”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”）等（以下合称“股权转让方”）签署了关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议（以下简称“股份转让协议”），上海钰昌以现金 6.38 亿元收购上述股东持有的北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”，原名为北京亿美汇金技术股份有限公司）的 55%股权。 2019 年 12 月 6 日，公司发布关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司 2019 年度预审计工作不能正常进行的
30、公告，公司从 2019 年 10 月开始逐步失去对亿美汇金的控制。2019 年 12 月31 日，公司发布关于收购资产进展即解除协议的公告，认为股权转让方交易违约，公告解除股份转让协议，2020 年 1 月 14 日，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的股份转让协议，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息； 2020 年 3 月 25 日，北京市第三中级人民法院“（2020）京 03 民初 220 号”民事裁定书裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为 2 亿元。 上海钰昌已于 2020 年 4 月 24 日收到人民法院诉讼收费专
31、用票据，截止本报告出具日，该诉讼尚未开庭审理。 2019 年年度报告 13 / 194 上海钰昌从 2019 年 1 月 1 日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围，上海钰昌 2019 年度财务报表中将长期股权投资 6.38 亿列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备，将 2018 年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润 2,582.25 万元转入 2019 年度投资损失。 三、三、 报告期内核心竞争力分析报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1、领先的服务能力 博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位
32、置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。博雅科技从成立以来，通过自身技术、营销软件已经积累了海量客户数据， 上述海量客户数据为算法的开发、 学习和验证提供了坚实基础。博雅科技从 2008 年成立开始，就设立了商业智能部门（简称 BI），该部门主要职责主要是负责大数据采集和存储、海量数据挖掘、数据建模、算法实现等。 云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有较强的国内媒体渠
33、道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。 2、高效的运营模式 博雅科技软件服务采取的 SaaS（Software as a Service）云计算方式提供给客户，客户每年支付一定的软件使用费。博雅科技采取上述 SaaS 运营模式，随着未来客户数量的累加，预存客户将带来相当可观的收入，同时通过客户使用软件的同时，增加对其推荐更多的新产品的销售机会，从而使公司即便在未增加销售人员的情况下，收入依旧保持高速发展。 云克科技“人工专家+智能系统”的运营模式， 采用智能分析系统
34、和智能投放系统两大分析模板功能，深度融合了云克科技投放专家多年来的营销经验，经过提炼，归纳和数据化，转化为系统算法和功能；同时云克科技一直以来积累的投放数据，也应用于系统的训练与学习，进一步提升了系统性能使得优化团队专家可以专注于广告创意制作以及广告策略的制定，大幅提升了优化执行的效率，降低了运营成本，进一步优化了广告投放效果。 3、丰富的客户资源 经过客户资源的不断沉淀， 博雅科技目前服务于上百家 KA 客户， 与多个品牌客户建立了稳定的合作关系，通过与行业优质客户的合作，不断积累行业营销经验，形成了成熟的客户资源及行业解决方案，打造了优质客户相对集中的客户结构。博雅科技多年来深耕于教育行业
35、数字营销，在百度教育行业 KA 数字营销市场占据领先地位， 其对教育行业的理解及专业度使得其具备一定的品牌价值。 2019 年年度报告 14 / 194 云克科技积累了优质的客户资源，保证了其在主流媒体资源上获得较高的广告投放收益，同时能够保障其获得主流媒体的优质资源，建立起老客户、媒体的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的资源支持。就客户粘性而言，云克科技始终关注客户需求，并具有多样化的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性提供了有力保障。 2019 年年度报告 15 / 194 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、一、经营情况经营情况讨论与
36、分析讨论与分析 在中国经济面临下行压力的背景下，2019 年对公司来说是较为艰辛的一年，由于控股股东债务违约和重要子公司发生失控，上市公司部分银行债务出现交叉违约情形，债权人纷纷提起诉讼并采取保全等措施，要求支付本金、利息等，导致公司资金出现流动性问题。公司管理层在董事会的领导下，共克困难，维持生产经营活动的正常开展。 报告期内重大事项： 1、积极通过法律途径，解决子公司失控问题 2019 年 12 月 6 日，公司发布关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司 2019 年度预审计工作不能正常进行的公告，公司从 2019 年 10 月开始逐步失去对亿美汇金的控制。2019 年12 月 31 日，公
37、司发布关于收购资产进展即解除协议的公告，认为股权转让方交易违约，公告解除股份转让协议，2020 年 1 月 14 日，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的股份转让协议，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息；2020 年 3 月 25 日，北京市第三中级人民法院【（2020）京 03 民初 220号】民事裁定书裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为 2 亿元。同时公司已向法院提起股东知情权诉讼，目前法院已受理相关诉讼申请。 2、加强与金融机构沟通，多举并措解决上市公司流动性问题 为保证公司的持续经营能力，解决公司流动性困难，公司
38、根据实际情况，采取下列措施: （1）公司及时加强与银行等金融机构的沟通，争取金融机构的理解，争取达成展期和分期还款协议， 2019 年全年没有出现极端的断贷、 抽贷现象， 保障公司 2019 年生产经营的基本稳定。 （2）公司 2019 年度通过梳理存量资产，剥离闲置资产，实现闲置资源的有效合理利用。集中优势资源，围绕主业优化资源配置，盘活公司现金流。 （3）在融资渠道方面，高度关注政策变化，探索新型融资模式，寻求多元化的融资方式，合理控制财务成本。 3、子公司业绩下滑，计提商誉减值 公司子公司博雅立方 2019 年度出现业绩大幅下滑的情况。博雅立方主要从事营销托管、大数据营销软件、营销服务等
39、业务。博雅立方的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费，2019年以来，主要的数字媒体市场的竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时公司基于谨慎考虑，公司 2019 年度计提博雅立方与部分公司坏账准备。受媒体返点政策调整、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方 2019 年度业绩较去年同期出现大幅下滑。 2019 年年度报告 16 / 194 2019 年度，结合公司实际经营情况及行业市场变化等影响，根据企业会计准则第 8 号-资产减值及
40、相关会计政策规定，公司对博雅立方进行了商誉减值测试，根据减值测试结果公司在2019 年度对博雅立方商誉集中全额计提。 二、二、报告期内主要经营情况报告期内主要经营情况 公司实现全年营业收入 2,271,048,109.96 元，与 2018 年同比减少 24.76%，实现利润总额 -1,573,835,541.22 元，归属于母公司所有者的净利润总额-1,568,527,024.24 元，与 2018 年同比增减少 1,392.31%。 ( (一一) ) 主营业务分析主营业务分析 1.1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目
41、本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,271,048,109.96 3,018,419,996.33 -24.76 营业成本 2,089,720,169.38 2,661,819,519.75 -21.49 销售费用 45,984,639.26 59,108,770.62 -22.20 管理费用 63,412,523.80 60,878,981.99 4.16 研发费用 2,090,622.11 18,439,035.14 -88.66 财务费用 71,296,362.35 52,578,497.92 35.60 经营活动产生的现金流量净额 117,647,599.19 44,07
42、8,207.92 166.91 投资活动产生的现金流量净额 -60,997,631.23 -875,587,374.39 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -251,419,272.85 380,731,382.67 -166.04 大额变动原因如下： 营业收入：主要系本期亿美汇金未在合并范围内所致。 营业成本：主要系本期亿美汇金未在合并范围内所致。 销售费用：主要系本期亿美汇金未在合并范围内所致。 研发费用：主要系上期云克科技研发项目完成所致。 财务费用：主要系本期融资规模扩大所致。 经营活动产生的现金流量净额：主要系本期收回账期款所致。 投资活动产生的现金流量净额：主要系上期支付亿美汇金
43、股权转让款所致。 筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期归还借款所致。 2.2. 收入和成本分析收入和成本分析 适用 不适用 本期营业收入较上期减少 24.76%，主要系本期亿美汇金未在合并范围内所致。 (1).(1). 主营业务主营业务分分行业行业、分、分产品产品、分地区情况、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 2019 年年度报告 17 / 194 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 营销托管 1,534,144,149.10 1,493,983,721.75 2.62 -14.83 -1
44、0.36 减少 4.85个百分点 营销服务 39,263,449.28 26,913,967.12 31.45 -29.07 37.44 减少33.17 个百分点 营销软件 1,292,296.27 100.00 -79.79 不适用 效果营销 282,186,911.72 222,483,044.98 21.16 -18.44 -22.94 增加 4.61个百分点 品牌广告 -100.00 -100.00 不适用 精准营销 410,987,862.47 344,845,348.82 16.09 13.51 10.88 增加 1.99个百分点 O2O 兑换服务 -100.00 -100.00
45、不适用 O2O 营销运营 -100.00 -100.00 不适用 O2O 积分管理 -100.00 -100.00 不适用 平台销售 -100.00 -100.00 不适用 其他业务 -100.00 -100.00 不适用 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 中国大陆 1,856,615,377.55 1,734,727,514.21 6.57 -30.20 -26.75 减少 4.40个百分点 海外 411,259,291.29 353,498,568.46 14.04 20.97 21.8
46、8 减少 0.65个百分点 (2).(2). 产销量情况产销量情况分析表分析表 适用 不适用 (3).(3). 成本分析表成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 情况 说明 营销托管 流量采购成本 1,493,983,721.75 71.54 1,666,712,104.16 62.70 -10.36 营销服务 外包服务成本 26,913,967.12 1.29 19,582,840.57 0.74 37.44 效果营销 流量采购成本 222,483,044.98 10
47、.65 288,732,628.00 10.86 -22.94 2019 年年度报告 18 / 194 品牌广告 流量采购成本 1,904,142.14 0.07 -100.00 精准营销 流量采购成本 344,845,348.82 16.51 311,012,519.04 11.70 10.88 O2O 兑换服务 外包服务 成本、实物礼品采购成本、电子权益工具采购成本 350,187,838.32 13.17 -100.00 O2O 营销运营 电子权益工具采购成本 3,282,709.81 0.12 -100.00 O2O 积分管理 电子权益工具采购成本 16,561,519.27 0.62
48、 -100.00 平台销售 软件开发成本 34,897.53 0.00 -100.00 其他 人工成本 397,035.39 0.01 -100.00 (4).(4). 主要销售客户及主要供应商情况主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用 前五名客户销售额 68,828.57 万元，占年度销售总额 30.31%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。 前五名供应商采购额 149,919.98 万元，占年度采购总额 71.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。 3.3. 费用费用 适用 不适用 三项
49、费用中，销售费用减少 22.20%，主要系本期亿美汇金未在合并范围内所致；管理费用增加 4.16%；财务费用增加 35.60%，主要系本期融资规模扩大财务费用增加所致。 4.4. 研发投入研发投入 (1). (1). 研发研发投入投入情况表情况表 适用 不适用 单位：元 本期费用化研发投入 2,090,622.11 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 2,090,622.11 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.09 公司研发人员的数量 8 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 4.40 研发投入资本化的比重（%） 0.00 (2). (2). 情况说明情况说明 2019 年年度报告
50、 19 / 194 适用 不适用 5.5. 现金流现金流 适用 不适用 本期博雅立方及云克科技收回账期款导致经营活动产生的现金流量净额产生大比例变动；上期支付亿美汇金股权转让款导致投资活动产生的现金流量净额大比例变动；本期归还借款导致筹资活动产生的现金流量净额大比例变动。 ( (二二) ) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 ( (三三) ) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%） 本期期末金