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1、 证券代码：603681 证券简称：永冠新材 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 （住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号） 公开发行可转换公司债券募集说明书公开发行可转换公司债券募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：二零二零年十二月上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依
2、据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。上海永冠众诚新材
3、料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等有关法律法规及规范性文件的规定，本公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查， 认为公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于
4、本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，永冠新材主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止） ，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境以及本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配原则（
5、一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。 公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-3 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）公司现金分红的实施条件（二）公司现金分红的实施条件 公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）利润分配形式（三）利润分配形式
6、 公司采用现金、 股票、 现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配时间间隔（四）利润分配时间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （五）（五）现金、股票分红具体条件和比例现金、股票分红具体条件和比例 公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现
7、金方式进行利润分配， 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 若有重大资金支出安排的， 则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%， 且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行
8、可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-4 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司发放股票股
9、利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 四、公司最近三年现金分红情况四、公司最近三年现金分红情况 发行人最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 归属于上市公司股东的净利润 14,827.83 13,137.75 8,154.20 现金分红（含税） 2,498.87 3,998.20 - 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 16.85% 30.43% - 最近三年累计现金分配合计（A） 6,497.07 最近三年年均可分配
10、利润（B） 12,039.93 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例（C=A/B） 53.96% 五、本次可转债发行担保情况五、本次可转债发行担保情况 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保， 自有资产包括土地、 房产、设备等，根据天源评估出具的上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-5 拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值资产评估报告 （天源评报字2020第 0212 号） ，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，本次发行抵押物的资产评估值为 55,117
11、.88 万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次可转债发行完成后至转股前， 公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息， 不会摊薄基本每股收益， 极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支
12、付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及中国证券监督管理委员会关
13、于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号） ，保护全体股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司采取的具体措施如下： （一）加快业务发展，提升公司盈利能力（一）加快业务发展，提升公司盈利能力 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-6 公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保
14、持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。 （二）提高运营效率，合理控制成本费用（二）提高运营效率，合理控制成本费用 随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展， 公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。 （三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益 公司已经制定募集资金使用管理办法 ，募集资金到位后将存放于
15、董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。 公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行充分论证， 募投项目的实施将提高公司的综合竞争力， 对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设进度，以推动公司效益的提升。 （四）强化投资者回报机制（四）强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事
16、项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及上市公司章程指引等相关规范文件精神，本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对全体股东尤其是广大中小股东的回报。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-7 综上所述，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （五） 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够
17、得到切实履（五） 公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺行的承诺 鉴于公司拟公开发行可转债， 预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益， 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考
18、核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 上海永冠众诚新材料科
19、技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-8 （六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺（六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益， 公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 七、与本次可转债发行相关的主要风险七、与本次可转债发行相关的主要
20、风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险（一）未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、 可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司资金负担和经营压力。 （二）（二）可转换公司债券价格波动风险可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多
21、因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中， 可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （三）（三）利率风险利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-9 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）可转债存续期内转股价格向
22、下修正条款不实施的风险（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了转股价格向下修正条款： 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决
23、时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价， 同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案， 或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （五）可转债信用评级风险（五）可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为“AA”。在本次发行的可转债
24、存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加本次可转债的投资风险。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-10 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 . 2 四、公司最近三年现金分红情况 . 4 五、本次可转债发行担
25、保情况 . 4 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 . 5 七、与本次可转债发行相关的主要风险 . 8 目目 录录 . 10 第一节第一节 释义释义 . 12 一、普通名词释义 . 12 二、专业名词释义 . 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 16 一、发行人概况 . 16 二、本次发行概况 . 16 三、承销方式及承销期. 27 四、发行费用 . 27 五、与本次发行有关的时间安排 . 27 六、本次发行证券的上市流通 . 28 七、本次发行的有关机构. 28 第三节第三节 主要股东情况主要股东情况 . 31 一、发行人股本结构 . 31 二、发行人前十名股东持股情
26、况 . 31 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 32 一、发行人报告期内财务报告审计情况 . 32 二、发行人报告期内财务报表 . 32 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-11 三、合并报表范围的变化情况 . 39 四、发行人报告期内主要财务指标 . 40 五、发行人主要税率及税收优惠情况 . 42 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 44 一、公司财务状况分析. 44 二、公司盈利能力分析. 48 三、现金流量分析 . 53 四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 55 第六节第六节 本次募
27、集资金运用本次募集资金运用 . 57 一、募集资金投资项目概况. 57 二、募集资金投资项目具体情况 . 59 三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响 . 86 四、募集资金投资项目实施引发的关联交易 . 86 第七节第七节 备查文件备查文件 . 87 一、备查文件 . 87 二、备查时间及查阅地点. 87上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-12 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、永冠新材 指 上海永冠众诚新
28、材料科技（集团）股份有限公司 公司控股股东 指 吕新民 公司实际控制人 指 吕新民、郭雪燕夫妇 本募集说明书摘要 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 募集说明书 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本次发行 指 本次公开发行总额不超过 52,000.00 万元（含本数）的可转换公司债券 江西永冠 指 江西永冠科技发展有限公司 山东永冠 指 永冠新材料科技（山东）有限公司 永冠胶粘 指 江西永冠胶粘制品有限公司 上海重发 指 上海重发胶粘制品有限公司 永献投资 指 永献（上海）投资管理中心（有限合伙
29、） 连冠投资 指 连冠（上海）投资管理中心（有限合伙） 永爱投资 指 永爱（上海）投资管理中心（有限合伙） 永康泽冉 指 永康市泽冉家居用品有限公司 上海寰羽 指 上海寰羽实业有限公司 上海腾革 指 上海腾革电子商务有限公司 上海翰革 指 上海翰革文体用品有限公司 上海冠革 指 上海冠革实业有限公司 江西八福 指 江西八福科技发展有限公司 越南 Adhes、越南永冠 指 越南 Adhes 包装科技有限公司 云诺国际 指 云诺国际贸易有限公司 涌创铧兴 指 上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙） 尚势骋 指 上海尚势骋新材料科技合伙企业（有限合伙） 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司
30、公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-13 复星惟实 指 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 海通兴泰 指 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 日东电工 指 Nitto Denko，日东电工株式会社，公司客户，成立于 1918 年，是一家以高分子合成技术为基础，开发新性能、新材料产品的日本高科技企业。报告期内，公司与日东 （中国） 新材料有限公司、 日东电工 （上海松江）有限公司、Nitoms Inc.发生交易。 3M 指 Minnesota Mining and Manufacturing Co
31、mpany （明尼苏达矿务及制造业公司）创建于 1902 年，世界 500强企业，系公司客户，总部设在美国明尼苏达州的圣保罗市，是世界著名的产品多元化跨国企业。3M公司在其百多年历史中开发了 6 万多种高品质产品，被广泛应用于运输、建筑到商业、教育和电子、通信等各个领域。 Dollar Tree 指 美国知名连锁零售超市，创立于 1991 年，总部位于美国弗吉尼亚州切萨皮克，世界 500 强企业，主要销售日常消费品，系公司客户。 晶华新材 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 康达新材 指 上海康达化工新材料股份有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 高盟新材 指 北京高盟新材料股份
32、有限公司 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上交所股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程、 公司章程 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 广发律师、发行人律师 指 上海市广发律师事务所 中汇会计师、 中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务
33、所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-14 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 二、专业名词释义二、专业名词释义 胶粘带、胶带 指 以纸、布、薄膜等为基材，通过将粘胶剂均匀涂布于各类基材上加工呈带状并制成卷盘供应的产品。 胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料。 水性胶粘剂 指 是以天然高分子或合成高分子为粘料，以水为溶剂或分散剂而制备成的一种环境友好型胶粘剂。 油性胶粘剂 指 是以天然高分子或合成高分子为粘料， 以油性溶剂 （甲苯、丁
34、酮等）作为溶剂而制备成的一种胶粘剂。 热熔胶 指 是一种可塑性的粘合剂，在一定温度范围内其物理状态随温度改变而改变，而化学特性不变，无溶剂、无污染、粘合强度大，属环保型化学产品。 布基胶带 指 以聚乙烯与纱布纤维的热复合为基材。涂高粘度合成胶水，有较强的剥离力、抗拉力、耐油脂、耐老化、耐温、防水、防腐蚀，是一种粘合力比较大的高粘胶带。 美纹纸胶带 指 以美纹纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶粘带，具有耐高温、高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、分色效果界线清晰等特性。 清洁胶带 指 一种粘性较强的纸基胶带，用于清洁衣物、地板等表面附着的毛发和灰尘，通常安装于滚筒之上以便于使用。 牛皮纸
35、胶带 指 以牛皮纸为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热熔胶等不同类型的胶粘剂制作而成的胶粘带。 PVC 胶带 指 以软质聚氯乙烯薄膜单面涂布橡胶系胶水制成，具有良好的绝缘性能、耐高电压、耐高温，普遍用来对电气部件及电线的绝缘保护。 OPP 胶带（BOPP 胶带） 指 又称封箱胶带、包装胶带，即日常生活经常使用的透明胶带。OPP 胶带是以 OPP 定向拉伸聚丙烯薄膜或 BOPP 双向拉伸聚丙烯薄膜为基材，涂以水性或溶剂型胶粘剂而成的胶带，厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂，用于普通商品包装、封箱粘接等。 BOPP Biaxially Oriented Polypropylene 的简称，中文名称为双
36、向拉伸聚丙烯薄膜，双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）一般为多层共挤薄膜，是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后，再经纵横两个方向的拉伸而制得。 PET 胶带 指 由 PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）双面涂布丙烯酸胶制成的胶带，具有良好尺寸稳定性、热稳定性、化学稳定性。 泡棉胶带 指 以 PE 泡棉为基材在其一面或两面涂以溶剂型 （或热熔型）胶粘剂制造而成，具有密封、减震的作用。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-15 OEM 指 公司接受采购方的委托，依据采购方提供的产品样式制造产品，并销售给采购方的业务模式。 ODM 指 公司除了制造加
37、工外，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给采购方的业务模式。 PE 指 Polyethylene 的简称，中文名称为聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂。 PVC 指 Polyvinylchloride 的简称，中文名称为聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。 PP 指 Polypropylene 的简称，中文名称为聚丙烯，是一种性能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性轻质通用塑料。具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能和良好的高耐磨加工性。 注： 本募集说明书摘要中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况， 主要系小数点四舍五入导致。 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司
38、公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民 成立日期：2002 年 1 月 28 日 整体变更股份有限公司日期：2014 年 5 月 6 日 注册资本：16,659.16 万元 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路 15 号 经营范围： 在新材料科技领域内从事技术研发， 生产胶带， 包装装潢印刷 （限分支经营） ，经营本企业
39、自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录） ，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，销售橡胶制品、粘胶制品、日用百货、纸制品、胶带原纸，离型纸，化工产品及原料（除危险化学品） 、纺织品、离型膜、包装材料，实业投资，投资管理。 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）（一）本次发行相关的核准情况本次发行相关的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 3 月 4 日经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。 本次可转换公司债券发行方案于 2020 年 3 月 20 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 2020 年
40、 10 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准上海永冠众诚上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-17 新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20202506 号） ，核准本次可转换公司债券的发行。 （二二）本次可转债发行基本条款本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上交所上市。 2、发行规模、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公
41、司债券募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含本数） ，具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、债券期限、债券期限 根据相关法律法规、 规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排， 结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 4、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.5
42、0%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-18 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” ）付息债权登记日持有的可转换
43、公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司
44、债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 14 日，T+4日） 起满六个月后的第一个交易日 （2021 年 6 月 14 日） 起至可转债到期日 （2026年 12 月 7 日）止。 8、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； 上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明
45、书 （摘要） 1-2-3-19 P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 20.79 元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调
46、整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整 （保留小数点后两位， 最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 （1
47、+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k） （1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k） （1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0D； 上述三项同时进行：P1=（P0D+A k） （1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当公上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-20 司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息
48、披露媒体上刊登公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价
49、格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前
50、述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序）修正程序 如公司决定向下修正转股价格， 公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂上海永冠众诚新材料科技 （集团） 股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 （摘要） 1-2-3-21 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换