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1、 股票简称：龙利得 股票代码 ：300883 龙利得智能科技股份有限公司龙利得智能科技股份有限公司 LD Intelligent Technology CO., Ltd （注册地址：安徽省明光市工业园区体育路150号） 向不特定对象发行可转换公司债券并在向不特定对象发行可转换公司债券并在 创业板上市创业板上市 募集说明书募集说明书（二次二次修订稿修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号） 二二二二一一年年十十二二月月 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承
2、诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人
3、经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的评级报告，龙利得本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为“稳定” 。 在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券
4、的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 二二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 三三、公司、公司利润利润分配政策及分配政策及分配分配情况情况 （一）公司（一）公司现行利润现行利润分配分配政策政策 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110号） 、 上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告
5、201343号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 公司章程中对利润分配政策的相关规定如下： 第一百六十四条第一百六十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股
6、票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
7、身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利
8、状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件
9、的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案
10、的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （十一） 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二） 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
11、关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （十三）公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公
12、积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。 （十四） 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件、 公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
13、东大会上的投票权。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年（二）公司最近三年利润分配情况利润分配情况 1、最近三年利润分配方案、最近三年利润分配方案 2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过关于2020年度利润分配预案的议案 ：以公司总股本346,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税） ，不送红股、不以资本公积金转增股本。该分配方案合计派发现金股利3,460,000.00元（含税） ，2021年7月16日，公司2020年度权益分派已实施。 2、最近三年现金分红情况
14、、最近三年现金分红情况 公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下： 单位：万元 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 分红年度分红年度 现金分红金额 （含税）现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中分红年度合并报表中归属于上市公司股东归属于上市公司股东的净利润的净利润 占合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司股东的净利上市公司股东的净利润的比率润的比率 2020年度 346.00 6,530.20 5.30% 2019年度 - 8,599.99 - 2018年度 - 8,875.58 - 注：公司自2020年9月在深交所上市，并于
15、2021年对2020年度利润进行了现金分配 3、前述利润分配情况符合公司章程的相关规定、前述利润分配情况符合公司章程的相关规定 （1）实际现金分红比例低于当年可分配利润的）实际现金分红比例低于当年可分配利润的20%主要系考虑了实际资金主要系考虑了实际资金支出支出需求需求 公司章程第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百六十四条关于现金分红的主要规定如下： “在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配， 且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”
16、 。 公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于20%，主要是因为公司实际资金需求较大，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常经营流动资金的需求，公司按照上述条款规定的“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下”做出的分红决策。当年度重大资金需求情况具体如下： 业务发展需求 公司所处行业为瓦楞纸包装行业。目前，我国瓦楞纸包装行业市场集中度在逐步提升，出于包装一体化服务的需求，品牌效应逐渐呈现。为此，公司重视包装综合服务模式，响应下游企业对包装一体化服务的需求，对包装供应链的所有环节实施管理和控制；公司持续加大自动化生产投入，将管理目标设定为工作流程的数字化及智能化，以大幅提高公
17、司的运营效率，降低生产成本，从而充分满足市场对纸制印刷包装产品的个性化、及时化、可溯源等多方面需求。 基于上述行业发展趋势及公司经营战略的需求， 公司需要持续的资金流以完龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 成相应的经营计划。 持续产能建设需求 鉴于公司主营业务销售规模的持续增长， 综合考虑公司现有各生产基地功能定位及地域布局需求， 近年来公司将持续的进行产能扩产建设。 2021年1月至2022年6月，公司拟建设“龙利得文化科创园”项目，项目整体预算为50,000.00万元。“龙利得文化科创园”项目包含前次募集资金投资项目“配套绿色彩印内包智能制造生
18、产项目” 和 “研发中心建设项目” ， 上述项目承诺投资金额分别为13,560.52万元和5,025.88万元。因此扣除前次募集资金投资项目外，公司预计需自筹资金31,413.60万元投资于 “龙利得文化科创园” 项目。 （此部分自筹资金包括下述 “并（此部分自筹资金包括下述 “并购资金需求” 中的收购款购资金需求” 中的收购款12,000.0012,000.00万元） 。万元） 。 另外考虑未来持续的技改工程项目需要，公司存在较大资本支出计划。 并购资金需求 2020年11月，公司收购博成机械100%的股权，根据相关收购协议，收购总对价为12,000.00万元。截至2020年12月31日，公
19、司剩余应付的股权收购款为3,600.00万元。 （2）报告期内公司利润分配方案决策程序均遵循公司章程规定）报告期内公司利润分配方案决策程序均遵循公司章程规定 针对2020年度利润分配方案，公司严格履行了相关审批程序。2020年度公司利润分配方案已经公司第四届董事会第二次会议、 第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并经公司2020年年度股东大会审议通过。 综上所述，报告期内公司现金分红比例低于20%，系考虑了公司经营发展需要和实际财务状况，按照公司章程相关规定做出的，且履行了相应的决策审批程序，符合公司章程的相关规定。 四四、 本公司提请投资者仔细、 本公司提请投资者仔细阅读
20、本募集说明书阅读本募集说明书“风险因素风险因素”全文， 并全文， 并特别注意以下风险：特别注意以下风险： （一）（一）宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 公司属于纸制品包装行业，与下游家用电器、食品饮料、电子消费品等零售消费行业密切相关。虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气度水平仍会受到宏观经济波动的影响，进而影响包装行业整体需求。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延续，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间
21、，其发展动能有所减弱，这可能会导致国内经济增长速度下降、 居民消费需求降低、 零售消费行业景气度下滑等，进而对公司的外部发展环境造成一定影响。 （二二）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 我国包装行业分散，前 10 大企业市场占有率合计不足 10%，市场集中度较低， 竞争激烈， 总体呈现出研发能力不强、 规模经济不足、 转型速度缓慢等特点。同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目前生产基地在安徽和上海，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，尽管公司的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛较低，公司面临市场区域内原有竞争对手及新进入者的竞争， 使得未
22、来公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （三三）募募集资金投资项目效益不能达到预期目标的风险集资金投资项目效益不能达到预期目标的风险 公司本次募集资金建设项目主要投资于龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项目。公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件对对本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但是由于募集资金投资项目具有一本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但是由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，在此过程中，定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，在此过程中，项目可能受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管
23、理方面不达预期等因素影响， 进而导致募集资金投资项目面临无法实施、无法实施、实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 （四）（四）募集资金投资项目募集资金投资项目产能扩张风险产能扩张风险 本次募集资金投资项目建成后可，将增加公司现有的瓦楞纸箱产能及新增本次募集资金投资项目建成后可，将增加公司现有的瓦楞纸箱产能及新增一定规模的彩印内盒包装产能。虽然本次募集资金投资项目是在现有业务、产一定规模的彩印内盒包装产能。虽然本次募集资金投资项目是在现有业务、产品、客户与技术基础上进行的延伸，公司管理层对募集资金投资项目进行了充品、客户与技术基础上进行的延伸，公司管理层对募集资金投资项目进行了充龙利得智能
24、科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 分详细的技术论证和市场调研。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产分详细的技术论证和市场调研。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目建成后，市场环境、技术、政策等方面可能发生重大不利变化。期，在项目建成后，市场环境、技术、政策等方面可能发生重大不利变化。 此外，公司的发展势头良好，销售收入和利润均保持稳定，同时包装行业有着巨大的市场空间，公司消化增加的产能不存在重大障碍。但包装产品升级更新较快，行业竞争激烈，若市场开拓的举措不能取得预期效果，则公司产能存在消化风险。 （五五）毛利率下滑的风险）毛利率下滑的风
25、险 报告期内，公司的主要产品是纸箱，剔除运费核算科目变更影响因素后纸报告期内，公司的主要产品是纸箱，剔除运费核算科目变更影响因素后纸箱的毛利率分别为箱的毛利率分别为26.02%26.02%、26.28%26.28%、25.48%25.48%和和21.91%21.91%，有所下降。公司产品毛，有所下降。公司产品毛利率下滑主要受下游需求变化、原材料价格波动、客户和产品结构变化等多种利率下滑主要受下游需求变化、原材料价格波动、客户和产品结构变化等多种因素影响，未来，若原纸价格大幅波动因素影响，未来，若原纸价格大幅波动，或公司不能进一步提升竞争优势，提或公司不能进一步提升竞争优势，提高议价能力和加强生
26、产经营管理，公司的毛利率高议价能力和加强生产经营管理，公司的毛利率仍仍将面临下滑的风险。将面临下滑的风险。 （六六）业绩下滑的风险）业绩下滑的风险 受新冠肺炎疫情以及原材料价格波动等因素影响，报告期内，公受新冠肺炎疫情以及原材料价格波动等因素影响，报告期内，公司归属于司归属于母公司所有者的净利润分别为母公司所有者的净利润分别为8,875.588,875.58万元、万元、8,599.998,599.99万元、万元、6,530.206,530.20万元和万元和3,877.913,877.91万元。随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的下游销售情况已万元。随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的下
27、游销售情况已逐渐恢复，但逐渐恢复，但20212021年上游原材料价格的上涨对公司的经营业绩造成较大影响。年上游原材料价格的上涨对公司的经营业绩造成较大影响。未来如果原材料价格持续上涨，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品未来如果原材料价格持续上涨，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。 （七七）原材料价格波动风险）原材料价格波动风险 公司直接原材料主要为原纸，报告期内公司直接材料成本占主营业务成本公司直接原材料主要为原纸，报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例均超过的比例均超过80%80%，
28、直接材料成本占比较高，因此原材料的价格，直接材料成本占比较高，因此原材料的价格波动对公司的盈波动对公司的盈利能力有一定影响。利能力有一定影响。20202020年下半年以来，原纸价格上涨较快，公司的原材料采年下半年以来，原纸价格上涨较快，公司的原材料采购价格呈上涨趋势。未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本购价格呈上涨趋势。未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动管理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生幅度、变动
29、方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。变动，影响公司经营业绩的稳定性。 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 （八八）应收账款周转率下降的风险）应收账款周转率下降的风险 20182018年至年至20202020年，公司应收账款周转率分别为年，公司应收账款周转率分别为8.108.10次、次、6.916.91次、次、4.994.99次，次，整体有所下降。虽然公司目前应收账款账龄结构良好，一年以内应收账款占比整体有所下降。虽然公司目前应收账款账龄结构良好，一年以内应收账款占比较高较高，主要欠款单位资信状
30、况良好，发生坏账损失的风险较小，但未来若公司，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但未来若公司下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应收账款回收不及时导致公司营运资金周转产生不利影响的风险。收账款回收不及时导致公司营运资金周转产生不利影响的风险。 （九九）经营活动净现金流减少的风险）经营活动净现金流减少的风险 报告期内， 公司经营活动现金净流量分别为报告期内， 公司经营活动现金净流量分别为7,282.257,282.25万元、万元、 11,723.4111,723.41万元、万元、6,
31、721.236,721.23万元和万元和- -1,643.341,643.34万元。万元。20212021年年1 1- -9 9月，发行人综合研判原纸价格波动月，发行人综合研判原纸价格波动趋势，增加了原纸储备，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。趋势，增加了原纸储备，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。 发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。业务发展状况等影响。若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，影响公司盈利质
32、量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （十十）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新增年折旧及摊销费用合计增年折旧及摊销费用合计2,568.382,568.38万元，由于项目从开始建设到达产、产生效万元，由于项目从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规模，
33、新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水模，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。 （十（十一一）募投项目用地尚未取得的风险）募投项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书出具之日，发行人尚未获得募投项目用地，虽然发行人截至本募集说明书出具之日，发行人尚未获得募投项目用地，虽然发行人已经与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签订了投资协议 ，约定新乡已经与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签订了投资协议 ，约定新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会支持发行
34、人在平原示范区内实施募投项市平原城乡一体化示范区管理委员会支持发行人在平原示范区内实施募投项目，并通过“招拍挂”程序依法依规出让项目用地，为募投项目在实施和建设目，并通过“招拍挂”程序依法依规出让项目用地，为募投项目在实施和建设过程中依法依规提供各项扶持和支持。但上述项目用地存在发行人购买失败而过程中依法依规提供各项扶持和支持。但上述项目用地存在发行人购买失败而导致无法在预计地点实施本次募投项目的风险，需要发行人另行寻找合适的地导致无法在预计地点实施本次募投项目的风险，需要发行人另行寻找合适的地点进行建设，进而对本次募投项目的达产进度及效益实现产生不利影响。点进行建设，进而对本次募投项目的达产
35、进度及效益实现产生不利影响。 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 （十二十二）商誉减值的风险）商誉减值的风险 20122012年和年和20202020年，公司在非同一控制下收购奉其奉和博成机械股权时，将年，公司在非同一控制下收购奉其奉和博成机械股权时，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至20212021年年9 9月月3030日，日，公司商誉账面价值为公司商誉账面价值为1,802.361,802.36万元，占公司资产总额比例为万元，占公司资产总额比例为0.96%0.96%。其
36、中博成机。其中博成机械尚在进行械尚在进行前次前次募投项目的建设过程中。募投项目的建设过程中。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观经济环境、行业竞争状况以经济环境、行业竞争状况以及下游需求等因素的影响，博成机械可能存在项目及下游需求
37、等因素的影响，博成机械可能存在项目建设未达预期以及项目建成后经营业绩可能达不到公司预期的风险。因此公司建设未达预期以及项目建成后经营业绩可能达不到公司预期的风险。因此公司账面商誉存在减值风险。账面商誉存在减值风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书第三节 风险因素。 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级评级 . 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 3
38、三、公司利润分配政策及分配情况三、公司利润分配政策及分配情况 . 3 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因风险因素素”全文，并特别注意以下风险：全文，并特别注意以下风险： . 8 目目 录录 . 13 第一节第一节 释义释义 . 16 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况. 19 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 19 二、本次发行基本情况二、本次发行基本情况 . 20 三、本次发行的相关机构三、本次发行的相关机构 . 32 四、认购人承诺四、认购人承诺 . 35 五、债券受托管理相关情况五、债券受托管理相关情况 . 35 六、发行人违
39、约责任六、发行人违约责任 . 35 七、发行人与本次发行有关人员之七、发行人与本次发行有关人员之间的关系间的关系 . 37 八、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况八、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 . 37 第三节第三节 风险因素风险因素 . 40 一、技术风险一、技术风险. 40 二、市场风险二、市场风险. 40 三、经营风险三、经营风险. 41 四、财务风险四、财务风险. 43 五、募集资金投资项目的风险五、募集资金投资项目的风险 . 45 六、可转债本身的风险六、可转债本身的风险 . 46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本
40、情况. 49 一、公一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况司发行前股本总额及前十名股东持股情况 . 49 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 . 50 三、控股股东和实际控制人基本情况三、控股股东和实际控制人基本情况 . 52 四、重要承诺及其履行情况四、重要承诺及其履行情况 . 54 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 62 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 六、公司的主营业务六、公司的主营业务 . 69 七、公司所处行业的
41、基本情况七、公司所处行业的基本情况 . 72 八、公司主营业务的具体情况八、公司主营业务的具体情况 . 95 九、与产品有关的技术情况九、与产品有关的技术情况 . 107 十、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产十、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 . 111 十一、特许经营权情况十一、特许经营权情况 . 134 十二、上市以来的重大资产重组情况十二、上市以来的重大资产重组情况 . 134 十三、境外经营情况十三、境外经营情况 . 134 十四、报告期内的分红情况十四、报告期内的分红情况 . 134 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形十五、最近三年公开发行
42、的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 . 137 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 . 137 十七、是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量十七、是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 . 137 第五节第五节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 138 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 . 138 二、资金占用情况二、资金占用情况 . 138 三、同业竞争三、同业竞争. 138 四、关联方及关联交易四、关联方及关联交易 . 1
43、40 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 152 六、规范和减少关联交易的措施六、规范和减少关联交易的措施 . 154 第六节第六节 财务会计信息财务会计信息. 155 一、最近三年及一期财务报告审计情况一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 155 二、财务报表二、财务报表. 155 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 . 164 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 . 165 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更
44、正五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 . 167 六、财务状况分析六、财务状况分析 . 170 七、经营成果分析七、经营成果分析 . 201 八、资本性支出分析八、资本性支出分析 . 223 九、科技创新分析九、科技创新分析 . 224 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事十、担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项项 . 226 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 十一、本次发行影响十一、本次发行影响 . 226 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用. 228 一、本次募集资金使用计划一、本次募集资金使用计划 .
45、228 二、募集资金投资项目简介二、募集资金投资项目简介 . 228 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 251 四、募集资金专户存储的相关措施四、募集资金专户存储的相关措施 . 252 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 253 一、最近五年内募集资金基本情况一、最近五年内募集资金基本情况 . 253 二、前次募集资金的使用情况二、前次募集资金的使用情况 . 254 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 . 258 四、会计师关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见四
46、、会计师关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 . 259 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 260 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 261 三、保荐机构（主承销商）声明三、保荐机构（主承销商）声明 . 262 四、律师事务所声明四、律师事务所声明 . 264 五、会计师事务所声明五、会计师事务所声明 . 265 六、资信评级机构声明六、资信评级机构声明 . 266 董事会声明
47、董事会声明. 267 第十节第十节 备查文件备查文件 . 269 龙利得智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： （一）一般释义（一）一般释义 发行人、公司、本公司、龙利得、上市公司 指 龙利得智能科技股份有限公司 本次发行/本次向不特定对象发行 指 龙利得本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 募集说明书、本募集说明书 指 龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书 保荐机构、主承销商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、世
48、纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 债券评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期/最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1 1- -9 9 月月 上海龙利得 指 龙利得包装科技（上海）有限公司，系龙利得全资子公司 奉其奉 指 奉其奉印刷科技（上海）有限公司，系上海龙利得全资子公司 博成机械 指 上海博成机械有限公司，系龙利得全资子公司 龙尔利投资、龙尔利 指 上海龙尔利投资发展有限公司，系公司实际控制人之一徐龙平控制的公司 滁州浚源 指 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 金
49、浦投资 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 可云服饰 指 上海可云服饰有限公司，实际控制人张云学控制的企业 合兴包装 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司 美盈森 指 美盈森集团股份有限公司 大胜达 指 浙江大胜达包装股份有限公司 山鹰纸业 指 山鹰国际控股股份公司 南京永丰余 指 永丰余纸业（南京）有限公司 上海中豪 指 上海中豪纸品加工有限公司 上海昱畅 指 上海昱畅纸业销售有限公司 国际纸业 指 美国国际纸业公司，世界 500 强企业之一，现为纽交所上市公司 BHS（博凯机械） 指 BHS Corrugated Co.,Ltd，总部位于德国，专业瓦楞纸板机械制造龙利得智能科
50、技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 厂商 Bobst（博斯特） 指 总部位于瑞士，折叠彩盒、瓦楞纸箱和软包装行业的全球知名设备提供商 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 龙利得智能科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 （二）特殊释义（二）特殊释义 瓦楞 指 纸的一种结构形式，呈波浪状 楞型 指 根据行业通用标准，瓦楞主要分为 A 楞、B 楞、C 楞和 E 楞等多种楞型 瓦楞原纸 指 用于制造瓦