ST三五：2021年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 股票代码：股票代码：300051 股票简称：股票简称：ST三五三五 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 厦门三五互联科技股份有限公司厦门三五互联科技股份有限公司 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. （厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路（厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层）号一层） 2021 年向特定对象发行股票年向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订稿）（修订稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层） 二二二年三月二二二年三月 厦门三五互联科技股份有限公

2、司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 厦门

3、三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 （一）被实施退市风险警示的风险（一）被实施退市风险警示的风险 公司由于 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润连续为负值，若公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东的净利润仍为负值且扣除与主营无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1亿元，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2 2020020 年年 1 12 2 月修订月修订）第十章的规定，公司股票可能被深圳证券交

4、易所实施退市风险警示，提请投资者关注相关风险。 （二）公司经营业绩不善（二）公司经营业绩不善及持续经营及持续经营风险风险 公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然虽然公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，公司积极采取加大市场开拓、产品升级等举措，本次向特定对象发行股票募集资金预计也也将有利于改善公司经营状况状况， 但是若若公司市场开拓等举市场开拓等举措不及预期，措不及预期，仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险，给公司持续经营带来，给公司持续经营带来一定风险一定风险。 （三）原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险（三）原控股股东、

5、实际控制人股权质押引起的风险 截至本募集说明书签署日，公司原控股股东、实际控制人龚少晖直接持有公司 100,477,735 股股份，占公司总股本的 27.48%，持有的公司 100,127,100 股股份处于质押状态，占公司总股本的 27.38%，其中持有的 19,000,000 股股份已质押给深圳担保集团有限公司， 持有的 58,731,400 股股份已质押给财达证券股份有限公司，持有的 22,395,700 股股份已质押给华融证券股份有限公司。 龚少晖质押于财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司合计 100,127,100 股股份项下债务已全部逾期，且当前股价已大

6、部分低于质押时所设定的警戒线或平仓线价格，财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司与龚少晖债务纠纷等诉讼均在审理或执行中，其中其中：深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院于：深圳担保集团有限公司享有质押权的股份已由法院于 20222022 年年 1 1 月月 1414厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-3 日完成司法拍卖且司法拍卖网络平台已出具网络竞价成功确认书 ；华融证券日完成司法拍卖且司法拍卖网络平台已出具网络竞价成功确认书 ；华融证券股份有限公司享有质押权的股份已由法院于股份有限公司享有质押权的股份已由法院于 20222022 年年 1 1 月

7、月 2626 日完成司法拍卖且日完成司法拍卖且司法拍卖网络平台已出具网络竞价成功确认书 ；财达证券股份有限公司已与司法拍卖网络平台已出具网络竞价成功确认书 ；财达证券股份有限公司已与龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具龚少晖就股权转让纠纷自行达成和解并由河北省石家庄市中级人民法院出具民事调解书予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券民事调解书予以确认，证券行业支持民企发展系列之财达证券 5 5 号集合资号集合资产管理计划将持有三五互联产管理计划将持有三五互联 2,596.532,596.53 万股股份万股股份。 本次发行前，龚少晖、海南巨星与各质权人就龚少晖所

8、承担债务、股权质押等事项积极沟通协调， 其所持股份处于质押状态对公司生产经营暂无直接的重大影响， 亦未对公司控制权产生影响。假设按照发行数量上限 109,709,607 股测算，本次发行完成后，海南巨星持股比例提高至 27.55%，而证券行业支持民企发展而证券行业支持民企发展系列之财达证券系列之财达证券 5 5 号集合资产管理计划根据民事调解书将持有三五互联号集合资产管理计划根据民事调解书将持有三五互联2,596.532,596.53 万股股份（占本次发行完成后总股本的万股股份（占本次发行完成后总股本的 5.46%5.46%） ，竞拍取得深圳担保集） ，竞拍取得深圳担保集团有限公司享有质押权的

9、股份的万久根持有三五互联团有限公司享有质押权的股份的万久根持有三五互联 1,9001,900 万股股份（占本次万股股份（占本次发行完成后总股本的发行完成后总股本的 4.00%4.00%） ，竞拍取得华融证券） ，竞拍取得华融证券股份有限公司享有质押权的股股份有限公司享有质押权的股份的梁春燕持有三五互联份的梁春燕持有三五互联 2,239.572,239.57 万股股份（占本次发行完成后总股本的万股股份（占本次发行完成后总股本的4.71%4.71%） ，极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联） ，极端情况下剩余股份均由同一主体取得即该等主体将持有三五互联33,116,73533

10、,116,735 股股份（占本次发行完成后总股本股股份（占本次发行完成后总股本 6.97%6.97%） ，） ，海南巨星持股比例已明显高于其他股东持股比例其他股东持股比例，因此，即使财达证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、深圳担保集团有限公司全部处置龚少晖所持股份，仍然不会影响海南巨星的控制权。 虽然各方已经积极努力采取措施降低龚少晖的股权质押风险， 但如果龚少晖不能就偿债措施与质权人或债权人沟通协调达成一致意见， 质权人或债权人可能通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能导致公司股权结构发生重大变动。 （四四）内部控制风险）内部控制风险 报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占

11、用、上市公司与关联方不独报告期内，公司存在控股股东非经营性资金占用、上市公司与关联方不独立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺立以及公司未按规定及时办理工商变更手续等多个非财务报告内部控制重要缺陷；并因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、陷；并因非经营性资金占用、违规披露重组信息、实控人减持计划披露不准确、关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收关联交易未履行审议程序及信息披露义务、年报存在会计差错等问题，多次收厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-4 到深交所和厦门证监局出具的监管函件，虽然公司已

12、及时整改到位，并不断建到深交所和厦门证监局出具的监管函件，虽然公司已及时整改到位，并不断建立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但立健全内部控制制度，完善内部控制体系。但若未来公司有关内部控制制度不若未来公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险，能有效地贯彻和落实，可能导致公司治理有效性不足、信息披露不准确的风险，可能对公司的经营管理造成不利影响。可能对公司的经营管理造成不利影响。 （五五）到期债务不能偿还的风险）到期债务不能偿还的风险 截至截至 20212021 年年 9 9 月月 3030 日，发行人货币资金为日，发行人货币资金为 4,22

13、6.224,226.22 万元，其中限制货币万元，其中限制货币资金资金 1,248.871,248.87 万元；有息负债为万元；有息负债为 31,240.1431,240.14 万元，其中短期借款为万元，其中短期借款为 901.20901.20 万万元，一年内到期的非流动负债为元，一年内到期的非流动负债为 7,224.947,224.94 万元，长期借款为万元，长期借款为 23,114.0023,114.00 万元，万元，未来五年偿还银行借款金额占预计收入的比重分别为未来五年偿还银行借款金额占预计收入的比重分别为 19.24%19.24%至至 23.52%23.52%、19.49%19.49%

14、至至 23.82%23.82%、54.13%54.13%至至 66.16%66.16%、24.57%24.57%至至 30.02%30.02%、24.57%24.57%至至 30.02%30.02%。截至。截至 20212021年年 9 9 月月 3030 日，发行人流动比率、速动比率分别为日，发行人流动比率、速动比率分别为 0.560.56、0.560.56，短期偿债能力不，短期偿债能力不强。强。20182018 年末、年末、20192019 年末、年末、20202020 年末以及年末以及 20212021 年年 9 9 月末，发行人合并报表口月末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为径的资

15、产负债率分别为 45.86%45.86%、61.31%61.31%、65.65%65.65%、62.67%62.67%，公司的资产负债率，公司的资产负债率呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压力。虽然发行人采取缓解偿债风险的呈上升趋势，公司存在偿还到期债务的压力。虽然发行人采取缓解偿债风险的措施，并制定了偿债计划及安排，但仍存在偿债缓解措施不达预期而引发一定措施，并制定了偿债计划及安排，但仍存在偿债缓解措施不达预期而引发一定的偿债风险。的偿债风险。 （六六）商誉减）商誉减值风险值风险 公司于公司于 20152015 年收购道熙科技年收购道熙科技 100%100%股权，形成股权，形成 6.536.

16、53 亿元商誉，为亿元商誉，为公司公司游戏游戏业务主要运营主体。道熙科技自业务主要运营主体。道熙科技自 20152015 至至 20172017 年完成业绩承诺后收入持续下滑，年完成业绩承诺后收入持续下滑，公司公司认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致认为系页游产品进入生命周期后期，而新品未能创收所致。20182018 至至 20202020 年年公司公司对道熙科技商誉计提减值金额分别为对道熙科技商誉计提减值金额分别为 3.633.63 亿元、亿元、2.232.23 亿元和亿元和 4,980.734,980.73 万万元，截至元，截至 20212021 年年 9 9 月月 3030

17、 日，道熙科技商誉日，道熙科技商誉账面价值账面价值为为 1,700.451,700.45 万元。万元。 20212021 年年前前三季度，道熙科技实现营业收入三季度，道熙科技实现营业收入 3,364.943,364.94 万元，较上年同期下降万元，较上年同期下降16.95%16.95%，收入下滑趋势符合预期；实现的净收入下滑趋势符合预期；实现的净利润为利润为 1,467.801,467.80 万元，占万元，占 20212021 年年预测目标利润预测目标利润 108.29%108.29%，尚未发生减值迹象。尚未发生减值迹象。 如果未来行业发生不利变动、如果未来行业发生不利变动、道熙科技道熙科技的

18、产品或服务的市场口碑有所下降的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则会导致收购道熙科技道熙科技形成的商形成的商誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。誉可能存在进一步减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-5 （七七）固定资产减值风险固定资产减值风险 截至报告期末，公司固定资产的账面价值为截至报告期末，公司固定资产的账面价值为 45,725.0645,725.06 万元，占总资产的万元，占总资产的比例为比例为 73.72%73.

19、72%，主要构成为天津通讯产业园，主要构成为天津通讯产业园。公司于公司于 20192019 年年度曾度曾计提固定资产计提固定资产减值准备减值准备 2,240.392,240.39 万元，万元，主要原因是产业园租赁收主要原因是产业园租赁收入无法覆盖折旧摊销等固定入无法覆盖折旧摊销等固定成本成本。虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升虽然公司已采取多项改善措施，产业园出租率已逐步提升，但仍但仍存在存在出出租率不及预期，导致租率不及预期，导致计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。定程度的影响。 （八八）原原控股股

20、东、实际控制人表决权委托引起的风险控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险 龚少晖与龚少晖与绿滋肴绿滋肴于于 2 2020020 年年 6 6 月月、20212021 年年 3 3 月月分别签署分别签署借款及投资意向协借款及投资意向协议 表决权委托协议议 表决权委托协议与补充协议书与补充协议书 ，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解，就绿滋肴向龚少晖提供借款以化解龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约龚少晖债务危机、后续上市公司表决权委托及上市公司股份转让等事宜作出约定。定。后因绿滋肴未足额提供借款导致表决权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴后因绿滋肴未足额提供借款导致表决

21、权委托生效条件迟迟未达到，绿滋肴变更为发变更为发行人控股股东事宜无实质性推动。行人控股股东事宜无实质性推动。2 2021021 年年 1 12 2 月月 1 13 3 日，龚少晖、绿滋日，龚少晖、绿滋肴与海南巨星等签署还款及表决权委托、投资意向终止协议 （以下简称终肴与海南巨星等签署还款及表决权委托、投资意向终止协议 （以下简称终止协议 ） ，就止协议 ） ，就龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议龚少晖、关瑞云与绿滋肴此前已签署的全部协议的终止、债务金的终止、债务金额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议， 终止协议已额的确认、分期偿还安排及担保义务予以约定。基于上述协议，

22、 终止协议已于于 20212021 年年 1212 月月 1515 日生效，日生效， 表决权委托协议于表决权委托协议于 20212021 年年 1212 月月 1515 日自动终止日自动终止不再执行。不再执行。 根据中华人民共和国民法典的相关规定及终止协议的约定根据中华人民共和国民法典的相关规定及终止协议的约定，如当如当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，或当事人一方迟延履行债务迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；或，任何一方不履行或不

23、完全或不适当履行其在终止协议项下的义务或承诺，守约方有权解行或不完全或不适当履行其在终止协议项下的义务或承诺，守约方有权解除协议。基于此，除协议。基于此，在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿在龚少晖及海南巨星均未及时偿还绿滋肴欠款的情况下，绿滋肴有权要求解除终止协议 ，如滋肴有权要求解除终止协议 ，如绿滋肴在解除终止协议后要求绿滋肴在解除终止协议后要求继续执行继续执行表决权委托协议的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化表决权委托协议的相关约定，则可能导致上市公司股权结构发生较大变化，可能影响公司生产经营可能影响公司生产经营。 （九九）激烈的市场竞争风险激烈的市场竞争

24、风险 目前中国面向企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期， 市场规模增厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-6 长速度较快，众多软件企业和互联网企业在不断拓展该领域相关业务，未来公司将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 （十十）互联网、系统、数据安全风险互联网、系统、数据安全风险 作为软件运营服务的提供商， 计算机系统的稳定以及数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用；若发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应中断、自然灾害、恐怖行为、军事行动等事项，或将导致公司业务数据丢失或系统崩溃， 从而造成服务中断， 严重影响公司信誉，影

25、响公司业务开展。 （十一十一）域名业务政策风险域名业务政策风险 作为网络域名服务提供商， 公司系国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的域名注册服务商， 并与前述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理， 鉴于国际域名管理机构对新域名注册局申请的开放政策将导致市场资源供给增加，加剧代理商之间的竞争，若国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的要求和相关政策发生变化， 或将对公司域名业务产生影响。 （十二）（十二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险依赖核心技术人员及核心技术人员流

26、失的风险 作为知识密集型企业，公司技术研发创新工作需依赖核心技术人员，若出现核心技术人员大量流失，在未有相应人才储备的情形下，将会对公司的经营造成一定的影响。 （十三）（十三）移动通信转售业务竞争风险及政策风险移动通信转售业务竞争风险及政策风险 公司目前已取得增值电信业务经营许可证， 但随着越来越多新企业进入虚拟运营商领域，行业市场竞争将逐步加剧；同时，随着国家对电信行业 “提速降费”要求的不断深入及基础运营商之间的相互竞争， 相关业务资费的调整将对公司移动通信转售业务产生影响；此外，移动通信转售业务的迅速发展也伴随着电信诈骗等各类事件的增加，为防范打击电信诈骗，工信部也陆续发布多项要求及监管

27、措施， 包括对电信运营商在电信诈骗投诉方面的管理要求等，需要转售企业及时配合调整并完善业务模式及管理机制， 行业监管不断从严也将在一定程度上影响厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-7 业务发展的增速；此外，公司主要通过 BOSS 系统与基础运营商系统进行对接，完成移动通信转售业务，若基础运营商系统或 BOSS 系统出现异常，可能导致转售业务费用结算数据错误。 （十四）（十四）即期回报被摊薄的风险即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致

28、公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。 （十五）（十五）本次发行及相关事项涉及的审批风险本次发行及相关事项涉及的审批风险 本次发行方案及相关事项尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审核或批准存在不确定性，上述事项通过审核或批准的时间也存在不确定性。 （十六）（十六）股价波动风险股价波动风险 公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受到公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，

29、以及未来股市中可能涉及的其他风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-8 目目 录录 声声 明明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 目目 录录. 8 释释 义义. 11 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 15 一、公司基本情况. 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 20 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 53 五、现有业务发展安排及未来发展战略. 65 六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况. 67 七、财务性投资. 70 第二节第二节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 .

30、 73 一、本次发行的背景和目的. 73 二、发行对象及其与公司的关系. 74 三、本次向特定对象发行概要. 74 四、募集资金投向. 77 五、本次发行是否构成关联交易. 77 六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化. 77 七、本次向特定对象发行的审批程序. 78 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 79 一、海南巨星科技有限公司基本情况. 79 二、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况. 81 三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况. 81 四、本募集说明书披露前 12 个月发行对象及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况. 82 五、认购

31、资金来源. 83 六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况. 83 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-9 第四节第四节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要附条件生效的股份认购合同的内容摘要 . 84 一、协议主体及签订时间. 84 二、认购标的. 84 三、定价基准日及发行价格. 84 四、发行数量. 84 五、认购方式及认购款项. 85 六、限售期. 85 七、公司滚存利润分配的安排. 85 八、认购款项支付方式. 85 九、声明、保证和承诺. 85 十、违约责任. 87 十一、适用法律和争议解决. 88 十二、生效. 88 十三、协议的变更、修改、转让. 88

32、 十四、保密. 88 十五、协议的解除. 89 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 90 一、本次募集资金使用计划. 90 二、本次募集资金的必要性及可行性. 90 三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响. 91 四、募集资金投资项目涉及报批事项的说明. 91 五、本次募集资金使用的可行性分析结论. 92 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 93 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况. 93 二、本次发行完成后

33、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况. 94 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. 94 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 95 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-10 五、本次发行对公司负债情况的影响. 95 第七节第七节 本次股票发行相关的风险说明本次股票发行相关的风险说明 . 96 一、被实施退市风险警示的风险. 96 二、公司经营业绩不善及持续经营风险. 96 三、原控股股东、实际控制人股权质押引起的风险. 96 四、内部控制风险

34、. 97 五、到期债务不能偿还的风险. 98 六、商誉减值风险. 98 七、固定资产减值风险. 99 八、原控股股东、实际控制人表决权委托引起的风险. 99 九、激烈的市场竞争风险. 99 十、互联网、系统、数据安全风险. 100 十一、域名业务政策风险. 100 十二、依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险. 100 十三、移动通信转售业务竞争风险及政策风险. 100 十四、即期回报被摊薄的风险. 101 十五、本次发行及相关事项涉及的审批风险. 101 十六、股价波动风险. 101 第八节第八节 与本次发行相关声明与本次发行相关声明 . 102 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.

35、 102 发行人控股股东、实际控制人声明. 108 保荐人（主承销商）声明. 109 保荐机构董事长声明. 111 律师声明. 112 会计师事务所声明. 113 发行人董事会声明. 114 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-11 释释 义义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通词汇一、普通词汇 发行人、 本公司、 公司、上市公司、三五互联、ST 三五 指 厦门三五互联科技股份有限公司 本次发行、 本次向特定对象发行、 本次向特定对象发行股票 指 本次向特定对象发行 A股股票的行为 发行对象、 本次向特定对象发行对象、认购方、海南巨星 指 海

36、南巨星科技有限公司 本募集说明书 指 厦门三五互联科技股份有限公司 2021年向特定对象发行股票募集说明书 附条件生效的股份认购协议 指 厦门三五互联科技股份有限公司与认购对象签订的厦门三五互联科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议 海通恒信 指 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 海南水华 指 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司 远卓悟智 指 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） 水华互联 指 成都水华互联科技有限公司 曲水中网兴 指 曲水中网兴管理咨询有限公司 厦门中网兴 指 厦门中网兴智汇投资管理有限公

37、司 道熙科技 指 深圳市道熙科技有限公司 三五济南 指 济南三五互联科技有限公司 三五青岛 指 青岛三五互联科技有限公司 三五长沙 指 长沙三五互联科技有限公司 三五互联上海第一分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司上海第一分公司 三五互联福州分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司福州分公司 三五互联深圳分公司 指 厦门三五互联科技股份有限公司深圳分公司 赫达科技 指 深圳市赫达科技有限公司 南靖星网梦 指 南靖星网梦企业管理合伙企业（有限合伙），原名称为萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙） 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 厦门火炬 指 厦门火炬集团有限公司 腾讯腾讯 指指 深

38、圳市腾讯计算机系统有限公司深圳市腾讯计算机系统有限公司 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-12 网易网易 指指 广州网易计算机系统有限公司广州网易计算机系统有限公司 阿里阿里 指指 阿里巴巴集团控股有限公司阿里巴巴集团控股有限公司 金龙客车 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 鸿星尔克 指 鸿星尔克（厦门）实业有限公司 厦门航空 指 厦门航空有限公司 新网数码 指 北京新网数码信息技术有限公司 西维数码 指 成都西维数码科技有限公司 帝思普 指 烟台帝思普网络科技有限公司 完美世界 指 完美世界股份有限公司 世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技

39、术股份有限公司 北纬科技 指 北京北纬通信科技股份有限公司 凡科股份 指 广州凡科互联网科技股份有限公司 中企动力 指 中企动力科技股份有限公司 美橙科技 指 上海美橙科技信息发展有限公司 二六三 指 二六三网络通信股份有限公司 三七互娱 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 VeriSign 指 VeriSign Inc., OnlineNIC 指 OnlineNIC, Inc. 京东通信 指 京东集团旗下的通信业务品牌 小米移动 指 小米公司旗下的通信服务品牌 中国音数协游戏工委 指 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人

40、民共和国科学技术部 原文化部 指 原中华人民共和国文化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 原信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部 全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中央网信办 指 中国共产党中央委员会网络安全和信息化委员会办公室 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-13 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2018 年、2019年

41、、2020 年及 2021 年1-9 月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 董事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司董事会 监事会 指 厦门三五互联科技股份有限公司监事会 股东大会 指 厦门三五互联科技股份有限公司股东大会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 厦门三五互联科技股份有限公司公司章程 定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 保荐机构/保荐人 指 东海证券股份有限公司 二、专有词汇二、专有词汇 4G 指 第四代移动通信技术 5G 指 第五代移动通信技术 AI 指 Artifi

42、cial Intelligence，人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门技术科学 CNNIC 指 China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心，是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机构 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理系统，是一种利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升企业核心竞争力的软件系统 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划，是一种

43、企业管理软件，将企业各个方面的资源充分调配和平衡，为企业提供多重解决方案 H5 游戏 指 是指运用了H5技术的响应式网站布局的游戏 ，它完全实现了网页游戏在手机移动端的无缝衔接，无需下载软件即可体验 ICANN 指 Internet Corporation for Assigned Names and Numbers， 互联网名称与数字地址分配机构。一个集合了全球网络界商业、技术及学术各领域专家的非营利性国际组织，负责互联网协议（IP）地址的空间分配、协议标识符的指派、通用顶级域名（gTLD）以及国家和地区顶级域名（ccTLD）系统的管理、根服务器系统的管理。 IDC 指 Internet D

44、ata Center，互联网数据中心，是对入驻企业、商务或网站服务器群托管的场所；是各种模式电子商务赖以安全运作的基础设施，也是支持企业及其商业联盟、分销商、供应商、客户等实施价值链管理的平台 IT 指 Information Technology，信息技术，是主要用于管理和处理信息所采用的的各种技术的总称 MMO 指 Massive-Multiplayer Online，大型多人在线游戏 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-14 OA 指 Office Automation，办公自动化，是将现代化办公和计算机网络结合起来的一种新型的办公方式，是信息化社会的产物。通过网络，组织机

45、构内部的人员可跨越时间、地点协同工作 OKR 指 Objectives and Key Results，目标与关键成果法，是一套明确和跟踪目标及其完成情况的管理工具和方法 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务，是一种云计算服务商业模式，它提供了一个平台，允许客户开发、运行和管理应用程序，而无需构建和维护应用相关的基础设施 RPG 指 Role-playing Game，角色扮演游戏 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向服务商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限

46、向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务 SCM 指 Supply Chain Management，供应链管理系统，是对供应、需求、原材料采购、市场、生产、库存、订单、分销发货等的管理，包括了从生产到发货、从供应商的供应商到顾客的顾客的每一个环节 SLG 指 Simulation Game，策略类游戏 SNS 指 社交游戏，一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络软件 云计算 指 是一种将池化的集群计算能力通过互联网向外部用户提供弹性、按需服务的互联网技术 公有云 指 云服务商为多用户提供的公共云资源，可通过互联网使用 手游 指 移动设备网

47、络游戏、移动游戏，是运行于手机上的游戏软件 物联网 指 各种感知设备基于计算机和通信技术，利用蜂窝移动网络、有限网络、无线网络等完成信息的传输、协同和处理，从而实现物与物通信、物与人通信的网络 页游 指 网页网络游戏 移动通信转售业务 指 向拥有移动网络的基础电信业务经营者（移动/电信/联通）购买移动通信服务，重新包装成自有品牌、销售给最终用户的移动通信服务 网络域名 指 类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议（IP）地址相对应。域名属于互联网上的基础服务 注： 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些

48、差异是由于四舍五入造成的。 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-15 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 项目项目 内容内容 中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司 英文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 成立日期 2004 年 4 月 1 日 统一社会信用代码 91350200751642792T 注册资本 36,569.869000 万元人民币 法定代表人 章威炜 注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 股票简称 ST 三五 股票代码 300051 股票上市地 深圳证

49、券交易所 电话 0592-2950819 传真 0592-5392104 公司网址 经营范围 一般项目：工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备销售；通讯设备修理；非居住房地产租赁；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；互联网域名注册

50、服务；基础电信业务；技术进出口；汽车租赁；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司的股本结构（一）公司的股本结构 1、公司股本结构情况、公司股本结构情况 截至截至 20222022 年年 2 2 月月 2828 日，公司股本结构如下：日，公司股本结构如下： 厦门三五互联科技股份有限公司 募集说明书 1-1-16 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 限售条件流通股 51,75051,750 0.01 无限售