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1、 证券代码： 300654 证券简称：世纪天鸿 世纪天鸿教育科技股份有限公司世纪天鸿教育科技股份有限公司 Astro-century Education & Technology Co., Ltd （淄博市高新区天鸿路（淄博市高新区天鸿路 9 号）号） 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A02 单元）单元） 二二二二一一年年一一月月 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-1 目录目录 目录目录 .
2、1 释义释义 . 3 重大风险提示重大风险提示 . 8 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 11 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 11 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况. 23 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 37 四、发行人的主要固定资产及无形资产. 46 五、现有业务发展安排及未来发展战略. 65 六、最近一期末对外投资情况. 66 七、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外七、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的对外投资及类金融业务的具体情况投资及类金融业务的具体情况 . 78 第二节第二节 本次发行证券概要本
3、次发行证券概要 . 83 一、本次发行的背景和目的. 83 二、发行对象及与发行人的关系. 86 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. 88 四、募集资金投向. 93 五、本次发行是否构成关联交易. 94 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化. 94 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件. 94 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序. 95 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 96 一、募集资金使用计划. 96 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析. 96
4、 三、本次募集资金的必要性. 142 四、与现有业务或发展战略的关系. 143 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-2 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式. 144 六、前次募集资金使用情况. 145 第四节第四节 本次募集资金收购资产的有关情况本次募集资金收购资产的有关情况 . 155 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 156 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划. 156 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化. 156 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
5、的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况. 156 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况. 156 第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 158 一、监管政策及市场风险. 158 二、业务经营及管理风险. 159 三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生的不利影响. 160 四、募集资金投资项目的风险. 160 五、财务风险. 163 六、摊薄即期回报的风险. 164 七、本次发行的审批风险. 165 八、股票市场波动的风险. 165 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 166 一、发行人全
6、体董事、监事、高级管理人员声明. 166 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 171 三、保荐人及其保荐代表人声明. 172 四、发行人律师声明. 175 五、发行人会计师声明. 176 第八节第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 177 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明. 177 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施. 177 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-3 释义释义 本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词汇一般词汇 公司、发行人、世纪天鸿 指 世
7、纪天鸿教育科技股份有限公司（曾用名“山东世纪天鸿文教科技股份有限公司”） 志鸿教育、控股股东 指 北京志鸿教育投资有限公司，公司控股股东 实际控制人 指 任志鸿 天鸿书业 指 山东世纪天鸿书业有限公司，公司前身 北京富斯特 指 北京富斯特投资有限公司 （于 2008 年 6 月 23 日经核准， 名称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”） 淄博中鸿 指 淄博中鸿智业信息技术有限公司， 公司实际控制人曾控制的其他企业 常州金陵 指 常州金陵华软创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 公司原股东，于 2016 年 6 月转让其持有的本公司全部股份 浙江伟星 指 浙江伟星创业投资有限公司，公司股东 北京金
8、成 指 北京金成搏石投资有限公司 兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 天梯志鸿 指 北京天梯志鸿教育科技有限责任公司，公司控股子公司 云鼎天元 指 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） ，公司参股企业 鸿翼教育 指 山东鸿翼教育科技有限公司，公司全资子公司 佰鸿壹铭 指 山东佰鸿壹铭教育科技有限公司，公司控股孙公司 先德睿 指 山东先德睿图书有限公司，公司控股孙公司 志鸿超仁 指 山东志鸿超仁图书有限公司，公司控股孙公司 优易练 指 山东优易练图书有限公司，公司控股孙公司 小鸿文化 指 北京小鸿文化传媒有限公司，公司控股孙公司 志鸿咨询
9、指 北京志鸿教育咨询有限公司，原公司控股孙公司 鸿书坊 指 淄博鸿书坊文化传播有限责任公司，公司控股孙公司 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-4 天易鸿图 指 山东天易鸿图教育科技有限公司，公司控股孙公司 尚鸿升学帮 指 山东尚鸿升学帮教育咨询有限公司，公司控股孙公司 天鸿一品 指 北京天鸿一品教育科技有限公司，公司控股孙公司 小仙文化 指 山东小仙文化创意有限公司，公司控股孙公司 鸿晖教育 指 山东鸿晖教育科技有限公司，公司控股子公司 世纪鸿优 指 山东世纪鸿优教育科技有限公司，公司控股孙公司 连鸿界图 指 嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙） ，鸿翼教育参股企业 文景时代
10、 指 北京文景时代教育科技有限公司 中科青云梯 指 中科青云梯教育科技（北京）有限公司，鸿翼教育参股企业 瓜二文化 指 山东瓜二文化传媒有限公司，鸿翼教育参股企业 宁波鸿曦 指 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙） ，公司参股企业 数传同创 指 北京数传同创科技有限公司，鸿翼教育参股企业 嘉洋天鸿 指 嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司，原公司参股子公司，已于 2020 年 6 月 29 日注销 鸿鼎文化 指 淄博鸿鼎文化产业有限公司， 公司控股股东控制的其他企业 华鸿物流 指 淄博华鸿物流有限公司，公司控股股东控制的其他企业 齐都文化 指 山东齐都文化产业有限公司， 公司控股股东控制的其他
11、企业 齐都置业 指 山东齐都置业有限公司，公司控股股东控制的其他企业 北京中鸿 指 北京中鸿智业信息技术有限公司， 公司实际控制人控制的其他企业 志鸿培训 指 北京志鸿教育培训中心，公司实际控制人控制的其他企业 嘉洋天成 指 嘉洋天成国际教育科技有限公司 课本博物馆 指 山东百年课本博物馆， 公司控股股东下属企业齐都文化开办 伯翰文化 指 北京伯翰文化科技有限公司， 公司控股股东曾控制的其他企业，已于 2020 年 9 月 10 日注销 大家境界 指 淄博市大家境界文化艺术有限公司， 公司控股股东控制的其他企业 美术馆 指 淄博市大家境界美术馆， 公司控股股东下属企业齐都文化开办 世纪天鸿向特
12、定对象发行股票 募集说明书 1-1-5 鸿仓网络鸿仓网络 指指 山东鸿仓网山东鸿仓网络络科技股份有限公司， 公司控股股东控制的其他科技股份有限公司， 公司控股股东控制的其他企业企业 亚信华创 指 亚信华创（北京）资产管理有限公司 金鼎华创 指 金鼎华创（北京）投资管理有限公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 中原传媒 指 中原大地传媒股份有限公司 华闻集团 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 中信出版 指 中信出版集团股份有限公司 城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司 时代出版 指 时代出版
13、传媒股份有限公司 长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司 新华传媒 指 上海新华传媒股份有限公司 博瑞传播 指 成都博瑞传播股份有限公司 山东出版 指 山东出版传媒股份有限公司 中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司 皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司 新华文轩 指 新华文轩出版传媒股份有限公司 中国科传 指 中国科技出版传媒股份有限公司 南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 中国出版 指 中国出版传媒股份有限公司 出版传媒 指 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 新经典 指 新经典文化股份有限公司 读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司
14、 本次向特定对象发行股票、本次发行 指 世纪天鸿本次申请向包括志鸿教育在内的不超过 35 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-6 董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳
15、证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 公司章程 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司章程 保荐机构、 主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （原名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） ；前身：众环海华会计师事务所有限公司） 律师、康达 指 北京市康达律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 19 月 本募集说明书 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象
16、发行股票募集说明书 专业词汇专业词汇 教辅 指 与中小学教科书配套、 供中小学生使用的各种学习辅导、 考试辅导等方面的图书 教辅新政 指 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室联合下发的 关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知 （教基二20121 号） 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-7 系统征订教辅 指 根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、价格主管部门组织成立教辅材料评议委员会， 对进入本省中小学校的教辅材料进行评议， 择优选出若干套进行公告， 纳入评议公告的教辅材料统称为系统征订教辅。 各地市教材选用委
17、员会根据当地教育实际和教科书使用情况， 按照教科书选用的程序， 从本省教辅材料评议公告中， 一个学科每个版本选择 1 套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用 码洋 指 按图书的定价计算的金额 实洋 指 按图书的实际销售计算的金额 同步类教辅图书 指 与中小学教材配套， 依托各版本教材编订的讲解类或课后练习类辅导材料 非同步类教辅图书 指 不与中小学教材配套， 但根据课程标准编订， 与相应学级教学要求对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料 TMT 指 Technology，Media，Telecom 三个英文单词的缩写的第一个字头，即应用信息技术，以互联网、固定互联网、移动互联网为代表的新媒体产业
18、 K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级） B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式 B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台 AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、 方法、 技术及应用系统的一门技术科学 OCR 技术 指 Optical Character Recognition 技术，即光学字符识别技术 NLP 技术 指 Natural Language Processing 技术，即
19、自然语言处理技术 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术 AR 指 Augmented Reality，即增强现实技术 APP 指 Application，即手机应用软件 PC 指 Personal Computer，即个人计算机 IP 指 Intellectual Property，即知识产权 注： 本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-8 重大风险提示重大风险提示 一、一、募集资金投资项目募集资金投资项目政策变化的风险政策变化的风险 公司本次募资资金
20、投资项目基于教育信息化公司本次募资资金投资项目基于教育信息化 2.02.0 行动计划等系列政策行动计划等系列政策制定。未来公司也将根据教育信息化的相关政策、法规及市场环境推进募集资制定。未来公司也将根据教育信息化的相关政策、法规及市场环境推进募集资金投资项目的实施进度。金投资项目的实施进度。 若教育信息化相关产业政策、行业监管政策发生重大变化，或市场竞争格若教育信息化相关产业政策、行业监管政策发生重大变化，或市场竞争格局发生重大改变，公司将根据市场环境的变化对本次募集资金投资项目实施进局发生重大改变，公司将根据市场环境的变化对本次募集资金投资项目实施进度重新进行调研、论证，进而影响本次募集资金
21、投资项目的实施进度或者对公度重新进行调研、论证，进而影响本次募集资金投资项目的实施进度或者对公司本次募集资金投资项目的实施造成不利影响。司本次募集资金投资项目的实施造成不利影响。 二、募集资金投资项目资质及许可的风险二、募集资金投资项目资质及许可的风险 截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成截至本募集说明书签署日，发行人本次募集资金投资项目已完成备案，并备案，并已取得已取得 ICPICP 资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通资质。同时，发行人本次募集资金投资项目将来在实施过程中拟通过移动网络过移动网络 A APPPP、小程序的形式向学校、教育机构、教师、
22、学生和家长等客户提、小程序的形式向学校、教育机构、教师、学生和家长等客户提供服务，根据教育移动互联网应用程序备案管理办法相关规定，应用程序供服务，根据教育移动互联网应用程序备案管理办法相关规定，应用程序开发完成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程开发完成后，需向发行人所在地省级教育行政部门办理教育移动互联网应用程序备案；就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部序备案；就小程序，需向第三方应用平台提交备案信息，并由平台方向教育部门门共享备案信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相关移动互联共享备案信息。鉴于本次募集资金投资项目尚处于起步阶段，相
23、关移动互联网应用程序尚未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。网应用程序尚未完成开发，发行人目前暂时无需办理上述应用程序备案手续。 除上述未完成开发的应除上述未完成开发的应用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投用程序备案手续外，发行人已取得本次募集资金投资项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法资项目所需其他资质或许可，但若未来发行人开发的应用程序因自身原因无法及时取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门及时取得备案，或相关政策法规变化及发行人自身原因无法及时取得主管部门要求的最新资质或许可，则可能对公司本次募集资金投资项
24、目的实施造成不利要求的最新资质或许可，则可能对公司本次募集资金投资项目的实施造成不利影响。影响。 三、三、专利、技术不能适应募集资金投资项目需要的风险专利、技术不能适应募集资金投资项目需要的风险 在业务发展过程中，公司持续将基于题库的教研研发及互联网解决方案作在业务发展过程中，公司持续将基于题库的教研研发及互联网解决方案作世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-9 为技术开发的重点方向，巩固以教育内容为基础的竞争优势。题库资源也是实为技术开发的重点方向，巩固以教育内容为基础的竞争优势。题库资源也是实施本次募投项目的重要支撑。本次募投项目实施后，如果公司研发及技术创新施本次募投项目的重要
25、支撑。本次募投项目实施后，如果公司研发及技术创新体系不体系不能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步的步伐，能适应教育行业发展需要，不能及时跟踪并跟上行业技术进步的步伐，本次募投项目将面临较大技术风险，公司未来的持续经营能力将受到不利影响。本次募投项目将面临较大技术风险，公司未来的持续经营能力将受到不利影响。 四、人员储备不足的风险四、人员储备不足的风险 经过多年的发展，公司培养了一经过多年的发展，公司培养了一支支富有战斗力的业务团队。此外，公司还富有战斗力的业务团队。此外，公司还注重人才培养及梯队建设，并通过常态化的内、外部培训和技能比赛等多种方注重人才培养及梯队建设，并通过常
26、态化的内、外部培训和技能比赛等多种方式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。本次募投项目的实式，构建员工培训体系，为未来的人才队伍建设夯实基础。本次募投项目的实施，需要基于教育行业的未来发展进行思考和实践。如果公司人员储备不足，施，需要基于教育行业的未来发展进行思考和实践。如果公司人员储备不足，不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利影不能支撑各业务环节工作的正常开展，本次募投项目的顺利实施将受到不利影响。响。 五、销售渠道五、销售渠道不畅的风险不畅的风险 公司专注于公司专注于 K12K12 教育多年。以“志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入教育多年。以“
27、志鸿优化”为核心的系列教辅图书已进入国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销国内多个省份的教辅市场。公司建立了面向全国市场的经销和代销网络，对销售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。售渠道及业务进行管理，为线上线下教育产品与服务提供强有力的渠道支撑。本次募投项目计划在多个省份、多所学校落地，如果公司不能有效组织销售团本次募投项目计划在多个省份、多所学校落地，如果公司不能有效组织销售团队推广公司产品及服务，则本次项目盈利的实现将受到不利影响。队推广公司产品及服务，则本次项目盈利的实现将受到不利影响。 六、客户储备不足的风险六、客户储备不足
28、的风险 公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自公司教辅产品已覆盖河北、云南、新疆、山东、福建、广东等多个省市自治区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的治区，塑造了以“志鸿优化”为代表的国内教辅图书知名品牌，积累了大量的客户基础。本次客户基础。本次募投项目建成并正常运营后，如果没有足够的客户储备，或者募投项目建成并正常运营后，如果没有足够的客户储备，或者客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投的产能将不能客户需求与募投项目产品或服务的供应不同步匹配，则本次募投的产能将不能充分释放，将对募投项目的效益实现产生不利影响。充分释放，
29、将对募投项目的效益实现产生不利影响。 七、募投项目产能无法消化的风险七、募投项目产能无法消化的风险 本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约本次募投项目将使公司服务的付费机构数量达到约 3 3, ,400400 家，服务的付费家，服务的付费世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-10 个人达到约个人达到约 4040 万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前快速万。虽然这种业务增长规模顺应教育信息化发展趋势及当前快速增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市场增长的市场需求，但论证项目可行性时预计的市场规模、客户接受程度、市场推广的力度、销售单价等
30、可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。在本次推广的力度、销售单价等可能与项目建成投产后实际的情况存在差异。在本次募投项目实施过程中，如果出现市场需求募投项目实施过程中，如果出现市场需求不足或者公司提供的产品或者服务的不足或者公司提供的产品或者服务的性价比弱于竞争对手，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩性价比弱于竞争对手，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。产生不利影响。 八、募投项目测算未达预期的风险八、募投项目测算未达预期的风险 根据项目可研报告的测算，本次募投项目建成稳定运营后年新增营业收入根据项目可研报告的测算，本次募投项目建成稳定运营后年新增营
31、业收入40,490.0040,490.00 万元。项目所得税后投资回收期为万元。项目所得税后投资回收期为 7.647.64 年（含建设期年（含建设期 3 3 年） ，项目资年） ，项目资本金财务内部收益率所得税后为本金财务内部收益率所得税后为 16.65%16.65%，资本金净利润率为，资本金净利润率为 15.26%15.26%。虽然上述。虽然上述项目盈利能力等情况项目盈利能力等情况反映反映了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投项目良好了教育信息化良好的发展趋势以及本次募投项目良好的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等指标的测算涉及对效益测的发展前景，但由于上述内部收益率、投资回收期等
32、指标的测算涉及对效益测算算中学校数量、学生数量、付费比率、收费单价等参数选取的主中学校数量、学生数量、付费比率、收费单价等参数选取的主观观判断，如果判断，如果上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述募投项目效益上述参数的选取低于本次募投实施后的实际情况，将会导致上述募投项目效益的测算的测算不达预期不达预期。 九、固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险九、固定资产及无形资产折旧摊销增加的风险 发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置发行人本次募投项目主要包括建筑工程、设备购置、云服务器、软件购置及及 IPIP 投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧
33、及摊销费用也将有投入等资本性支出，待上述项目建设后，公司每年折旧及摊销费用也将有较大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增较大幅度增加。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，新增固响，同时如果募集资金投资项目不能按照原定计划
34、实现预期经济效益，新增固定资产及无形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初定资产及无形资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。根据初步测算，公司未来新增折旧、摊销最高年份金额为步测算，公司未来新增折旧、摊销最高年份金额为 4,913.774,913.77 万元，占公司万元，占公司 20192019年营业收入的年营业收入的 12.12.7474% %、占、占 2 2019019 年利润总额的年利润总额的 107.00107.00% %。如本次募投项目经营失。如本次募投项目经营失败，未能给公司带来收益，则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润败，未能给公司带来收益，
35、则公司存在因折旧摊销费用大量增加而导致净利润下滑甚至亏损的风险。下滑甚至亏损的风险。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-11 第一第一节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股权结构图 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构图如下： 注：1经公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司从宁波鸿曦退伙，同日，公司与宁波鸿曦其他全体合伙人签署了退伙协议 。2经公司内部审批，同意天鸿一品于 2020 年 11 月 27 日提交企业注销登记申请，天鸿一品已于 2020 年12 月
36、23 日收到北京市朝阳区市场监督管理局出具的注销核准通知书 。 （二）发行人股权结构和前十大股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件股份 9,075,721 4.99 1.国家持股 - - 2.国有法人持股 - - 3.其他内资持股 9,075,721 4.99 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 9,075,721 4.99 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-12 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 4
37、.外资持股 二、无限售条件股份 172,956,779 95.01 三、股份总数三、股份总数 182,032,500 100.00 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东明细如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 持有限售条件股持有限售条件股份数份数量（股）量（股） 质押股份数质押股份数（股）（股） 1 志鸿教育 85,020,000 46.71 - 30,459,000 2 任伦 7,605,000 4.18 5,703,750 2,530,000 3 巴学芳 7,359,550 4.04 - - 4 浙江伟星 3,
38、653,000 2.01 - - 5 王立新 2,876,300 1.58 - - 6 宁波大榭开发区君荣石化有限公司 1,948,000 1.07 - - 7 王立业 1,180,170 0.65 - - 8 上海明汯投资管理有限公司-明汯价值成长 1 期私募投资基金 1,074,980 0.59 - - 9 金祖龙 1,040,000 0.57 - - 10 张学军 984,750 0.54 738,562 - 合计合计 112,741,750 61.94 6,442,312 32,989,000 注：1发行人股本情况和前十大股东持股情况数据均来源于中国证券登记结算有限责任公司，其中，任志
39、鸿承诺在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，发行人股本情况表及前十大股东持股情况表中未包含任志鸿上述承诺限售情况。2王立新与王立业为兄弟关系。 （三）发行人控股股东及实际控制人情况 1控股股东情况控股股东情况 志鸿教育直接持有公司 8,502 万股， 占公司总股本的 46.71%， 为公司的控股股东，其基本情况如下： 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-13 公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司 注册地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1511 法定代表人： 任志鸿 企业类型： 有限责任
40、公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2004 年 3 月 16 日 经营期限： 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日 注册资本、实缴资本： 4,400 万元 统一社会信用代码： 91110105760132102U 经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
41、者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 ） 截至 2020 年 9 月 30 日，志鸿教育的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴金额（万元）认缴金额（万元） 实缴金额（万元）实缴金额（万元） 比例（比例（%） 1 任志鸿 2,900.00 2,900.00 65.91 2 吕宝贵 1,500.00 1,500.00 34.09 合计合计 4,400.00 4,400.00 100.00 志鸿教育最近一年一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 财务指标财务指标 2020.09.30 2019.12.31 总资产 195,792,234.63 190,160,788.85 总负债 130
42、,920,380.38 125,584,208.66 归属于母公司的所有者权益 64,871,854.25 64,576,580.19 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-14 财务指标财务指标 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 营业收入 43,817.70 - 营业利润 -4,615,909.92 -7,034,391.35 净利润 295,274.06 -2,455,819.29 注：志鸿教育为控股型公司，无其他实际经营业务。上述财务数据未经会计师事务所审计。 2实际控制人情况实际控制人情况 任志鸿先生持有志鸿教育 65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志
43、鸿教育间接控制公司 46.71%股份，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。公司自成立以来一直由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。 任志鸿先生简历如下： 任志鸿，男，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学汉语言文学专业，本科学历，中国民主建国会会员，中国出版协会常务理事，中国出版协会民营工作委员会主任，中国书刊发行业协会常务理事，中国版权协会常务理事。1985 年 8 月至 1996 年 4 月，于山东省沾化县第三、第一中学任教师；1996 年至 2001 年 5 月，任山东滨州出版事物发展中心经理；2001 年 5月至 2013 年 7 月，任山东滨州天
44、鸿书业有限责任公司执行董事、总经理；2002年 5 月至 2013 年 1 月，历任山东天鸿书业有限责任公司执行董事、经理、监事；2006 年 9 月至 2015 年 5 月，任鸿鼎文化董事；2006 年 9 月至今，任华鸿物流董事；2010 年 8 月至 2015 年 5 月，任齐都文化董事、经理；2015 年 5 月至今，任齐都文化执行董事；2010 年 11 月至今，任齐都置业执行董事；2002 年 4 月至2015 年 4 月，任北京中鸿执行董事、经理；2015 年 4 月至今，任北京中鸿执行董事；2003 年 8 月至 2015 年 7 月，任志鸿培训执行董事、经理；2015 年 7
45、 月至今，任志鸿培训执行董事；2004 年 3 月至今，任志鸿教育董事长；2012 年 11 月至 2015 年 4 月，任志鸿教育经理；2009 年 5 月至今，任天梯志鸿董事；2015年 2 月至今，任天梯志鸿经理；2004 年 4 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业董事长、总经理；2013 年 12 月至 2020 年 7 月，任公司董事长、总经理、总编辑；2016 年 8 月至 2020 年 6 月，任嘉洋天鸿董事；2016 年 11 月至今，任课本博物馆法定代表人；2018 年 4 月至今任淄博好活网络科技有限公司董事；2020 年 10月至今担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董
46、事长；2020 年 7 月至今，任公司董事长。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-15 （四） 控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书出具之日， 公司控股股东志鸿教育持有的公司股份累计质押 30,459,000 股，占其持有的公司股份的 35.83%，占公司总股本的 16.73%，具体情况如下： 序号序号 质押人名称质押人名称 质押质押数量（股）数量（股） 质押日期质押日期 解质日期解质日期 质押用途质押用途 1 上海海通证券资产管理有限公司 3,250,000 2020.9.10 办理解押手续之日 偿还债务 2 上海海通证券资产管理有限
47、公司 3,250,000 2020.9.8 办理解押手续之日 偿还债务 3 中信建投证券股份有限公司 6,032,000 2020.4.27 办理解押手续之日 补充质押 4 国泰君安证券股份有限公司 6,695,000 2020.1.7 办理解押手续之日 偿还债务 5 中信建投证券股份有限公司 11,232,000 2019.4.25 办理解押手续之日 生产经营 合计合计 30,459,000 2020 年 12 月，志鸿教育与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的公司无限售流通股 7,000,000 股转入志鸿教育在国泰君安证券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部
48、分股份的所有权未发生转移。2 20 02121 年年 1 1 月，志鸿教育将其持有的月，志鸿教育将其持有的 2,700,0002,700,000 股转入股转入志鸿教育在国泰君安志鸿教育在国泰君安证券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权证券股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移未发生转移。 截至本募集说明书出具之日， 累计存放于国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的公司股份为 9,79,700,00000,000 股， 占其所持有公司股份总数的 11.4111.41%，占公司总股本的 5.335.33%。 除上述情况外，
49、 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在其他质押、冻结或与争议的情况。 （五）控股股东、实际控制人控制企业情况（五）控股股东、实际控制人控制企业情况 1 1控股股东、实际控制人控制企业的具体情况控股股东、实际控制人控制企业的具体情况 （1 1）控股股东、实际控制人控制企业的经营内容、业务开展情况）控股股东、实际控制人控制企业的经营内容、业务开展情况 截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，控股股东、实际控制世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-16 人控制的其他企业具体经营内容、业务开展情况如下：人
50、控制的其他企业具体经营内容、业务开展情况如下： 序号序号 企业企业名称名称 成立成立 时间时间 经营范围经营范围 主营主营 业务业务 主要产品主要产品/ /服务服务 1 1 志鸿志鸿教育教育 2004.2004.3.163.16 项目投资；投资管理；企业管理咨询；项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。企业策划。 投 资 平投 资 平台， 无实台， 无实际 经 营际 经 营业务业务 无无 2 2 志鸿志鸿培训培训 2003.2003.8.138.13 组织人员培训；企业策划；技术咨询、组织人员培训；企业策划；技术咨询、技术服务； 组织文化艺术交流活动 （不技术服务； 组织文化艺术交流活动