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1、【精品文档】如有侵权，请联系网站删除，仅供学习与交流大型国有企业公司治理构造.精品文档.大型国有集团公司治理效率指标的选择与构造徐传谌 张东明 杨洁（吉林大学中国国有经济研究中心 长春 130012）摘 要 国有集团公司特别是大型国有集团公司其治理结构与治理机制的特殊性，决定了其评价标准的特殊性，本文试图从经济学中关于效率定义的本源出发，重新探讨有关公司治理效率的评价问题，我们认为公司治理效率应该包括公司治理收益与公司治理成本两方面内容，即公司治理效率的“好”与“差”应该体现于公司治理收益与公司治理成本之差，基于此，本文选取了两大类9种指标作为衡量大型国有集团公司治理效率的指标体系。关键词国有
2、集团公司，治理收益，治理成本，治理效率基金项目 本文系教育部人文社会科学重点研究基地重大项目“大型国有集团公司治理及评价研究”（批准号：05JJD790080）的阶段性成果，并得到吉林大学“985”工程项目“东北亚研究与东北振兴创新基地”的资助。作者简介 徐传谌（1953），男，山东东平人，吉林大学中国国有经济研究中心主任，教授、博士生导师，研究方向为企业理论、产业经济学；张东明（1979），男，吉林四平人，吉林大学中国国有经济研究中心博士研究生；杨洁（1963），女，河北邯郸人，吉林大学中国国有经济研究中心兼职研究人员，教授，经济学博士。以往对大型国有企业集团公司治理问题的考核通常以中华人民
3、共和国公司法和国家对公司内部具体组织机构的特别规定为依据，采用上市公司的考核办法或者对该办法进行一定的调整之后来对大型国有集团公司进行考核。这就产生两个问题：一是方法本身的局限性限制了其在考核大型国有集团公司治理时的应用，这主要是因为它们考察企业所依据的理论与法律基础均是建立在西方较为完善的成文法与现代企业理论所形成的适合于私有制前提下的西方企业，其理论与方法经过直接或者改良后都将产生部分失效的现象；二是大型国有集团公司与其他类型大型集团公司具有不同的本质特征，从根本上决定了大型国有集团公司的治理问题在很大程度上将不同于其他类型的企业集团，利用上述方法所筛选的指标对大型国有集团公司进行考核时，
4、可能导致无法产生较为准确的结果。因此，考虑到大型国有集团公司的特殊性有必要制定或者设计一套适合于大型国有集团公司治理效率的考核指标体系。一、公司治理效率核心内容的演变及其含义的界定1.公司治理效率内涵的演变早期对公司治理的研究认为解决两权分离所出现的公司治理问题的有效措施是如何能更加有效地降低代理成本，这构成了最初的公司治理效率的核心内容。这一代理成本主要来自于两方面：外部股东与经理之间的代理成本和经营者与债权人之间的代理成本（Jensen and Meckling，1976），建立最优所有权结构的标准就是如何尽可能地实现股权与债券总代理成本的最小化。进入20世纪90年代Hart(1995)、
5、Shleifer & Vishny (1997)、Pagano & Roell（1998）等人提出了更为广泛的公司治理内涵。Hart认为公司治理问题存在的两个条件是企业内部存在代理关系，并且面临一个交易费用为正的世界，因此，有效的公司治理结构应该能够较大程度地降低公司内部的交易成本与代理成本，从而把公司治理的效率问题由考虑“一元”的代理成本转化成了“二元”的交易成本与代理成本，而Shleifer & Vishny、Pagano & Roell则跳出了所有者与管理之间分析框架，从另外一个角度即控制性投资者与其他分散投资者之间的关系Berglof,E. ReformingCorporateGove
6、rnance:RedirectingtheEuropeanAgendaJ.EconomicPolicy.1997(12): 91-123.，提出了所谓的“第二类代理问题”，解决这类问题的关键是如何能够将损害分散投资者利益的“隧道行为”将至最小程度，而由于其存在而增加的成本被称为第二类代理成本。随着对公司治理问题关注程度的不断加深，到21世纪初经济学家们已经将公司治理问题由公司的内部拓展到了外部，提出了包括市场治理成本和政府治理成本在内的外部治理成本，外部治理成本的提出增添了公司治理机制的新内容，即由内部治理机制扩展为内部和外部双向治理机制。2.公司治理效率的含义经济学中所指的效率含义是1897
7、年维尔弗雷多帕累托提出的资源配置“帕累托”标准，是一种成本与收益的比较，因此，公司治理效率“可以用治理成本的最小化或者治理收益的最大化来表示”刘汉民,所有制、制度环境与公司治理J,经济研究,2002(6):67.。但正如前面分析，自伯利和米恩斯提出所有权与经营权相分离将会导致代理问题发生的命题以来，经济学家们在科斯的交易成本理论引导下长期致力于公司治理成本方面的考察，试图寻求一种能够很好降低公司治理成本的制度安排，以提高公司治理效率，而很少关注治理收益问题。忽视收益层面的原因一方面是因为治理收益是一个结果性变量，而治理问题更多的是一个过程中的动态调整性变化，另一方面，按照帕累托最优标准的解释最
8、优化或者最佳状态等同于既定成本下的收益最大化问题或者既定收益条件下的成本最小化问题，由于治理过程中的投入具有一定的显性因素，而其收益则完全融合于全部的剩余当中，存在一定的分割难题，例如经理人的效率问题便存在复杂的效率函数（Farm，1980），相对而言对于投入的控制与监督则更为简单。我们认为，即使治理收益的衡量与分割存在上述难题，但是仅从成本角度界定公司治理效率依然显得有失偏颇，这与仅从收益角度考虑该问题存在同样的不合理性。因为帕累托最优的前提是成本与收益至少有一项假定不变。上述的方法在短期内可行，从长期来看，公司需要不断地扩大经营范围与资产规模，而公司治理成本具有与其相同的变化趋势，很难保证
9、企业的相关条件变化时，治理成本呈反向变化或者不变，这就需要通过引入治理收益来考察二者的相对变化量，即公司治理效率=Max（治理收益-治理成本），其中治理成本包括治理主体的交易成本、代理成本、第二类代理成本（内部股东与外部股东之间的代理成本）、治理结构的组织成本、市场治理成本、服从成本、政府治理成本、制度摩擦成本等八个方面内容严若森,公司治理成本的构成与公司治理效率的最优化研究J,会计研究,2005(2):59-60。 ；治理收益指因这些成本的投入而导致的企业收入的增加量，其具体应该包括除去因货币资本和工人劳动力投入所产生的正常收入之外的全部收入。公司治理效率用数理表述为：EFF=Max（R-C
10、），其中EFF为一个公司的治理效率，R为全部治理收益之和，C为全部治理成本之和。假定因素i变化将影响R与C，在其他条件不变时，得出的最优的治理状态=因素i引致的边际治理收益增量 - 因素i引致的边际治理成本增量。假定影响治理收入的因素有r1，r2，mj，mk，rk+1，rn，影响因素治理成本的因素有c1，c2，mj，mk，ck+1，cn，其中mj，mk为影响两者的共同因素，如果全部因素对两者的影响存在边际递减，即二阶导数小于零，则公司治理效率的最优条件变化为，MRmj=MCmj，MRmk=MCmk。对于与两者具有单向影响关系的因素在最优状态时可采取不同策略，例如影响治理收益的单向因素与治理收益
11、之间呈正向相关关系可采用实施策略或加强，呈负相关系的采用减弱或放弃策略，对于治理成本的影响因素则相反。上述模型成立的一个前提是任何因素的存在所产生的治理收益严格大于治理成本的阶段。如果所产生的治理收益严格小于治理成本则该因素在企业中没有存在的必要，例如仅仅影响治理成本的因素如果它的存在只能引起治理成本的增加而不是其他，则要完全放弃，对于引起治理收益减少的单向因素也采取同样的措施。如果企业中没有任何因素满足上面的必要条件，则表明企业的治理完全不具有效率，换句话说治理对该企业不起作用，进一步将企业内的要素在组织内的成本严格大于市场中的交易成本，对于这些要素而言没有组合成为企业的任何必要。二、中国大
12、型国有集团公司的治理效率指标选择1.公司治理评价指标体系的筛选方程关于公司治理效率的评价指标，国内外已经形成了10几套公司治理评价体系，其中应用较为普遍的主要有S&P原则、OECD原则、戴米诺(Deminor)公司规则、南开治理等几套公司治理评价指标体系。这些原则中的指标体系经过大量的专家学者筛选并进行了较为细致的实际检验，因此，它们在针对现代公司治理问题所提出的众多指标均具有典型意义，即全部或者大部分满足任何因素的作用存在所产生的治理收益严格大于治理成本的阶段这一必要条件，但无法或者不能准确判断哪些因素属于治理收益因素，哪些因素属于治理成本因素，以及哪些因素属于二者共同因素。本文假定众多要素
13、均有可能对二者产生一定影响，只是程度不同而已，基于此，本文建立中国国有大型公司治理评价模型的指标筛选方程如下：TR=a1x1+a2x2+a3x3+anxn+ur （1）TC=b1x1+b2x2+b3x3+bnxn+uc （2）方程（1）为治理收益指标筛选方程，方程（2）为治理成本指标筛选方程。TR与TC并非治理收益与治理成本，而是其间接衡量指标企业的总体收益状况和总体成本状况，这主要是出于对治理成本与治理收益实际数据获取成本方面的考虑。本文认为这些指标对中成本与总收益的影响因素一定程度上能够反映出这些因素与治理收益与治理成本的关联性。ur与uc为随机干扰项，其中包含了一定的关于公司治理问题不能
14、解释的因素。方程（1）与方程（2）具有同样的自变量，这是因为这些变量涵盖了影响治理成本与治理收益的全部因素。方程系数的经济学含义是总体收益和总体成本的影响因素对其作用的强度。如果某些因素对于治理收益的系数显著大于其对于治理成本的系数说明其具有严格的积极意义，如果情况相反，则说明该指标的减少或减弱将有利于公司治理效率的改善，如果某些因素对于二者的影响强度大致相当，则说明这些指标以某种程度影响公司治理收益的同时，也以同样的强度影响着治理成本，如果某些因素对二者的影响低于我们所限定的最低值，则表明其对二者具有极其微弱的影响。对于这一最低值的设定，如果存在n个影响因素，如果全部因素对治理收益或者治理成
15、本因素的全部作用总和为1，则每一因素平均将获得1/n的作用强度。本文将1/n的影响强度设定为显著程度的最低值，即如果某一因素对治理收益或者治理成本的影响强度低于这一数值很多则认为其具有较弱或者极弱的影响强度。2. 中国大型国有集团公司的治理效率指标选择按照传统分法公司治理指标分为公司治理结构与公司治理机制何亚东,曾刚.公司治理的产生、内涵与机制J.现代管理科学.2002(4):51-57.两方面内容，其中治理机构包括股东权益、董事会结构、财务透明度、利益相关者等几大方面内容，治理机制包括用人机制、监督机制与激励机制。本文将把所有这些因素，加上中国国有大型集团公司建立现代企业制度时特有的因素，作
16、为一个大的因素集合，传统原则中的两大方面便构成这一集合的子集，传统分法对本文分析的有利之处在于当确定某一因素或某些因素对公司治理效率具有显著影响，而对于某企业而言这一因素或这些因素又处于较低水平时，可以通过对应子集找出这些因素所发生于现实企业中的相关组织机构与制度设置情况，从而降低了对这些指标重新进行分类的成本，使有关公司治理效率问题的解决具有较强的精确性。通过对指标进行赋值，经过筛选方程，得到各指标的相关治理收益与治理成本的系数，仅取那些对治理收益或者治理成本具有积极意义的指标，本文认为这些指标包含了有关公司治理效率的大部分信息，根据效率的定义最有的治理效率应该是最大化的治理收益与治理成本之
17、差，那么实际的治理效率将是实际治理收益与实际的治理成本之差，考虑到不同行业可能具有不同的收益水平，例如电信部门与纺织部门的高级经理人员的年薪水平是不同的，这主要受到行业的盈利水平的影响，因此在计算治理收益时要剔出这一影响因素。另外一方面的考虑是，不同行业、不同类型的集团公司可能具有不同规模，假定边际规模治理收益与边际规模治理成本保持不变，规模较大的集团公司在可能具有较大的治理收益与治理成本，那么治理成本与治理收益之差可能会出现倍增，这将会影响对公司治理效率的判断。幸运的是这两个问题均可以通过增加系数的形式加以排除，从而上述面临的问题可以得到解决。治理评价指标体系的意义在于能够通过指标的现实数值
18、所反映的真实信息找出某一大型国有集团公司治理效率存在问题的具体原因，而不是仅仅需要的治理效率指数本身。因为这一指数无论是根据治理效率定义还是通过聘请国际国内知名公司治理机构进行评价均可以很容易得到，特别是通过公司治理效率定义进行事后排序更为简单明了，但这并不是本文研究的本意。因此，本文把通过数据检验的满足上述条件的相关指标作为本评价体系的综合评价指标。3.数据的采集与处理一方面，除逻辑变量以外的其他数据中，可能存在单位不相容问题，对于这一问题可以采用数学上的无量纲化处理方式将不同单位统一为无单位状态；另一方面对于如此浩大工作量与极其复杂的计算方式，仅仅通过人力是无法实现的，因此有必要借助相关计
19、算软件，通过对数据进行SPSS检验、典型性检验等几种检验方式来完成此项任务。本文是教育部人文社会科学重点研究基地中大项目大型国有集团公司治理评价研究的前期理论准备工作，有关本文模型的检验与评价工作将在以后的文章中进一步考察。对于模型中所需数据，将最大限度地来自于向各个国有集团公司发放的调查问卷、集团公司近三年的财务报告、相关上市公司公告等多方面信息，力争做到真实准确，全面具体。三、中国大型国有集团公司的特殊性对公司治理效率评价的影响对中国大型国有集团公司治理进行评价研究不得不考虑集团公司所具有的特殊性问题。所谓集团公司是指是指拥有其他公司达到决定性表决权的股份，而行使控制权或从事经营管理的公司
20、北京商学院会计系编著,集团公司的财务控制与会计管理M,中国人民公安大学出版社,1999年版:33.。这一定义表明集团公司与企业集团之间存在着显著区别。最为主要的区别是集团公司作为母子公司联合的企业形态中最高组织具有独立的法人主体地位，集团公司本身的组织机构与制度安排使其成为一个独立的公司实体，而企业集团的最高组织经理会却不能成为独立的法人，经理会由“同集团内一些重要公司的经理组成，它是事实上的大般东会，定期举行会议，协商、决定集团中重大问题的对策”裴中阳,集团公司运作机制M,中国经济出版社,1998年版:30.；另一个显著的区别是，集团公司对其子公司的控制方式与企业集团对其下属的控制方式不同，
21、集团公司以自身为核心，通过产权关系、人事等多方面为纽带成功地实现对其下属各类子公司的控制，因而集团公司与其子公司之间关系较为紧密孙班军,集团公司竞争力：评价理论、方法与案例M,中国财政经济出版社,2004年版:38.，一般采用“母公司子公司工厂”的组织形式，而企业集团内部各大公司或者企业之间关系相对松散，一般实行“经理会公司工厂”的三级组织结构形式。中国国有集团公司的组建既参照了国际上成功的集团公司设立经验，又详细地考察了中国具体的经济运行环境，因此，中国国有集团公司除了具有集团公司的一般性特征外，还具有一定的特殊性，这一特殊性主要反映在两个方面：（1）国有集团公司的组建方式的特殊性。国有集团
22、公司的组建不同于国际上的其它集团公司的市场衍生过程，而是国家出资并授权的国有企业，国家以较少的资本来控制较多、较大的企业资本，执行管理众多国有企业的职能和实现政府统政策目标而组建的经济组织，因而，其类型可分为国有独资公司、国有控股公司两大类型同7:35.；（2）国有集团公司的内部组织结构与制度设置的特殊性。由于其组建方式上的原因以及国有资产的特殊性及其管理上的困难，一方面在大部分国有集团公司内部不存在股东大会，因此也就不存在股权多元化的现象，另一方面国有集团公司的经营管理是通过国务院国有资产监督管理委员会在集团公司内部组建的董事局来完成，其结构与一般意义上的董事会有根本性区别。中国国有集团公司
23、的特殊性为合理评价其治理效率制造了巨大障碍。其中最为主要的障碍来自于股权多元化的考核问题。大量实证研究关于股权多元化与企业绩效的实证分析详见Mcconnell和Servaes(1990), La porta(1998),Shleifer和Vishny (1997), La porta(1998)。.表明，各种类型的公司或企业的股权多元化程度、分散化程度与公司业绩之间存在显著的联系。而国有集团公司的股权具有高度的单一性，例如到目前为止隶属于国务院国有资产监督管理委员会的106家大型国有集团公司中仅有几家上市公司实现了股权多元化，因此，在对其它国有集团公司治理效率进行考核时可能因为不存在股权多元化
24、问题而将其它组织机构与制度安排的作用掩盖，这将导致评价的最终结果有巨大误差。来自于国有集团公司特殊性的另一个重要问题是董事会的设置。在现有的106家大型国有集团公司中仅有29家以试点的方式设置了董事会，在这些集团公司中董事会并不十分健全，还有很多方面需要完善，例如人员素质，另外，董事会的运行需要有个磨合期，这将导致董事会的作用在其初建时可能并不会很好的反映出来。除这两方面的影响外，在大型国有集团公司中还存在更多的其他妨碍因素，例如集团公司内部监事会建设问题等，所有这些因素将会给集团公司的治理评价带来一定程度的干扰，因此，在评价过程中必须充分考虑这些因素，并采取一定措施尽量规避其产生的负面影响。
25、 四、中国国有大型集团公司治理效率指标体系的构造综合S&P原则、OECD原则、戴米诺（Deminor）公司治理准则等在现代大型集团公司应用较为广泛的评价体系和南开治理规则等符合中国实际情况的评价体系，根据新公司法以及国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资企业的特别规定和中国国有集团公司的特殊性，本文列出了两大类9种公司治理评价的相关指标。1.大型国有集团公司治理结构指标公司治理结构指标是指能够对公司治理结构组成产生相关影响的因素。这一指标主要包括股权结构、股东大会设置情况、董事会结构、监事会结构、经理层情况。（1）股权结构。股权结构可以通过不同国有集团公司的持股排在前几位的股东持股比例进行采
26、集，主要有第一大股东持股比例、前三大股东持股比例与前五大股东持股比例等内容。（2）股东大会情况，这一指标主要针对目前国有大型集团公司的特殊性，因此，首先要对是否具有股东大会情况进行区分。这一指标主要包括是否设有股东大会、股东大会议事程序、股东大会的表决程序等三大内容。（3）董事会结构。董事会结构指标主要包括董事会人数、独立董事所占比例、职工代表人数、董事会人员素质情况等内容。（4）监事会情况。监事会情况主要包括监事会人数、监事会中职工代表人数、监事会人员素质、监事会专业水平等内容。（5）经理层情况。这一指标直接反映在总经理及副总经理的人员素质与从业经验。2.大型国有集团公司的治理机制指标公司治
27、理机制指标是指影响公司治理效率的制度层面的因素。除了前面提到了三大机制外，还应有财务信息考核与纰漏机制。（1）人员任用机制。这一指标包括董事长的任用情况、独立董事与其它非独立董事的任用情况、监事会主席的任用情况、监事的任用情况、经理的人用情况以及职工代表的产生情况。（2）激励机制。本文将这一指标信息归结为治理结构的主要成员的实际报酬情况以及权利配置情况。主要包括董事长或总经理的薪酬数量与薪酬结构、经理人员的薪酬数量与薪酬结构、监事会人员的薪酬支付来源等内容。（3）监督机制。监督机制考核了公司治理结构中负责经营管理人员的职责履行情况，这主要反映在监督部门的实际监督履行情况方面，除此之外还包括外部
28、监督机制例如债务部门的监督情况等。主要包括独立董事的意见、监事会的意见以及职工代表的意见、在董事会中是否有银行部门的代表、是否发表意见。（4）财务信息考核与纰漏机制。这一指标在OECD、S&P、戴米诺公司准则中被列为单独一项一级指标，可见其在公司治理评价中的重要性。这一机制主要包括财务信息的准确性、财务信息披露的及时性、财务信息的考核方式与标准等几大内容。五、结论传统的公司治理效率重点考察了公司治理过程中所发生的成本，认为提高治理效率的最有效方式是最大限度地降低这一过程中的治理成本，我们认为，治理效率应该涵盖治理收益与治理成本两方面内容，因为任何公司的治理过程不存在治理收益不变或者治理成本不变
29、的过程，普遍的情况是治理成本增加的同时治理收益也可能增加或者减少，如果治理成本的增加速度快于治理收益的增加速度，那么可以认为公司的治理处于非效率状态，因此有必要引入治理收益内容。本文的另一个结论来源于大型国有集团公司的特殊性。如前文所述，这些特殊性有可能妨碍对集团公司治理的正确评价，因此在对国有大型集团公司治理评价指标体系设计时必须要充分考虑这一因素，特别是股东大会与董事会在国有集团公司中普遍缺失性问题，对于这一类集团公司的治理可以采取区别对待原则，分为完善治理结构与不完善治理结构两大类，首先在分类的内部进行一次性对比，然后将两大分类的整体效果进行衡量比较，本文认为这样更能全面地了解和掌握目前
30、大型国有集团公司的治理效率的真实面目，更加有利于形成合理的大型国有集团公司治理评价指标体系。参考文献：1Jensen,M.andMeckling,W.TheoryoftheFirm:ManagerialBehavior,AgencyCostsandOwnershipStructure,JournalofFinancialEconomics，1976(3):305-360.2 Hart,1990.Firm Contracts and Financial Structure. Oxford University Pres.中译本，上海三联书店，1998年。3 Shleifer and Vishny
31、, A Survey of Corporate Governance,TheJournal of Finance, 1997, LII (2):737-783.4 Pagano,Marco and Roellm, Ailsa. The Choice of Stock Ownership Structure: Agency Costs, Monitoring, and the Decision to go public. The Quarterly Journal of Economics.1998(2):187-225.5 La Portaetal. Law and Finance.Journ
32、al of Political Economy .1998.106(6):1113-1155.6McConnell,J.J.andH.Servaes.AdditionalEvidenceonEquityOwnershipandCorporateValue.JournalofFinancialEconomics.1990(38):163-185.7 Fama,Eugene F. Agency Problems and the Theory of the Firm.Journal of Political Ecomomy 88 , no.2,1980(4):288-307.8 刘汉民，所有制、制度
33、环境与公司治理，经济研究，2002(6)：63-68。9 严若森，公司治理成本的构成与公司治理效率的最优化研究J，会计研究2005(2)：59-60。10北京商学院会计系编著，集团公司的财务控制与会计管理M，中国人民公安大学出版社，1999年版：33。11裴中阳，集团公司运作机制M，中国经济出版社，1998年版：30。12孙班军，集团公司竞争力：评价理论、方法与案例M，中国财政经济出版社，2004年版：38。13OECD Principals of Corporate Governance.2004.14the McGraw-Hill Company lnc. Standard and Poo
34、rs Corporate Governance Scores.2002(7)15Deminor Co. Corporate Governance Rating Service - The Global Corporate Governance Benchmark Applied to Europe. 1999. the Inside Material.16中华人民共和国公司法.2006年1月1日。17李维安等关于公司治理结构评价中的“股东权益与控股股东行为、董事会治理、监事会、独立董事、利益相关者、经理层和募集资金管理与信息披露”等评价指标文章，全部载于南开管理评论2003（3）：13-25。
35、18国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行).国资发改革2004229号.2004年6月7日。The Index System of Selecting and Setting Up on the Efficiency of the Large State-Owned Group Corporation GovernanceChuanchen Xu，Dongming Zhang，Yang Jie（Center for the Study of China Public Sector Economy， Jilin University, Changchun Chi
36、na，130012）Abstract: The especial structure and system of State-owned group corporation governance, especially large types, is determined by the Particularity of State-owned group corporations. In this thesis, the authors will discuss the evaluation on the efficiency (EFF) of corporate governance bas
37、ed on the origin of EFF. We think that the EFF should involve the earnings and costs of governance, that is, Eff of governance equals maximizing the remains of earnings of governance minus its costs. So the thesis chose two species involving nine kinds of indexes as the index system on the efficiency of large state-owned group corporation governance. Keywords: the Large State-Owned Group Corporation, The Index System, Efficiency