大湖股份：大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告(中同华沪评报字（2022）第2042号).PDF

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1、 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所所涉及的因并购涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目可收回金额评估项目 资产评估报告资产评估报告 中同华沪评报字中同华沪评报字（2022）第）第 2042 号号 共共壹壹册册 第第壹壹册册 本报告依据中国资产评估准则编制 中同华资产评估（上海）有限公司中同华资产评估（上海）有限公司 China Alliance Appraisal (Shanghai) Co.,Ltd. 日期：日期：2022 年年 4 月月 29 日日 地址：上海市浦东

2、新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 3 层 B 座 邮编：200120 电话：021-69350688 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 i 目目 录录 目目 录录 . I 声声 明明 . 1 释义释义 . 2 资产评估报告摘要资产评估报告摘要 . 3 资产评估报告正文资产评估报告正文 . 5 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 . 5 二、评估目的二、评估目的 . 10 三、评估对象

3、和范围三、评估对象和范围 . 10 四、价值类型四、价值类型 . 12 五、评估基准日五、评估基准日 . 13 六、评估依据六、评估依据 . 13 七、评估方法七、评估方法 . 15 八、评估程序实施过程和情况八、评估程序实施过程和情况 . 20 九、评估假设九、评估假设 . 21 十、评估结论十、评估结论 . 21 十一、特别事项说明十一、特别事项说明 . 22 十二、资产评估报告使用限制说明十二、资产评估报告使用限制说明 . 24 十三、资产评估报告日十三、资产评估报告日 . 25 附件附件 . 27 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关

4、的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 1 声声 明明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，评估机构及其评估人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正

5、确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和会计准则、资产评估准则， 坚持独立、 客观、 公正的原则， 对商誉资产组的可收回金额发表专业意见，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。 七、本资产评估报告中涉及的评估基准日、主要市场（最有利市场） 、与商誉相关的资产组或者资产

6、组组合的组成是由管理层确定的，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持了一致。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 2 释义释义 本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 释义项释义项 释义内容释义内容 委托人、贵公司、被评估单位 1 大湖水殖股份有限公司 中同华上海或我公司 中同华资产评估（上海）有限公司 评估师、评估专业人员、评估人员、我们 本评估项目组人员 大湖股份 大湖水殖股份有限公司 东方华康、被评估单位 东方华康投资管理有

7、限公司 管理层 会计报告主体的管理层，指大湖水殖股份有限公司的管理层。 审计师、审计人员 承担大湖水殖股份有限公司（会计报告主体）年报审计工作的会计师事务所及其审计工作人员。 元、万元 人民币元、人民币万元 资产组（CGU） 、与商誉相关的资产组 与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU） 。根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 公允价值 根据企业会计准则第 39 号公允价值计量的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 主要

8、市场 根据企业会计准则第 39 号公允价值计量的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。 最有利市场 根据企业会计准则第 39 号公允价值计量的规定，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 计量单元 根据企业会计准则第 39 号公允价值计量的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。 在用价值（预计未来现金流量的现值） 根据资产评估价值类型指导意见 ，是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。 最佳用途 根据企业会计准则第 39

9、 号公允价值计量的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。 EBITDA 相关经营主体的利息、所得税以及折旧/摊销前的收益，即不扣除贷款利息、所得税以及折旧/摊销的收益。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 3 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所所涉及的因并购涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评

10、估项目可收回金额评估项目 资产评估报告资产评估报告摘要摘要 中同华沪评报字（中同华沪评报字（2022）第）第 2042 号号 大湖水殖股份有限公司：大湖水殖股份有限公司： 中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华上海”或我公司）接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对大湖水殖股份有限公司以财务报告为目的涉及的大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的与商誉相关的资产组进行评估， 并出具资产评估报告。 现将报告摘要如下： 评估目的：大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有

11、限公司形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司形成商誉涉及资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考。 评估基准日：2021年12月31日。 评估对象及范围：本次评估对象为大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉及的资产范围包括组成资产组（CGU）的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债及商誉，合并口径包含商誉资产组账面值为57,134.28万元，资产组不含期初营运资金。 价值类型：按照会计准则第8号资产减值的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产

12、组（CGU）的可收回金额，因此本次评估价值类型选择为可收回金额。 评估结果：商誉属于不可辨识无形资产，因此无法直接对其进行评估，需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 经过评估人员测算，采用预计未来现金流量的现值方法得到资产组（CGU）可收回金额为不低于64,000.00万元。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 4 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的评估目的提供价值参考依据。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业

13、务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 5 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所所涉及的因并购涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的 资产组可收回金额评估项目资产组可收回金额评估项目 资产评估报告资产评估报告正文正文 中同华沪评报字（中同华沪评报字（2022）第）第 2042 号号 大湖水殖股份有限公司：大湖水殖股份有限公司：

14、 中同华资产评估（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用相关会计准则和资产评估准则确认的方法和程序，对大湖水殖股份有限公司以财务报告为目的涉及的与大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司所形成的商誉相关的资产组可收回金额发表专业意见，并出具资产评估报告。现将相关评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况一、委托人、被评估单位和合同约定的其他评估报告使用人概况 本次评估的委托人为大湖水殖股份有限公司，被评估单位为东方华康医疗管理有限公司，除委托人（包括其审计师）外，无评估委托合同约定

15、的其他资产评估报告使用人。 （一）（一）委托人简介委托人简介 企业名称 大湖水殖股份有限公司 注册号/统一社会信用代码 914307007121091193 企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本 人民币 48123.7188 万元 法定代表人 罗订坤 成立日期 1999 年 01 月 18 日 营业期限 长期 注册地址 湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路 348 号 经营范围 许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运

16、输、贮藏及其他相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；组织 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 6 文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 （二）（二）被评估单位简介被

17、评估单位简介 1.注册登记情况 企业名称 东方华康医疗管理有限公司 注册号/统一社会信用代码 91310115MA1H9CJA9N 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 13888.89 万人民币 法定代表人 李爱川 成立日期 2017 年 09 月 20 日 营业期限 2017 年 09 月 20 日至 2037 年 09 月 19 日 注册地址 上海市闵行区中春路 988 号 8 幢六层 602 室 经营范围 医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

18、 2.企业历史沿革 东方华康成立于 2017 年 09 月 20 日，系由自然人柯建珊、李爱川共同出资设立的有限责任公司。设立时注册资本为人民币 5000 万元，股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 柯建珊 4,253.50 85.07% 李爱川 746.50 14.93% 合计： 5,000.00 100.00% 2017 年 10 月 11 日，根据公司股东会决议、章程修正案规定，公司注册资本由5000 万元增加到 6700 万元。注册资本以货币方式认缴，本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 柯建珊 5,699.69 85.07%

19、李爱川 1,000.31 14.93% 合计： 6,700.00 100.00% 2017 年 12 月 28 日公司出资情况变更，公司出资人由自然人柯建珊、李爱川变更 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 7 为咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） ，变更后股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 5,699.69 85.07% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 14.93%

20、 合计： 6,700.00 100.00% 2018 年 1 月 5 日，根据公司股东会决议、公司章程规定，公司注册资本由 6700万元增加到 8700 万元，增加上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本 2000 万元，变更后股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 5,699.69 65.5137% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 11.4978% 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 22.9885% 合计： 8,700.00 100.0000% 2019 年 3 月 8 日，根据公

21、司股东会决议、公司章程规定，公司注册资本由 8700万元增加到 10000 万元，增加上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙）注册资本1300 万元，变更后股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 5,699.69 56.9969% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 10.0031% 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 20.0000% 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） 1,300.00 13.0000% 合计： 10,000.00 100.0000% 2019 年 10 月 17 日， 根据

22、公司股东会决议、 公司章程规定， 公司注册资本由 10000万元增加到 11111.11 万元，股东上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙）注册资本由 1300 万元增加到 2188.89 万元，增加蒋保龙注册资本 222.22 万元，变更后股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 5,699.69 51.2972% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 9.0028% 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 8

23、 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 18.0000% 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） 2,188.89 19.7000% 蒋保龙 222.22 2.0000% 合计： 11,111.11 100.0000% 2019 年 12 月 30 日，根据公司股东会决议、公司章程规定，进行股权变更，变更后截至评估基准日，股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 5,157.69 46.4192% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 9.0028% 上海联创永沂二

24、期投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 18.0000% 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） 2,188.89 19.7000% 李爱川 542.00 4.8780% 蒋保龙 222.22 2.0000% 合计： 11,111.11 100.0000% 2020 年 1 月 20 日，根据公司股东会决议、公司章程规定，进行股权变更，变更后股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 4,773.69 42.96% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 1,000.31 9.00% 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） 1,779.

25、56 16.02% 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） 1,929.34 17.36% 李爱川 542 4.88% 蒋保龙 197.33 1.78% 大湖水殖股份有限公司 888.88 8.00% 合计： 11,111.11 100.00% 2020 年 6 月 19 日， 根据公司股东会决议、 公司章程规定， 进行股权变更及增资，大湖水殖股份有限公司收购咖辅健康科技（上海）有限公司等持有的被评估单位合计32%股份，同时增资 2777.78 万元，为保证大湖水殖股份有限公司在增资前持有被评估单位股权比例不因增资被稀释，同意大湖水殖股份有限公司在增资后无偿受让咖辅健康科技（上海）有限公司等

26、持有的被评估单位合计 8%股份， 变更后截止至评估基准 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 9 日股权结构如下： 股东名称 注册资本 （万元） 股权比例 咖辅健康科技（上海）有限公司 2,642.51 19.03% 上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙） 805.81 5.80% 上海联创永沂二期投资基金合伙企业（有限合伙） 742.60 5.35% 上海联创君浙创业投资投资中心（有限合伙） 748.15 5.39% 蒋保龙 109.25 0.79% 李爱川 507.23

27、 3.65% 大湖水殖股份有限公司 8333.34 60.00% 合计： 13,888.89 100.00% 3. 主营业务简介 被评估单位是立足于大健康产业发展前提下成立的大型康复医疗管理公司，公司以医疗产业投资、医院管理为主业。公司拥有一支资深的医院管理、企业策划等组成的医院经营管理专家队伍；公司长期与上海复旦大学医学院、上海中山医院、上海华山医院技术协作，并在长期实践中形成了具有现代特色的医院经营管理模式：以康复医学科建设为重点的医院定位，以人为本的管理原则，以质量为核心的行业品牌和以病人为中心的服务宗旨，布局创办了以长三角为核心的大型康复医疗服务体系。 目前被评估单位在上海、无锡、常州

28、均有护理、康复医疗机构。截止至评估基准日，子公司上海金城护理院有限公司、常州阳光康复医院有限公司、无锡市国济康复医院有限公司、无锡市国济护理院有限公司均已取得当地卫计委颁发的医疗机构执业许可证，均核定为营利性医疗机构，均已纳入当地医保定点。 合并范围内下属子公司基本情况： 序号 被投资企业 管理级次 持股比例% 注册资本（万元） 实收资本 （万元） 1 上海金城护理院有限公司 一级子公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 2 上海翔莹医院投资管理有限公司 一级子公司 100.00% 1,000.00 - 3 常州阳光康复医院有限公司 一级子公司 100.00% 5,500.0

29、0 4,834.00 4 无锡市国济康复医院有限公司 一级子公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 4-1 无锡市国济护理院有限公司 二级子公司 100.00% 1,000.00 1,000.00 4-2 无锡市梁溪区国济颐养院有限公司 二级子公司 100.00% 100.00 100.00 注： 无锡市国济康复医院有限公司下属另有子公司无锡市国济中医门诊部有限公司， 截止至评 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 10 估基准日尚未建账，未开展经营活动

30、。 4. 近年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩 根据单体报表财务数据编制的历史年度及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表： 根据单体报表数据填写财务状况及经营成果（东方华康单体口径） 金额单位：人民币万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 资产总额 21,767.74 20,674.25 32,233.74 负债总额 2,823.00 1,506.18 33.27 净资产 18,944.74 19,168.07 32,200.47 项目项目 2019 年年 2020 年年 202

31、1 年年 营业收入 - 473.71 775.94 利润总额 -597.68 223.32 532.41 净利润 -597.68 223.32 532.41 根据单体报表数据填写财务状况及经营成果（东方华康合并口径） 金额单位：人民币万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 资产总额 18,958.73 21,354.27 53,653.02 负债总额 5,254.96 5,313.90 23,840.61 所有者权益 13,703.77 16,040.37 29,812.41 归母所有者权益 13,

32、703.77 16,040.37 29,812.41 项目项目 2019 年年 2020 年年 2021 年年 营业收入 9,447.36 18,236.21 22,132.25 利润总额 -1,982.20 3,209.69 4,660.14 净利润 -1,982.20 2,336.60 3,864.12 归母净利润 -1,982.20 2,336.60 3,864.12 上述财务数据由被评估单位提供。 二、评估目的二、评估目的 大湖水殖股份有限公司拟对并购东方华康医疗管理有限公司形成的商誉进行减值测试，委托我公司对大湖水殖股份有限公司并购东方华康医疗管理有限公司形成商誉涉及资产组的可收回金

33、额进行评估，为相关会计报告主体开展减值测试工作提供参考依据。 三、评估对象和范围三、评估对象和范围 本次评估对象是与商誉相关的资产组。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 11 商誉属于不可辨识无形资产， 因此无法直接对其进行估算， 需要通过间接的方式，即通过对资产组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。 本次评估范围为被评估单位组成资产组（CGU）的各项资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债。 1商誉形成的历

34、史沿革商誉形成的历史沿革 根据管理层的介绍及评估人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2020 年 1 月及 4 月，大湖股份分别以人民币 5,000.00 万元及 20,000.00 万元收购咖辅健康科技（上海）有限公司等持有东方华康合计 40%股权。该并购为吸收型并购，期后 2020 年 6 月大湖股份通过增资持有东方华康合计 60%股权，形成控股，大湖股份在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉 18,920.43 万元， 归属于少数股东的商誉为 28,380.65 万元。 大湖股份在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未出现减值迹象。由于被评估单位 2021 年根据新准

35、则企业会计准则第 21 号租赁计提使用权资产、一年内到期的非流动负债及租赁负债，将上述资产及负债纳入商誉相关的资产组范围。截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为 18,920.43 万元，归属于少数股东的商誉为 28,380.65 万元。 2资产组（资产组（CGU）的识别与界定）的识别与界定 根据管理层的介绍和评估人员的了解，本次大湖股份拟进行减值测试的商誉系大湖股份并购东方华康40%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组（CGU）应该仅包含在东方华康的相关资产、负债中。 在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组组成

36、范围的识别认定由管理层在考虑生产经营活动的管理或监控方式和资产的持续使用或处置的决策方式等因素后最终确定，评估人员的责任是对商誉资产组的可收回金额发表专业意见。 截止至本次评估基准日，资产组（CGU）组成（按照单体报表口径和合并报表口径账面价值分别列示）如下： 表1 金额单位：人民币万元 序号序号 合并报表项目名称合并报表项目名称 合并报表（公允价合并报表（公允价值）口径账面价值值）口径账面价值（1） 科目名称科目名称 被并购方单体报表被并购方单体报表口径账面价值口径账面价值（2） 一 资产合计资产合计 78,624.47 资产合计资产合计 31,258.02 1 固定资产 2,132.53

37、固定资产 2,067.16 2 无形资产 46.60 无形资产 46.60 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 12 序号序号 合并报表项目名称合并报表项目名称 合并报表（公允价合并报表（公允价值）口径账面价值值）口径账面价值（1） 科目名称科目名称 被并购方单体报表被并购方单体报表口径账面价值口径账面价值（2） 3 长期待摊费用 10,630.22 长期待摊费用 10,630.22 4 使用权资产 18,514.04 使用权资产 18,514.04 5 商誉（归母）

38、18,920.43 6 归属少数股东商誉 28,380.65 二二 负债总计负债总计 21,490.19 负债总计负债总计 21,490.19 1 一年内到期的非流动负债 1,378.73 一年内到期的非流动负债 1,378.73 2 租赁负债 20,111.46 租赁负债 20,111.46 三 资产组净值资产组净值 57,134.28 资产组净值资产组净值 9,767.83 注：（注：（1）该列数据应该以并购方合并口径报表中的相关数据填列；）该列数据应该以并购方合并口径报表中的相关数据填列； （2）该列数据应该以被评估单位单体报表中等相关数据填列）该列数据应该以被评估单位单体报表中等相关数

39、据填列。 3资产组（资产组（CGU）涵盖业务内涵的一致性确认）涵盖业务内涵的一致性确认 根据管理层的介绍，上述确认的资产组（CGU） ，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组（CGU）业务内涵相同，保持了一致性。 四、价值类型四、价值类型 根据 会计准则第8号资产减值 的相关规定， 本次评估需要测算资产组 （CGU）的可收回金额，因此本次评估选择的价值类型为可收回金额。 根据会计准则第8号资产减值的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即： 可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值） 公允价值，是指市场参与

40、者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。“公允价值-处置费用”也即公允价值净额。 预计未来现金流量的现值，是指资产组（CGU）在现有会计主体，按照现有的经营模式持续经营该资产组的前提下，未来现金流的现值。 根据资产评估价值类型指导意见的规定，“在用价值”是资产贡献的价值，这个价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的， 因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。 在本报告中，除非另有说明，我们将资产“预计未来现金流量的现值”等同于其“在用

41、价值”。 因此：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，在用价值）。 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 13 以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据评估人员与管理层、审计师的沟通，管理层确定本次减值测试中所涉及的公允价值的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。 本次资产评估中所采用的相关市场参数、交易数

42、据以及成交案例等均是上述主要市场（最有利市场）上的有效数据或发生的交易案例。 五、评估基准日五、评估基准日 本项目评估基准日是2021年12月31日，是委托人根据财务报告日确定的。 六、评估依据六、评估依据 （一）法律法规依据（一）法律法规依据 1. 中华人民共和国资产评估法（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过） ； 2. 中华人民共和国会计法 （根据 2017 年 11 月 4 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议关于修改等十一部法律的决定第二次修正）； 3. 中华人民共和国公司法（根据 2018 年 10 月 26 日

43、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正）； 4. 中华人民共和国民法典（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 5. 资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 日财政部令第 97 号修改）； 6.中华人民共和国企业所得税法（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 7.中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019 年 4 月 23 日国务院令第 714号国务院关于修改部分行政法规的决定修正）； 8.中华人民共和国增值税暂行条例

44、（国务院第 691 号令，2017）； 9.中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011 年财政部、国家税务总局 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 14 令第 65 号）； 10. 关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 （财政部、国家税务总局财税201636 号）； 11. 关于调整增值税税率的通知 （财政部、 国家税务总局财税 【2018】 32 号） ； 12.关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第 39 号）； 13.

45、 中华人民共和国证券法（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 14.会计监管风险提示第 8 号商誉减值（中国证监会办公厅 2018 年 11 月16 日印发）； 15.监管规则适用指引评估类第 1 号（2021 年 1 月 22 日，中国证监会发布）； 16. 其他与评估相关的法律、法规等。 （三）准则依据（三）准则依据 1.企业会计准则第 8 号资产减值； 2.企业会计准则第 20 号企业合并； 3.企业会计准则第 39 号公允价值计量； 4.资产评估基本准则 （财资201743 号） ； 5.资产评估职业道德准则 （中评协201730 号）

46、 ； 6.资产评估执业准则资产评估程序 （中评协201836 号） ； 7.资产评估执业准则资产评估报告 （中评协201835 号） ； 8.资产评估执业准则资产评估委托合同 （中评协201733 号） ； 9.资产评估执业准则资产评估档案 （中评协201837 号） ； 10.资产评估执业准则资产评估方法 （中评协201935 号） ； 11.以财务报告为目的的评估指南 （中评协201745 号） ； 12.资产评估机构业务质量控制指南 （中评协201746 号） ； 13.资产评估价值类型指导意见 （中评协201747 号） ； 14.资产评估对象法律权属指导意见 （中评协201748 号

47、） ； 15.资产评估执业准则企业价值 （中评协201838 号） ； 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 15 16.资产评估执业准则无形资产 （中评协201737 号） ； 17.资产评估执业准则机器设备 （中评协201739 号） ； 18.资产评估准则术语 2020 （中评协202031 号） ； 19.资产评估专家指引第 11 号商誉减值测试评估 。 （四）权属依据（四）权属依据 1. 公司章程； 2.被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据（五）取

48、价依据 1. 委托人或被评估单位提供的评估报告、以前年度的财务报表、审计报告； 2. 被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 3. 全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR） ，评估基准日的外汇汇率； 4. 市场询价资料； 5. 国家宏观、行业统计分析资料； 6. 委托人或被评估单位提供的盈利预测及相关资料； 7. 可比上市公司的相关资料； 8. 同花顺 iFinD 金融数据终端； 9. CV-sources 数据库； 10.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六）（六） 其他依据其他依据 1. 被评估单位提供的各类评估申报明细表 ； 2. 委托人

49、与中同华上海签订的评估委托合同 ； 3. 被评估单位相关人员访谈记录； 4. 被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法七、评估方法 商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组（CGU）的预计未来现金流量的现值及公允价值扣除处置费用来实现。 通过对比资产预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额，取较 大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购 东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组 可收回金额评估项目资产评估报告 中同华资产评估（上海）有限公司 16 高者确认为委估资产组（CGU）的可收

50、回金额。 （一）（一）预计未来现金流量的现值（在用价值预计未来现金流量的现值（在用价值VIU）评估）评估的原则及方法的原则及方法 资产在使用过程中所创造的收益会受到使用方式、使用者经验、能力等方面的因素影响。不同的使用方式，不同的使用者，可能在使用同样资产时产生不同的收益。因此，对于同样的资产，不同的使用方式或使用者会有不同的在用价值。 本次估算在用价值，对于未来收益的预测完全是基于被评估单位会计主体现状使用资产组 （CGU） 的方式、 力度以及使用能力等方面的因素， 即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组（CGU）可以获取的预测收益，采用收益途径方法进行测算。 收益途径是指将预期收益资本化