《浙江震元：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙江震元：新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF（31页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 证券代码： 000705 证券简称： 浙江震元 公告编号： 2012-028 浙江震元股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室 二一二年十一月 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 4,173.2283 万股人民币普通股 （A 股） ， 最终发行价格为 12.70 元/股。 该等股份已于 2012 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于 2012 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上
2、市。 绍兴市旅游集团有限公司所认购的股票限售期为上市之日起 36 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 11 月 13 日；其余 7 名投资者所认购的股票限售期为上市之日起 12 个月，预计可上市流通时间为 2013 年 11 月 13 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2012 年11 月 13 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 释释 义义 在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 1、普通术语 发行人/公司/浙江震元 指 浙江震元股份有限公司
3、控股股东、旅游集团 指 绍兴市旅游集团有限公司 绍兴市国资委/实际控制人 指 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行/本次非公开发行 指 公司向包括绍兴市旅游集团有限公司在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 A股 指 人民币普通股 保荐机构/主承销商/财通证券 指 本次发行保荐机构财通证券有限责任公司 发行人律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，原为天健会计师事务所有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江证监局/证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 深交
4、所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 震元集团 指 绍兴震元集团国有资本投资有限公司，2009 年名称变更为绍兴市旅游集团有限公司 震元制药 指 浙江震元制药有限公司 震元连锁 指 浙江震元医药连锁有限公司 附条件生效的股份认购合同 指 浙江震元股份有限公司与绍兴市旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同 附条件生效的资产转让合同 指 绍兴市旅游集团有限公司与浙江震元股份有限公司之附条件生效的资产转让合同 公司章程 指 浙江震元股份有限公司章程
5、公司法 指 2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 4 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期 指 2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 2、专业术语 原料药 指 具有某种药理性的化学物质，可用于药品生产 制剂 指 为药品的统称，包括片剂、胶囊、注射剂等 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量
6、管理规范 GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 COS 指 Certification of Suitability，欧洲药典适用性证书 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品管理署 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 5 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 中文名称中文名称 浙江震元股份有限公司 英文名称英文名称 ZHEJIANG ZHENYUAN CO., LTD. 股票上市交易所股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称股票简称 浙江震元 股票代码
7、股票代码 000705 注册地址注册地址 浙江省绍兴市解放北路 289 号 办公地址办公地址 浙江省绍兴市解放北路 289 号 本次发行前注册资本本次发行前注册资本 12,532.94 万元 成立时间成立时间 1993 年 4 月 2 日 上市时间上市时间 1997 年 4 月 10 日 法定代表人法定代表人 宋逸婷 所属行业所属行业 食品、饮料、烟草和家庭用品批发业 董事会秘书董事会秘书 周黔莉 证券事务代表证券事务代表 蔡国权 联系电话联系电话 057585144161 传真传真 057585418805 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 主营业务主营业务 医药批发、零
8、售业务、中药饮片的生产、销售以及原料药、制剂的研发、生产和销售等 经营范围经营范围 许可经营项目：药品的批发（范围详见药品经营许可证 ，有效期至 2014 年 12 月 1 日） ，医疗器械经营（范围详见医疗器械经营企业许可证 ，有效期至 2015 年 6 月 17 日） ，预包装食品兼散装食品及乳制品（含婴幼儿配方乳粉，凭食品流通许可证经营，有效期至 2014 年 11 月 20 日） ，中药饮片的生产（限分支机构凭有效许可证经营） 。 一般经营项目： 食用农产品、 医疗器械 （限国产一类） 、化学试剂、玻璃仪器、兽药、饲料添加剂、化工原料及产品、五金交电、健身器械、化妆品、日用百货的销售，
9、商务 6 咨询服务，房屋及机械设备的租赁服务，会议服务，展览服务，仓储服务（不含危险品） ，农副产品的收购。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 。 7 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、发行类型：一、发行类型：非公开发行 A 股股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行的相关议案于2011年8月19日经公司第七届董事会第三次会议审议通过，并于 2011 年 9 月 23 日经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。2011 年 11
10、月 11 日，公司第七届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过了关于继续履行与绍兴市旅游集团有限公司签署的及其相关事宜的议案。2011 年 11 月 18 日，公司第七届董事会 2011 年第二次临时会议审议通过了关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案等议案，对定价基准日、募集资金投资项目等进行调整。2011 年 12 月 5 日，公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 1、2011 年 9 月 20 日，浙江省国资委作出关于浙江震元股份有限公司非公开发行股票有关事
11、项的批复（浙国资产权发201148 号），同意公司本次非公开发行股票申请。 2、2011 年 9 月 30 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请被中国证监会正式受理。 3、2012 年 3 月 26 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票的申请。 4、2012 年 5 月 3 日，中国证监会作出关于核准浙江震元股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2012610 号），核准公司本次非公开发行申请。 三、发行数量：三、发行数量：41,732,283 股 四、发行价格及发行对象的确定过程四、发行价格及发行对象的确定过程 8 本次发行的发行价格为 12.70 元/股， 即本次非
12、公开发行的申购底价。 本次非公开发行询价日前一交易日（2012 年 10 月 23 日）公司股票交易均价 14.29 元/股，发行价格与询价日前一交易日股票交易均价的比率为 88.87%。本次非公开发行询价截止日前 20 个交易日（2012 年 9 月 19 日至 2012 年 10 月 23 日）公司股票交易均价 14.33 元/股，本次非公开发行价格与询价日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 88.625%。 2012 年 10 月 19 日，在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商以电子邮件、传真或邮政特快专递（EMS）方式向 143 名符合条件的特定投资者发送了浙
13、江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”）及浙江震元股份有限公司非公开发行股票申购报价单（以下简称“申购报价单”）。上述 143 名特定投资者中包括：22 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 6 家保险机构投资者；截至 2012 年 10月 17 日收市后的发行人前 20 名股东中除旅游集团外的其余 19 家；86 名表达认购意向的机构投资者和个人投资者。 2012 年 10 月 24 日 9：00-12：00，在锦天城律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到 9 家特定投资者回复的申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查，9 家特定投资者的申购报价均
14、为有效报价，有效报价区间为12.70 元/股12.75 元/股。除无需缴纳保证金的 3 家基金管理有限公司之外，其余 6 家特定投资者均按约定缴纳保证金。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）： 序序号号 投资者名称投资者名称 认购价格认购价格（元）（元） 认购数量认购数量 是否足额缴是否足额缴纳保证金纳保证金 是否有效是否有效 （万股）（万股） 申购申购 1 兵工财务有限责任公司 12.70 415 是 是 2 绍兴市水联建设工程有限责任公司 12.70 415 是 是 3 上海浦东科技投资有限公司 12.73 415 是 是 4 华夏基金管理有限公司 12.70 415 是 5 浙江天
15、堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙） 12.70 420 是 是 6 兴业全球基金管理有限公司 12.71 515 是 7 中国建银投资有限责任公司 12.75 830 是 是 8 中广核财务有限责任公司 12.70 420 是 是 9 中邮创业基金管理有限公司 12.70 835 是 合计合计 4,680 9 在申报期结束后，公司与财通证券根据特定投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为 12.70 元/股。 本次参与询价对象的报价全部在 12.70 元/股以上， 累计有效申购金额 （含旅游集团承诺认购金额）大于本次非公开发行募
16、集资金总额 53,000.00 万元。按照浙江震元股份有限公司非公开发行股票认购邀请书的价格优先、数量优先、时间优先的原则， 绍兴市水联建设工程有限责任公司和华夏基金管理有限公司未能获得配售， 兵工财务有限责任公司的配售股份数量也从其申报的 415 万股调减至 277.9330 万股，调减数量为 137.067 万股。调减后，此次非公开发行的全部配售股份数量为 4,173.2283 万股（包括旅游集团承诺认购的 5,845.750310 万元，即460.2953 万股），对应的募集资金总额为 52,999.999410 万元。具体配售结果如下： 序序号号 配售对象配售对象 配售股数（万股）配售
17、股数（万股） 配售金额（万元）配售金额（万元） 限售期限售期（月）（月） 1 绍兴市旅游集团有限公司 460.2953 5,845.750310 36 2 中国建银投资有限责任公司 830 10,541.00 12 3 上海浦东科技投资有限公司 415 5,270.50 12 4 兴业全球基金管理有限公司 515 6,540.50 12 5 中邮创业基金管理有限公司 835 10,604.50 12 6 浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙） 420 5,334.00 12 7 中广核财务有限责任公司 420 5,334.00 12 8 兵工财务有限责任公司 277.9330 3,529
18、.7491 12 合计合计 4,173.2283 52,999.999410 五、募集资金及发行费用五、募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额为 529,999,994.10 元，扣除发行费用总额 18,950,000元，募集资金净额为人民币 511,049,994.10 元。 六、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况六、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2012 年 10 月 29 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2012）京会兴（验）字第 02010233 号浙江震元股份有限公司非公开发行 A 股补缴余款验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 10 2012 年
19、10 月 31 日， 天健会计师事务所出具了 验资报告 （天健验 2012343 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 七、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况七、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金专项账户设立的具体情况如下： 开户名称开户名称 开户银行开户银行 账号账号 浙江震元股份有限公司 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 1211012029200067422 浙江震元股份有限公司 华夏银行股份有限公司绍兴分行 13250000000503579 浙江震元股份有限公司 中国建设银行股份有限公司绍兴分行 33001653535053020933 本次
20、发行完成后，公司、保荐机构、开户银行将按照有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 八、新增股份登记托管情况八、新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2012年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。 九、发行对象及认购股份情况九、发行对象及认购股份情况 1、绍兴市旅游集团有限公司、绍兴市旅游集团有限公司 （1）基本情况 公司名称：绍兴市旅游集团有限公司 注册地址：绍兴市鲁迅中路348号1-3号楼 法定代表人：沈安龙 注册资本：33,445万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：东湖景区小型客船运输（水路运输许
21、可证有效期至2016年4月30日） 。一般经营项目：授权范围内的国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和 11 管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料（除危险化学品外） 、钢材、化工原料（除危险化学品） 、五金交电、纺织品、木材、日用品；仓储服务（除危险化学品） 。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） （2）本次发行认购情况 认购股数：4,602,953股。 限售期安排：自本次发行上市首日起，36个月
22、内不得上市交易或转让。 （3）与公司的关联关系 截至2012年9月30日，旅游集团持有公司29,866,340股股份，占公司总股本的23.83%，为公司的控股股东。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 经常性关联交易 2011年度，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为596.52万元；2012年1-9月，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为361.47万元。因绍兴市第五医院是旅游集团的控股子公司，为公司的关联方。 偶发性关联交易 2011年8月19日，旅游集团与公司签署了浙江震元股份有限公司与绍兴市旅游集团有限公司之附条件生效的股份认购合同 ，旅游集团将参与
23、认购本次非公开发行的股份， 认购数量为不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%（含10%） 。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。2012年10月26日，旅游集团与公司签署了浙江震元2012年度非公开发行A股股票之认购协议 ，确认现金认购4,602,953股股票，占本次发行股票总数的11.03%。 2011年8月19日，旅游集团与公司签署了浙江震元股份有限公司与绍兴市旅游集团有限公司之附条件生效的资产转让合同 ，拟利用通过向特定对象非公 12 开发行股票募集的资金2,458.81万元购买本公司所拥有的震元堂西翼房产及
24、相应的土地使用权。 2011年12月14日，旅游集团与公司签订了国有股权交易合同 ，浙江震元成功竞购旅游集团所有的浙江震元制药有限公司7.77%股权、浙江震元医药连锁有限公司8.56%的股权，受让价格为3,313.2460万元。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 除上述日常采购商品、因本次发行所涉及的股份认购和资产转让外，最近一年内， 旅游集团及其关联方与公司无其他重大关联交易事项。对于未来其他可能发生的交易，公司将按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并依据规定作充分的信息披露。 2、中国建银投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司 （1）基本情况 企业性质：有限
25、责任公司（国有独资） 注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层 注册资本：2,069,225万元 法定代表人：仲建安 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：8,300,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 13 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公
26、司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、上海浦东科技投资有限公司、上海浦东科技投资有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：上海市张江高科技园区春晓路439号13号楼 注册资本：208,281万元 法定代表人：朱旭东 经营范围：科技投资，创业投资，科技与经济信息咨询（除经纪） 。 （涉及行政许可的凭许可证经营） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,150,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （4）发
27、行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 14 4、兴业全球基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 注册资本：15,000万元 法定代表人：兰荣 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理和中国证监会许可的其他业务 （涉及许可经营的凭许可证经营） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司
28、不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：5,150,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、中邮创业基金管理有限公司、中邮创业基金管理有限公司 （1）基本情况： 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦10层 注册资本：10,000万元 15
29、 法定代表人：吴涛 经营范围：许可经营项目：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无。 （该企业于2012年4月5日由内资企业变更为外商投资企业） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：8,350,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决
30、策程序，并作充分的信息披露。 6、浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 企业性质：有限合伙企业 注册地址：杭州市教工路531号605室 执行事务合伙人： 浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司 （委派代表： 李锦荣） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、投资咨询。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 16 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,200,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交
31、易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 7、中广核财务有限责任公司、中广核财务有限责任公司 （1）基本情况： 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼 注册资本：100,000万元 法定代表人：施兵 经营范围：许可经营项目：经营本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
32、对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资； 除股票二级市场投资之外的有价债券投资；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准发行财务公司债券。一般经营项目（无） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 17 认购股数：4,200,000股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，
33、发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 8、兵工财务有限责任公司、兵工财务有限责任公司 （1）基本情况 企业性质：有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号 注册资本：317,000万元 法定代表人：罗乾宜 经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的资讯、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
34、兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行债务公司债券；成员单位产品的消费信贷；买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务 （包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务） 。 一般经营项目： （无） （公积金出资10,265.127567万元） （2）与公司的关联关系 18 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：2,779,330股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12个
35、月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）财通证券认为：浙江震元股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合上市公司非公开发行股票实施
36、细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江震元股份有限公司 2011 年第一次、第三次临时股东大会审议通过的决议中关于此次发行对象的规定。 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定，合法、有效。 十一、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见十一、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： 发行人本次非公开发行已经获得必
37、要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐承销协议 、 认购邀请书及 19 申购报价单等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 20 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份上市已于 2012 年 11 月 13 日获得深圳证券交易所的批准。 二、新
38、增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 项目项目 内容内容 证券简称 浙江震元 证券代码 000705 上市地点 深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2012 年 11 月 13 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012 年 11 月 13 日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股份，公司控股股东旅游集团认购的股份自公司新增股份上市之日（2012 年 11 月 13 日）起 36 个月内不得转让，预计上市流通
39、时间为2015 年 11 月 13 日。其余投资者认购的股份自公司新增股份上市之日（2012年 11 月 13 日）起 12 个月内不得转让；预计上市流通时间为 2013 年 11 月 13日。 21 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况（一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份数量将增加。本次发行完成后，旅游集团仍然会保持对公司的控股地位，不会导致公司控制权发生变化。 1、公司股本结构变动情况、公司股本结构变动情况 单位：股 股份性
40、质股份性质 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2012 年年 10 月月 17 日）日） 本次变动本次变动 本次发行后本次发行后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比持股比例例 有限售条件股份 26,099,049 20.82% 41,732,283 67,831,332 40.60% 无限售条件股份 99,230,311 79.18% - 99,230,311 59.40% 股份总数股份总数 125,329,360 100.00% 41,732,283 167,061,643 100% 2、本次发行前后前十名股东变动情况、本次发行前后前十名股东变动
41、情况 （1）本次发行前，公司前十大股东持股情况）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2012 年 10 月 17 日，公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 (%) 持股总数持股总数 （股）（股） 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股） 1 绍兴市旅游集团有限公司 国有法人 23.83 29,866,340 26,037,480 2 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 基金、理财产品等 2.50 3,134,380 0 3 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品等 1.53 1,912
42、,975 0 4 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 基金、理财产品等 1.45 1,822,427 0 5 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 5 期 基金、理财产品等 1.29 1,611,754 0 6 中国建设银行兴全社会责基金、理财产1.25 1,561,198 0 22 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例 (%) 持股总数持股总数 （股）（股） 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（股）（股） 任股票型证券投资基金 品等 7 中国工商银行华安动态灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 0.96 1,200,000 0
43、8 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 基金、理财产品等 0.86 1,080,200 0 9 中国平安人寿保险股份有限公司投连团体退休金进取 基金、理财产品等 0.84 1,049,847 0 10 杭州胡庆余堂集团有限公司 境内一般法人 0.75 935,265 0 （2）本次发行后，公司前十大股东持股情况）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行后，截至 2012 年 11 月 5 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东股东 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例（%） 持有限售条件的股持有限售条件的股份数量（股）份数量（股） 1 绍兴市旅游集团
44、有限公司 34,469,293 20.63 30,640,433 2 中国建银投资有限责任公司 8,300,000 4.97 8,300,000 3 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 7,909,344 4.73 4,175,000 4 中广核财务有限责任公司 4,200,000 2.51 4,200,000 5 浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙） 4,200,000 2.51 4,200,000 6 中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金 4,175,000 2.50 4,175,000 7 上海浦东科技投资有限公司 4,150,000 2.48 4,150,000
45、8 兵工财务有限责任公司 2,779,330 1.66 2,779,330 9 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 1,822,427 1.09 - 10 兴业国际信托有限公司福建中行新股申购资金信托项目 5 期 1,697,554 1.02 - 合计合计 73,702,948 44.10 62,619,763 二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 23 本次非公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员合计持有 81,092 股公司股份。本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份未发生变化。 三、本次股份变动对公司的影响三
46、、本次股份变动对公司的影响 （一）资产结构变动情况（一）资产结构变动情况 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。 （二）业务结构变动情况（二）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。 （三）公司治理变动情况（三）公司治理变动情况 本次非公开发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程 中与股本相关的条款进行修改， 并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划
47、。本次发行对公司治理无实质性影响。 （四）高管人员结构变动情况（四）高管人员结构变动情况 截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）关联交易及同业竞争影响（五）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东旅游集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。在本次非公开发行中，公司与控股股东签署了附条件生效的股份认购合同、附条件生效的资产转让合同，除因履行上述合同所导致的关联交易外，本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 24 （六）本次发行对公司每
48、股收益及每股净资产的影响（六）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响 按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2012年年1-9月月 2011年年 2012年年1-9月月 2011 年年 基本每股收益（元） 0.29 0.25 0.22 0.19 稀释基本每股收益（元） 0.29 0.25 0.22 0.19 归属于母公司的每股净资产（元/股） 4.64 4.31 3.48 3.23 25 第四节第四节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析 2009 年、2010 年和 2011 年，发行人的财务
49、报告由具有证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所进行审计，天健会计师分别出具了天健审2010第1168 号、天健审2011第 1788 号、天健审20122988 号审计报告，对发行人 2009 年、2010 年和 2011 年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司2009 年、 2010 年和 2011 年财务数据摘自上述相关审计报告， 2012 年 1-9 月财务数据摘自公司未经审计的 2012 年三季度报告。 一、公司主要财务会计信息一、公司主要财务会计信息 （一）最近三年及一期主要财务数据（一）最近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2012
50、年年 9 月月 30 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 资产总额 118,008.51 122,066.08 110,373.39 95,251.84 负债总额 59,002.49 67,263.99 55,525.30 42,485.82 归属于母公司所有者权益合计 58,164.36 54,009.85 52,017.89 50,057.68 所有者权益合计 59,006.03 54,802.09 54,848.09 52,766.02 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2012 年年