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1、 1 证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-014 泛海控股股份有限公司泛海控股股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司 联席主承销商保荐机构（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 高盛高华证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司 联席主承销商联席主承销商 瑞银证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司 联席主承销商联席主承销商 平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 联席主承销商联席主承销商 华福证券有限责任公司华福证券有限责任公司 二一六年一月 2 发行人全体董事声
2、明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 卢志强 李明海 余 政 韩晓生 秦定国 赵品璋 郑 东 邱晓华 齐子鑫 赵英伟 张 博 赵晓夏 孔爱国 胡 坚 余玉苗 徐信忠 陈飞翔 朱慈蕴 泛海控股股份有限公司 年 月 日 3 特别提示特别提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
3、出实质性判断或者保证。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日， 非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.88 元/股。经公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 8.73 元/股。 本次非公开发行新增股份 638,888,888 股为有限售条件流通股，上市日期为2016 年 2 月 1 日，发行价格为 9.00 元/股。公司控股股东中国泛海认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定
4、对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。中国泛海认购的股份可上市流通时间预计为 2019 年 2 月 1 日（非交易日顺延），其他特定对象认购的股份可上市流通时间预计为 2017 年 2 月 1 日（非交易日顺延）。本次非公开发行完成后，公司总股本为 5,196,200,656 股。 本次非公开发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 4 目目 录录 发行人全体董事声明 . 2 特别提示 . 3 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 7 第二节 本次新增股份发行情况 . 8 一、本次新增股份发
5、行情况 . 8 二、本次新增股份认购情况 . 12 （一）发行对象认购股份情况 . 12 （二）本次非公开发行认购对象基本情况 . 13 （三）本次发行对象的申购报价及获配情况 . 17 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 . 19 第三节 本次新增股份上市情况 . 24 一、新增股份上市批准情况 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份的上市时间 . 24 四、新增股份的限售安排 . 24 第四节 本次股份变动及其影响 . 25 一、本次股份变动情况及其影响 . 25 （一）对股本结构的影响 . 25 （二）新增股份登记到账前，前十大股东明细 .
6、 25 （三）新增股份登记到账后，前十大股东明细 . 26 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 26 三、股份变动对主要财务指标的影响 . 27 四、公司财务会计信息及管理层讨论与分析 . 28 （一）公司主要财务数据及相关指标 . 28 （二）财务状况分析 . 29 五、股份变动对公司的其他影响 . 39 5 （一）对公司财务状况的影响 . 39 （二）对业务结构的影响 . 39 （三）对公司经营的影响 . 40 （四）公司治理、高管人员结构 . 40 （五）关联交易和同业竞争 . 40 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 . 41 第六节 保荐机构的上市推荐意见 .
7、 43 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 43 （一）保荐协议签署情况 . 43 （二）本次保荐代表人 . 43 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 43 第七节 备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、查阅地点 . 45 （一）泛海控股股份有限公司 . 45 （二）中信建投证券股份有限公司 . 45 三、查阅时间 . 45 四、信息披露网址 . 45 6 释释 义义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 泛海控股、发行人、公司、本公司 指 泛海控股股份有限公司 控股股东、中国泛海 指 中国泛海控股集团有限公司 保荐
8、机构、保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 泛海控股股份有限公司董事会 股东大会 指 泛海控股股份有限公司股东大会 报告期、近三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 本次发行、本次非公开发行 指 泛海控股股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 在中国境内上市的每股票面价值为人民币1元的人民币普通股 会计师 指 立信
9、会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所 民生证券 指 公司控股子公司民生证券股份有限公司 中泛控股 指 公司境外间接附属公司中泛控股有限公司 三江电子 指 公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司 泛海物业 指 公司控股子公司泛海物业管理有限公司 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 公司名称： 泛海控股股份有限公司 英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD. 股票简称： 泛海控股 股票代
10、码： 000046 法定代表人： 卢志强 成立时间： 1989 年 5 月 9 日 注册地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 办公地址： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层 所属行业： 房地产业 发行前注册资本： 4,557,311,768 元 上市地点： 深圳证券交易所 董事会秘书： 陈怀东 邮政编码： 100005 电话号码： 010-85259698 传真号码： 010-85259797 互联网网址： http:/ 8 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、本次新增股份发行情况 （一）发行类型：向特定
11、对象非公开发行 A 股股票 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行履行的内部决策程序 公司第八届董事会第二十六次临时会议于2015年1月30日以通讯表决方式召开，逐项审议并通过了关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附条件生效的的议案、关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案、 关于泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案、 关于泛海控股股份
12、有限公司本次发行涉及关联交易事项的议案、关于泛海控股股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案及关于召开临时股东大会的议案等议案。 公司第八届董事会第二十九次临时会议于2015年3月31日以通讯表决方式召开，逐项审议并通过了关于本次非公开发行募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案、关于泛海控股股份有限公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的议案、关于召开 2015 年第三次临时股东大会
13、的议案等议案。 公司 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 4 月 16 日在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 4 层第 5 会议室召开，逐项审议并通过了关于泛海控股股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的议案等议案。 9 公司第八届董事会第四十三次临时会议于2015年10月9日以通讯表决方式召开， 逐项审议并通过了 关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股方案的议案 、关于泛海控股股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案和关于泛海控股股份有限
14、公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（第二次修订稿）的议案。 2、本次发行监管部门核准过程 公司本次非公开发行申请于2015年4月24日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015 年 10 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12月 29 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20153113 号），核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 658,648,300 股 A 股股票。 （三）发行时间 2015 年 12 月 31 日，向符合条件的投资者发送认购邀请书。2016 年
15、 1 月 7日上午 9:00-12:00 接受投资者的申购文件传真、簿记建档，确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单，对拟配售对象进行关联关系核查。2016 年 1 月 8 日，向中国证监会报备发行价格、 发行数量和最终认购人名单并向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议。2016 年 1 月 11 日-1 月 12 日，获配投资者完成缴款并签署认购协议。 （四）发行方式：本次非公开发行的方式为询价发行 （五）发行数量：638,888,888 股 （六）发行价格 1、本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十六次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 2
16、0 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 8.88 元/股。 经公司 2014 年度利润分配方案实施完毕之后，本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于 8.73 元/股。 2、本次非公开发行价格为 9.00 元/股，发行价格的底价为 8.73 元/股，本次 10 发行价格相当于发行底价的 103.09%，相当于发行日（2016 年 1 月 12 日）前 20个交易日均价 12.06 元/股的 74.62%。 （七）募集资金总额（含发行费用）：5,749,999,992.00 元 （八）发行费用总额和明细构成： 费用类别费用类别 金额金额（人民币元人民币元） 保荐费 10,000,000.
17、00 承销费 39,100,000.00 专项服务费及验资费 930,000.00 股份登记费用 513,888.89 印花税 2,848,303.90 合计合计 53,392,192.79 （九）募集资金净额：5,696,607,799.21 元 （十）资产过户和债务转移情况：不适用 （十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2016 年 1 月 12 日止， 发行对象已分别将认购资金共计 5,749,999,992.00元缴付至联席主承销商指定的账户内。 2016 年 1 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字2016第 310008
18、 号泛海控股股份有限公司验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 13 日止，泛海控股已增发人民币普通股（A 股）638,888,888 股，发行价格为 9.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 5,749,999,992.00 元（大写：人民币伍拾柒亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元整），扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79 元后，实际募集资金净额为人民币 5,696,607,799.21 元，其中：股本人民币 638,888,888.00 元，资本公积人民币 5,057,718,911.21 元。 （十二）募集资金专用账
19、户设立和监管协议签署情况 1、监管协议签署情况：公司、保荐机构、募集资金开户银行已根据深圳证券交易所的有关规定，签订了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议和募集资金专户存储五方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 11 2、本次募集资金专项账户 （1）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行 户名：泛海控股股份有限公司 账号：2000646216000117 （2）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行 户名：武汉中央商务区投资建设股份有限公司 账号：2002818843000183 （3）开户行：渤海银行股份有限公司天津分行 户名：通海建设有限公司 账号：200112605
20、3000117 （十三）新增股份登记托管情况 公司已于2016年1月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（联席主承销商）中信建投全程参与了泛海控股本次非公开发行 A股股票工作。中信建投认为： 1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次非公开发行股票的定价符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等关于非公开发行股票的相关规定，
21、发行人本次发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公 12 开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： 1、发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法律障碍； 2、本次发行过程符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。 3、本次发行过程中
22、涉及的认购邀请书及申报报价单、缴款通知书，以及发行人与发行对象签署的股份认购合同、认购协议等法律文书未违反有关中国法律的强制性规定，内容合法、有效。 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 二、本次新增股份认购情况 （一）发行对象认购股份情况 1、控股股东中国泛海认购股份情况 本次非公开发行前， 本公司控股股东中国泛海承诺出资认购本次非公开发行最终确定的股份总数 15%的股份， 且承诺该等新增股份自本次股票上市之日起三十六个月内不得转让。另外，公司控股股东中国泛海不参与市场询价过程，接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 本次非公开发行过程中，中国泛海
23、严格遵守认购股份承诺，认购股数为95,833,333 股，占本次发行总额的比例为 15%，且上述认购股份的锁定期为三十六个月。同时，中国泛海没有参与本次市场询价过程，并接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格现金认购本次非公开发行的股票。 2、其他特定认购对象认购股份情况 除控股股东外的其他特定认购对象共计 8 名，分别是新华联控股有限公司、 13 中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华安未来资产（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司 。上述其他特定认购对象认购本次发行的股份数为 543,0
24、55,555 股，认购锁定期为十二个月。上述包括中国泛海在内的认购对象共计 9 名，认购股份合计为 638,888,888 股。 （二）本次非公开发行认购对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为 638,888,888 股，发行对象总数为 9 名，具体情况如下： 1、中国泛海控股集团有限公司 公司名称 中国泛海控股集团有限公司 成立日期 1988 年 4 月 7 日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层 办公地点 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层 注册资本 780,000 万元 法定代表人 卢志强
25、 经营范围 科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 控股股东 限售期安排 参与本次发行认购的股份， 自本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内不得转让。 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司的重大关联交易都已严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在证监会和深交所规定的网站上进行披露， 在此不再进行赘述
26、， 详细情况请查看深交所网站或巨潮网。 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、新华联控股有限公司 公司名称 新华联控股有限公司 成立日期 2001 年 6 月 15 日 企业类型 其他有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 14 办公地址： 北京市通州区台湖镇政府大厦新华联集团总部大厦 注册资本 80,000 万元 法定代表人 傅军 经营范围 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 9 月 24 日）：餐饮、住宿
27、（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商品房。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 3、中国银河证券股份有限公司 公司名称 中国银河证券股份有限公司 成立日期 2007 年 1
28、 月 26 日 企业类型 股份有限公司（上市） 注册地址 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国企大厦 C 座 2-6 层 注册资本 953,725.8557 万元 法定代表人 陈有安 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至 2016-09-05)；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最
29、近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 4、泰达宏利基金管理有限公司 15 公司名称 泰达宏利基金管理有限公司 成立日期 2002 年 6 月 6 日 企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本 18,000 万人民币 法定代表人 弓劲梅 经营范围 1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大
30、关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 5、建信基金管理有限责任公司 公司名称 建信基金管理有限责任公司 成立日期 2005 年 9 月 19 日 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层 注册资本 人民币 20,000 万元 法定代表人 许会斌 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 关联关系 与公司无关联关系
31、 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 6、华安未来资产管理（上海）有限公司 公司名称 华安未来资产管理（上海）有限公司 成立日期 2013 年 10 月 1 日 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 办公地址 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国际金融中心二期 32 层 注册资本 人民币 10,000.0000 万元整 16 法定代表人 顾建国 经营范围 特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关
32、部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 7、财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 成立日期 2011 年 6 月 21 日 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 办公地址 上海市银城中路 68 号时代金融中心 41 楼 注册资本 人民币 20,000.0000 万元整 法定代表人 阮琪 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目
33、，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 8、德邦创新资本有限责任公司 公司名称 德邦创新资本有限责任公司 成立日期 2013 年 3 月 4 日 企业类型 有限责任公司(国内合资) 注册地址 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢三层 B340 室 办公地址 上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 28 层 注册资本 人民币 20,000.0000 万元整 17 法定代表人 武晓春 经营范围 特定客户资产管理业务以及中国
34、证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 9、林芝锦华投资管理有限公司 公司名称 林芝锦华投资管理有限公司 成立日期 2012 年 10 月 17 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 西藏工布江达县经二路物价局三楼 301 室 办公地址 西藏工布江达县经二路物价局三楼 301 室 注册资本 10,000 万元整 法定代表人 吴军安 经营范围 股权投资；投资与
35、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系 与公司无关联关系 限售期安排 12 个月 最近一年重大关联交易 该发行对象最近一年与公司无重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 未来没有交易安排。 （三）本次发行对象的申购报价及获配情况 2016 年 1 月 7 日上午 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到 12 家投资者回复的泛海控股股份有限公司非公开发行股票申购报价单及其附件。其中，信泰人寿保险股份有限公司、新华联控股有限公司、海通证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（
36、上海）有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、润海投资有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司均按泛海控 18 股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 要求提交了申购报价单并分别足额缴纳保证金 5,500 万元整。 另外，公司控股股东中国泛海控股集团有限公司不参与市场询价过程，接受其他发行对象竞价结果并与其他发行对象以相同价格以现金方式认购本次非公开发行的股票。 申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关关联关系系 锁定期锁定期（月）（月） 申购价格申购价格(元元/股股) 申购金额申购金额(万元万元) 获配股数获配股数(股）股） 获
37、配金额（元）获配金额（元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 信泰人寿保险股份有限公司 保险 无 12 9.00 55,000 0 0 2 海通证券股份有限公司 证券 无 12 9.00 55,000 0 0 3 新华联控股有限公新华联控股有限公司司 其他其他 无无 12 10.10 55,000 61,111,111 549,999,999.00 4 中国银河证券股份中国银河证券股份有限公司有限公司 证券证券 无无 12 9.08 60,000 66,666,666 599,999,994.00 5 泰达宏利基金管理泰达宏利基金管理有限公司
38、有限公司 基金基金 无无 12 10.27 57,000 63,333,333 569,999,997.00 9.50 57,000 8.80 57,700 6 建信基金管理有限建信基金管理有限责任公司责任公司 基金基金 无无 12 9.52 69,000 76,666,666 689,999,994.00 7 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 其他 无 12 8.75 55,000 0 0 8 华安未来资产（上华安未来资产（上海）有限公司海）有限公司 其他其他 无无 12 9.36 62,500 78,888,888 709,999,992.00 9.19 71,000 8.73 75,50
39、0 9 润海投资有限公司 其他 无 12 9.00 55,000 0 0 10 财通基金管理有限财通基金管理有限公司公司 基金基金 无无 12 9.00 66,420 13,055,558 117,500,022.00 8.80 130,160 8.73 132,760 11 德邦创新资本有限德邦创新资本有限责任公司责任公司 其他其他 无无 12 9.50 110,000 122,222,222 1,099,999,998.00 12 林芝锦华投资管理林芝锦华投资管理有限公司有限公司 其他其他 无无 12 9.25 55,000 61,111,111 549,999,999.00 小计小计 获
40、配小计获配小计 543,055,555 4,887,499,995.00 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 19 三、大股东及关联方认购情况三、大股东及关联方认购情况 1 中国泛海控股集中国泛海控股集团有限公司团有限公司 其他其他 大股东大股东 36 95,833,333 862,499,997.00 小计 获配小计获配小计 95,833,333 862,499,997.00 合计 获配总计获配总计 638,888,888 5,749,999,992.00 四、无效报价报价情况四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格（元/股
41、） 申购金额（万元） 获配股数（股） 获配金额（元） 1 无 发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据， 确定本次发行价格为 9.00 元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 708,420.00万元， 按照价格优先的原则， 新华联控股有限公司、 中国银河证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、 建信基金管理有限责任公司、 华安未来资产 （上海）有限公司、财通基金管理有限公司、德邦创新资本有限责任公司和林芝锦华投资管理有限公司的获配股数共为543,055,555股， 获配金额共为4,887,499,995.00元；公司控股股东中国泛海按约定获配 95,833,333
42、 股， 获配金额为 862,499,997.00 元。上述认购对象合计获配 638,888,888 股，获配金额为 5,749,999,992.00 元。 本次发行最终配售结果如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 中国泛海控股集团有限公司 95,833,333 862,499,997.00 2 新华联控股有限公司 61,111,111 549,999,999.00 3 中国银河证券股份有限公司 66,666,666 599,999,994.00 4 泰达宏利基金管理有限公司 63,333,333 569,999,997.00 5 建
43、信基金管理有限责任公司 76,666,666 689,999,994.00 6 华安未来资产管理（上海）有限公司 78,888,888 709,999,992.00 7 财通基金管理有限公司 13,055,558 117,500,022.00 8 德邦创新资本有限责任公司 122,222,222 1,099,999,998.00 9 林芝锦华投资管理有限公司 61,111,111 549,999,999.00 合计合计 638,888,888 5,749,999,992.00 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 1、本次发行最终配售对象中控股股东中国泛海不是以非公开方式向合格投资者募
44、集资金设立，其主要经营范围为科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出 20 租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁，不属于私募投资基金监督管理暂行办法中定义的私募投资基金公司，其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，无需履行私募基金登记备案手续。 本次配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划、财通基金-工商银行-乔格理蓝筹精选 2 号资产管
45、理计划等 54 个产品，建信基金管理有限责任公司以其管理的建信华鑫信托慧智投资 52 号资产管理计划，泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利海川泽福超越 1 号资产管理计划和泰达宏利价值成长定向增发 390 号资产管理计划参与本次认购，上述产品均已按照中华人民共和国证券投资基金法和基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定完成登记和备案程序，财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和泰达宏利基金管理有限公司及上述产品均不属于 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象华
46、安未来资产管理（上海）有限公司以其管理的华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增 1 号资产管理计划等 5 个产品，德邦创新资本有限责任公司以其管理的德邦创新资本-中融鸿盈专项资产管理计划参与本次认购，其产品已根据中华人民共和国证券投资基金法和基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等相关规定完成登记和备案程序，华安未来资产管理（上海）有限公司和德邦创新资本有限责任公司及上述产品均不属于 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。 本次配售对象中国银河证券股份有限公司、 林芝锦华投资管理有限公司和新华联控
47、股有限公司均不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立， 其参与本次非公开发行认购的资金来源为自有资金，不在中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行 21 私募基金备案登记手续。 2、本次发行对象的获配产品情况： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 认购产品认购产品 获配股数获配股数 占本次发行后占本次发行后总股本比例总股本比例 锁定期限锁定期限（月）（月） 1 泰达宏利基金管理有限公司 泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增发 390 号资产管理计划 63,333,333
48、 1.22% 12 2 建信基金管理有限责任公司 建信基金-兴业银行-华鑫信托 慧智投资 52 号结构化集合资金信托计划 76,666,666 1.48% 12 3 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增 1 号资产管理计划 55,555,556 1.07% 12 华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增 2 号资产管理计划 8,888,887 0.17% 12 华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增 3 号资产管理计划 5,555,556 0.11% 12 华安未来资产-宁波银行-泛海控股定增 4 号资产管理计划 3,333,334 0.06% 12 华安未来资产-
49、宁波银行-泛海控股定增 5 号资产管理计划 5,555,555 0.11% 12 4 财通基金管理有限公司 财通基金-宁波银行-富春定增 619 号资产管理计划 2,933,668 0.06% 12 财通基金-兴业银行-上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 393,121 0.01% 12 财通基金-宁波银行-中投知本汇（北京）资产管理有限公司 570,026 0.01% 12 财通基金-平安银行-华安证券股份有限公司 196,561 0.00% 12 财通基金-工商银行-李贵山 943,491 0.02% 12 财通基金-工商银行-乔格理蓝筹精选2 号资产管理计划 1,749,390 0.03%
50、 12 财通基金-光大银行-富春定增 595 号资产管理计划 58,968 0.00% 12 财通基金-光大银行-富春宇纳定增606 号资产管理计划 157,248 0.00% 12 财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托恒盛定向增发投资集合资金信托计划 982,803 0.02% 12 财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司 58,968 0.00% 12 财通基金-工商银行-富春定增 321 号资产管理计划 58,968 0.00% 12 财通基金-浦发银行-浦金定增 5 号资产管理计划 196,561 0.00% 12 22 财通基金-工商银行-富春 166 号资产管理