水晶光电：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 0 浙江水晶光电科技股份有限公司浙江水晶光电科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零一一年十二月 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 林敏 范崇国 袁桐 沈国权 杨鹰彪 尹锋 林海平 王华方 叶静 浙江水晶光电科技股份有限公司 2011 年 12 月 22 日 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报

2、告书暨上市公告书 2 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：920万股 发行价格：35.95元/股 募集资金总额：33,074万元 募集资金净额：30,998.50万元 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：920万股 股票上市时间：2011年12月23日 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定， 公司新增股份上市首日 （2011年12月23日）股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，星星集团有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为201

3、4年12月23日，其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年12月23日。 四、资产过户情况四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 3 目 录 释释 义义 . 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 7 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 一、本次发行类型一、本次发行类型. 8 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行证

4、券的情况三、本次发行证券的情况 . 9 四、本次发行的发行对象概况四、本次发行的发行对象概况 . 9 （一）投资者申购报价情况 . 9 （二）发行对象及配售情况 . 10 （三）本次发行对象基本情况 . 10 （四）限售期安排 . 12 （五）发行对象与发行人关联关系 . 12 （六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排. 12 五、保荐机构和发行人律五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 . 13 （一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 13 （二）发行人律师关于本次发行

5、过程和发行对象合规性的结论意见 . 14 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 . 14 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 15 第四节第四节 本次发行前后公司相关情况对比本次发行前后公司相关情况对比 . 16 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 . 16 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 16 （二）本次发行后公司前十名股东情况 . 16 （一）股本结构变动情况 . 17 （二）资产结构的变动情况 . 18 （三）业务结构变动情况 . 18 （四）公司治理情况 . 18 （五）高管人员结构变动情况 . 18 （六）关联交易和同

6、业竞争变动情况 . 19 第五节第五节 财务会计信息及管理层讨论财务会计信息及管理层讨论与分析与分析 . 20 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 . 20 二、近三年一期财务状况分析二、近三年一期财务状况分析 . 21 （一）资产结构分析 . 21 （二）负债结构分析 . 23 （三）偿债能力分析 . 24 （四）资产管理能力分析 . 25 （五）盈利能力分析 . 25 （六）近三年一期现金流量分析 . 30 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 32 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 4 一、本次募集资金运用概

7、况一、本次募集资金运用概况 . 32 二、募集资金投资项目具体情况二、募集资金投资项目具体情况 . 32 第七节第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 34 一、保荐协议主要内容 . 34 二、上市推荐意见 . 36 三、有关中介机构声明 . 38 第八节第八节 备查文件备查文件 . 41 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 5 释释 义义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 释义释义 发行人、 水晶光电、公司 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 星星光电 指 星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系发行人整体变更设立

8、前的名称 晶景光电 指 杭州晶景光电有限公司，系发行人控股子公司 台佳电子 指 浙江台佳电子信息科技有限公司，系发行人控股子公司 星星集团 指 星星集团有限公司，系公司控股股东 星星置业 指 台州星星置业有限公司，系控股股东的控股子公司 便洁宝 浙江星星便洁宝有限公司，系控股股东的控股子公司 瑞金科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司，系实际控制人的控股子公司 复星投资 指 上海复星化工医药创业投资有限公司，前身为上海复星化工医药投资有限公司，系发行人股东 保荐人、 主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所有限公司，前身为浙江天健会计师事务所有限公司及浙江天健东

9、方会计师事务所有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深圳证券交易所上市交易的不超过2,000万股人民币普通股（A股）之行为 公司章程 指 浙江水晶光电科技股份有限公司章程 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目 承销协议 指 浙江水晶光电科技股份有限公司与兴业证券股份有限公司签署的新股承销协议 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书

10、6 报告期、近三年及一期 指 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月份 专用词语释义 光电产业 指 光学光电子产业的简称 OLPF 指 光学低通滤波器 单反用OLPF 指 应用于单反数码相机上的光学低通滤波器，同时可应用于单电数码相机 IRCF 指 红外截止滤光片 LED 指 发光二极管，是由-族半导体材料通过半导体工艺制备的固体发光器件，其原理是利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光 LED衬底 指 半导体发光材料（外延发光层）的生长载体，主要有蓝宝石、碳化硅、砷化镓等材料 蓝宝石LED衬底 指 应用蓝宝石（Al2O3）作为半导体发光材料（外延发光层）的生长载体 光学玻璃

11、 指 通过折射、反射、透过方式传递光线或通过吸收改变光的强度或光谱分布的一种无机玻璃态材料。具有稳定的光学性质和高度光学均匀性 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称：一、公司法定名称： 中文全称：浙江水晶光电科技股份有限公司 中文简称：水晶光电 英文全称：Zhejiang Crystal-OpTech Co., Ltd 英文简称：Crystal-OpTech 二二、注册地址：、注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号号 办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区A5号

12、 邮政编码：318015 互联网网址：www.crystal- 电子邮箱：sjzqbcrystal- 三、本次发行前注册资本：三、本次发行前注册资本：11,565.3万元万元 四、公司法定代表人：林敏四、公司法定代表人：林敏 五、公司所属行业：电子元器件制造业五、公司所属行业：电子元器件制造业 六：公司主营业务：六：公司主营业务：光学光电子元器件的研发、生产和销售光学光电子元器件的研发、生产和销售 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：水晶光电 股票代码：002273 八八、联系人和联系方式、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范

13、崇国 王晓静 联系地址 浙江省台州市椒江区星星电子产业园区 A5 号 浙江省台州市椒江区星星电子产业园区 A5 号 电话 0576-88038228 0576-88038286/88038738 传真 0576-88038286 0576-88038286 电子信箱 sjzqbcrystal- sjzqbcrystal- 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 8 第第二二节节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行一、本次发行类型类型 本次发行是非公开发行股票。 二二、本次发行、本次发行履行的相关程序履行的相关程序 浙江水晶光电科技股份有限公司2011年度非公开

14、发行A股股票履行了以下程序： 1、2011年4月22日，发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 及 关于浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案； 2、2011年5月24日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案的议案 及 关于浙江水晶光电科技股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案； 3、2011年8月22日，发行

15、人第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案的补充议案 及 关于公司非公开发行股票预案 （修订稿）的议案； 4、2011年9月16日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案； 5、2011年10月24日，中国证券监督管理委员会证监许可20111685号文关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准了发行人本次发行； 6、2011年12月9日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验2011510号 关于浙江水晶光电科技股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者认购款验证报告，募集资金33,074万元已汇入兴业证券股

16、份有限公司为水晶光电非公开发行股票开设的专项账户； 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 9 7、2011年12月13日，天健会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了天健验2011519号验资报告。截至2011年12月12日止，本次实际发行境内上市人民币普通股920万股，发行价格为35.95元/股，共计募集资金人民币33,074万元，扣除发行费用2,075.50万元，实际募集资金30,998.50万元，其中增加实收资本（股本）人民币9,200,000元，增加资本公积人民币300,785,000元； 8、2011年12月19日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

17、三三、本次发行证券的情况、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。 2、发行数量：本次发行股票数量为920万股。 3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。 4、发行价格：本次发行价格为35.95元/股，该发行价格等于根据公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票均价90%确定的35.95元/股的发行底价；相当于发行首日（2011年11月29日）前20个交易日均价37.38元/股的96.17%；相当于发行首日（2011年11月29日）前一个交易日收盘价37.26元/股的96.48%。 5、 募集资金量： 本次发行募集资金

18、总额为33,074万元， 扣除发行费用2,075.50万元，本次发行募集资金净额为30,998.50万元。 6、发行费用：本次发行费用总计为2,075.50万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。 四四、本次发行的发行对象概况、本次发行的发行对象概况 （一）（一）投资者申购报价情况投资者申购报价情况 本次发行，投资者的有效申购报价情况如下： 序号序号 名称名称 价格分价格分档档 申购申购价价格格( (元元) ) 申购数量申购数量（万股）（万股） 一、投资者认购情况一、投资者认购情况 1 易方达基金管理有限公司 1 36.00 200 2 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1

19、38.50 240 2 36.60 260 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 10 3 35.95 260 二、已获配投资者追加认购情况二、已获配投资者追加认购情况 3 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1 35.95 120 三三、其他其他投资者追加认购情况投资者追加认购情况 4 工银瑞信基金管理有限公司 1 35.95 140 （二二）发行对象及配售情况发行对象及配售情况 根据星星集团认购确认函，本次水晶光电非公开发行股票，星星集团确认认购 200 万股，占拟发行股票总数的 10%。 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则和中

20、国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下： 序序号号 名名称称 认购价格认购价格 （元（元/ /股）股） 获配股数获配股数 （万股）（万股） 认购总金认购总金额额 ( (万元万元) ) 1 易方达基金管理有限公司 35.95 200 7,190 2 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙) 35.95 380 13,661 3 星星集团有限公司 35.95 200 7,190 4 工银瑞信基金管理有限公司 35.95 140 5,033 合计合计 35.9535.95 920920 3 33 3, ,074074 （三

21、三）本次发行对象基本情况）本次发行对象基本情况 1、 易方达基金管理有限公司易方达基金管理有限公司 企业名称：易方达基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册资本：人民币壹亿贰仟万元 注所：广东省珠海市香洲区情侣路 428 号九洲港大厦 4001 室 法定代表人：叶俊英 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 与发行人的关联关系： 无 2、 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙有限合伙） 企业名称：天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告

22、书 11 主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-E072 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：古鹏） 经营范围：从事对未上市公司的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可进行，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 与发行人的关联关系： 无 3、 星星星星集团有限公司集团有限公司 企业名称：星星集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册资本：贰亿柒仟捌佰万元 注册地：台州市椒江区洪西路 1 号 法定代表人：叶仙玉 经营范围：许可经营项目：货运（普通货运） （道路运输经营许可证有效期至 2014

23、年 6 月 12 日） 。一般经营项目：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制和禁止经营的项目除外） 。 与发行人的关联关系：星星集团为公司的控股股东，在本次发行前持有公司3,549 万股股份，占公司总股本的 30.69%。 4、 工银瑞信工银瑞信基金管理有限公司基金管理有限公司 企业名称：工银瑞信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册资本：人民币贰亿元整 注所：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 法定代表人：李晓鹏

24、 经营范围： （1）基金募集； （2）基金销售； （3）资产管理； （4）中国证监会许可的其他业务。 与发行人的关联关系：无 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 12 （四四）限售期安排）限售期安排 本次发行星星集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2014 年 12 月 23 日；其他发行对象认购公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得交易或转让，预计限售期的截止日为：2012 年 12月 23 日。 （五）（五）发行对象与发行人关联关系发行对象与发行人关联关系 除星星集团外，公司与本次其他发行对象不存在关联关系。 （六六） 发

25、行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的以及未来交易的安排安排 最近一年星星集团及其下属企业与公司之间的重大关联交易情况如下： 1、经常性关联交易、经常性关联交易 星星置业为发行人员工提供住宿、为发行人厂房提供物业管理等后勤服务。发行人的厂房位于星星电子产业区，产业区内实行统一后勤服务管理，星星置业为发行人员工提供住宿服务。发行人的 A5、A6 号厂房的物业管理由星星置业负责，根据公司与星星置业签订物业管理服务合同，公司向星星置业缴纳纳物业管理服务费。 （1）后勤服务后勤服务 单位：元 （2）厂房租赁）厂房租赁 发行人自201

26、0年1月1日开始租用星星置业所属的A17号厂房作为生产经营场所，租用面积2,309.44平方米，发行人向星星置业支付房租(含物业管理费)，其中，2010年度房租为415,699.20元，占2010年公司营业成本的比重为0.24%。 2、偶发性关联交易偶发性关联交易 单位：元 关联方关联方 2010 年年 2009 年年 备注备注 销售商品和提供劳务销售商品和提供劳务 交易名称交易名称 2010 年度年度 2009 年度年度 员工宿舍租赁费 316,026.04 155,650.80 星星置业物业管理费 384,667.68 384,667.68 合计 700,693.72 540,318.48

27、 占当期管理费用比重 1.65% 1.83% 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 13 浙江星星瑞金科技股份有限公司 2,820.51 6,608.98 原材料 浙江星星瑞金科技股份有限公司 12,133.17 加工费 浙江星星瑞金科技股份有限公司 7,000.00 货物 浙江星星便洁宝有限公司 136,555.80 92,834.47 电费 商品采购商品采购 浙江星星瑞金科技股份有限公司 13,076.92 2,692.31 辅料采购 设备采购设备采购 浙江星星中央空调有限公司 48,000.00 76,000.00 采购空调设备 未来交易的安排： 由于发行人员工工作区

28、域位于星星电子产业区， 在后勤方面与星星置业有限公司合作，进行统一安排，更加有利于员工的日常管理和保障生产经营的正常进行。因此，星星置业为发行人员工提供住宿、为发行人厂房提供物业管理等后勤服务产生的关联交易在未来两三年内将持续发生。 由于发行人自有 A5、A6 号厂房的利用率已经很高，在 A17 号厂房租赁方面发行人将与星星置业继续合作， A17 号厂房租赁产生的关联交易在未来两三年内将持续发生。 如发行人在未来几年搬迁到新厂房，以上关联交易将终止。 五五、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性、 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见的结论意见 （一）

29、保荐（一）保荐机构机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构兴业证券认为： “本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 等规范性文件的规定， 发行人本次非公开发行的发行过程合法、 有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2011 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合上市公司证券发行

30、管理办法 、 证券发行与承销管理办法等规范性文件的规定，合法、有效。 ” 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 14 （二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的发行方案 、 认购邀请书 、 追加认购邀请书 、 申购报价单 、 追加申购单等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等发行结果

31、公平、公正，符合有关法律法规、发行人2011年第一次临时股东大会决议、 发行方案 、认购邀请书 、 追加认购邀请书等的规定。 ” 六六、本次发行相关机构本次发行相关机构 保荐保荐机构机构 （主承销商） ：（主承销商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 雷亦、徐长银 项目协办人： 刘茂锋 办公地址： 上海浦东民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 层 联系电话： 021-38565727 传真： 021-38565707 发行人发行人律师：律师： 上海市邦信阳律师事务所上海市邦信阳律师事务所 负责人： 徐国建 经办律师： 罗小洋、李娜 办

32、公地址： 浦东花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 16 楼 联系电话： 021-68869666 传真： 021-68869333 审计机构审计机构： 天健会计师事务所有限公司天健会计师事务所有限公司 负责人： 陈翔 经办注册会计师： 沈维华、陈志维 办公地址： 杭州市西溪路 128 号 联系电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 15 第第三三节节 本次本次新增股份上市新增股份上市情况情况 1、 本次发行新增920万股的股份登记手续已于2011年12月19日在中国结算深圳分公司办理完毕。 2、本次发行

33、新增股份证券简称：水晶光电；证券代码：002273；上市地点：深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年12月23日。根据深交所相关业务规则的规定，2011年12月23日公司股价不除权。 4、本次发行中，星星集团认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2014年12月23日；其他3名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年12月23日。 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 16 第第四四节节 本次发本次发行行前后公司前后公司相关相关情况情况对比对比 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况

34、 （一）本次发行前公司（一）本次发行前公司前十名前十名股东持股情况股东持股情况 截至 2011 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股数量 （股） 股份限售情况（股） 限售期截止日 1 星星集团有限公司 境内一般法人 30.69 35,490,000 - - 2 上海复星化工医药创业投资有限公司 境内一般法人 9.65 11,163,855 - - 3 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 4.50 5,200,794 - - 4 林敏 境内自然人 4.36 5,040,805 4,032,644 2

35、011 年 12月 31 日 5 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（） 基金、理财产品等其他 2.38 2,752,280 - - 6 交通银行光大保德信中小盘股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 2.11 2,445,592 - - 7 周建军 境内自然人 2.01 2,325,187 1,860,150 2011 年 12月 31 日 8 范崇国 境内自然人 2.01 2,320,000 1,856,000 2011 年 12月 31 日 9 全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等其他 1.94 2,239,636 - - 10 广发证券股份有限公司 境内一般法人 1.

36、41 1,634,233 - - （二）本次发（二）本次发行行后公司前后公司前十十名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： ： 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 17 序号 股东名称 股份 性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 股份限售情况（股） 限售期截止日 1 星星集团有限公司 境内一般法人 30.03 37,490,000 2,000,000 预计 2014 年12 月 23 日 2 上海复星化工医药创业投资有限公司 境内一般法人 8.94 11,163,855 - - 3 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投

37、资基金 基金、理财产品等其他 4.56 5,688,772 4 林敏 境内自然人 4.04 5,040,805 4,032,644 2011 年 12 月31 日 5 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业(有限合伙) 境内一般法人 3.04 3,800,000 3,800,000 预计 2012 年12 月 23 日 6 全国社保基金一零九组合 基金、理财产品等其他 2.79 3,480,000 2,000,000 预计 2012 年12 月 23 日 7 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（） 基金、理财产品等其他 2.56 3,199,003 - - 8 交通银行光大保德信中小盘股

38、票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 2.12 2,647,519 - - 9 周建军 境内自然人 1.86 2,325,187 1,860,150 2011 年 12 月31 日 10 范崇国 境内自然人 1.86 2,320,000 1,856,000 2011 年 12 月31 日 二、二、本次发行对公司的影响本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别类别 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2011 年年 10 月月 31 日）日） 本次发行后本次发行后 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 持股总数

39、（股）持股总数（股） 持股比例 （持股比例 （%） 一、 有限售条件股份一、 有限售条件股份 13,176,667 11.39 22,376,667 17.92 二、 无限售条件股份二、 无限售条件股份 102,476,333 88.61 102,476,333 82.08 三、股份总额三、股份总额 115,653,000 100.00 124,853,000 100.00 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 18 （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公

40、司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。 公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 发行人目前主要从事的业务为光学光电子元器件的研发、生产和销售。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施， 公司将继续保持在光学光电子元器件领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。 （四）公司治理情况（四）公司治理情况 本次非公开发行前，公司股本总额为 115,653,000 股，

41、控股股东为星星集团有限公司，实际控制人为叶仙玉。截至 2011 年 10 月 30 日，星星集团持有发行人股份 35,490,000 股，占发行人总股本的 30.69%。 本次发行股票数量为 9,200,000 股，本次发行完成后发行人总股本为124,853,000 股，控股股东持有发行人股份 37,490,000 股，占发行人总股本的30.03%。控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性

42、。 （五）高管人员结构变动情况（五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 19 （六）关联交易和同业竞争变动情况（六）关联交易和同业竞争变动情况 本次非公开发行完成后， 除了本次募集资金投资项目的部分厂房租用台州星星置业有限公司所有的厂房之外，本公司不会因本次发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生其他的关联交易。 本次非公开发行完成后， 本公司业务与星星集团及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致同业竞争。 浙江水晶光

43、电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 20 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、近三年及一期主要财务数据与财务指标一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 发行人 2008 年度、2009 年度和 2010 年度财务报告经天健会计师事务所有限公司审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，发行人 2011 年 1-6 月财务信息未经审计。近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下： 财务数据及指标财务数据及指标 2011 年年 1-6 月月 2010 年年 2009 年年 2008 年年 营业收入（万元） 19,085.83 33,182.31 18,794.80 18,455

44、.67 利润总额（万元） 7,153.75 10,772.77 6,675.88 6,269.20 净利润（万元） 6,072.16 9,180.61 5,674.13 4,761.80 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,037.36 9,376.31 5,757.22 4,761.80 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.37 0.70 0.64 0.69 每股净现金流量（元） 0.24 -0.59 0.14 3.18 应收账款周转率（次） 2.09 4.62 4.26 5.14 存货周转率（次） 1.60 6.21 5.22 5.64 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本每股

45、收益 0.53 0.83 0.66 0.88 稀释每股收益 0.53 0.83 0.66 0.88 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 11.46% 21.24% 14.41% 26.15% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.52 0.83 0.64 0.87 稀释每股收益 0.52 0.83 0.64 0.87 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 11.23% 21.07% 13.83% 25.92% 财务数据及指标财务数据及指标 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 总资产（万元） 68,343.69

46、 55,118.16 46,343.06 42,153.71 归属于母公司所有者的权益合计（万元） 58,545.58 47,027.77 41,986.96 38,230.74 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 5.06 4.17 4.84 5.73 资产负债率（母公司） （%） 12.05% 12.25% 8.60% 9.31% 资产负债率（合并报表）（%） 13.00% 13.09% 8.70% 9.31% 流动比率（倍） 6.08 5.38 9.69 7.92 速动比率（倍） 5.02 4.77 9.14 7.49 浙江水晶光电科技股份有限公司 发行情况报告书暨上市公告书 21 二

47、、近三年一期财务状况分析二、近三年一期财务状况分析 （一）（一）资产结构分析资产结构分析 发行人近三年一期的合并财务报表资产结构如下表： 单位：万元 项目项目 2011 年年 6 月月 30 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产：流动资产： 货币资金 20,991.67 30.71% 18,260.13 33.13% 24,870.05 53.67% 23,690.69 56.20% 应收票据 56.94 0.08%

48、146.84 0.27% 73.64 0.16% 144.48 0.34% 应收账款 8,841.83 12.94% 8,484.89 15.39% 5,097.94 11.00% 3,223.11 7.65% 预付款项 7,785.14 11.39% 2,351.34 4.27% 339.36 0.73% 284.51 0.67% 应收利息 64.65 0.09% 21.39 0.04% 93.42 0.20% 110.17 0.26% 其他应收款 88.32 0.13% 53.39 0.10% 57.15 0.12% 20.38 0.05% 存货 7,944.37 11.62% 3,760

49、.19 6.82% 1,856.74 4.01% 1,590.35 3.77% 流动资产合计流动资产合计 45,772.92 66.97% 33,078.17 60.01% 32,388.30 69.89% 29,063.69 68.95% 非流动资产：非流动资产： 固定资产 21,264.74 31.11% 20736.26 37.62% 13253.79 28.60% 12454.94 29.55% 在建工程 13.43 0.02% - - - - - - 无形资产 938.02 1.37% 949.75 1.72% 498.93 1.08% 506.01 1.20% 长期待摊费用 83.

50、77 0.12% 136.04 0.25% 48.93 0.11% - - 递延所得税资产 270.81 0.40% 217.94 0.40% 153.11 0.33% 129.08 0.31% 非流动资产合计非流动资产合计 22,570.77 33.03% 22,039.99 39.99% 13,954.76 30.11% 13,090.03 31.05% 资产总计资产总计 68,343.69 100.00% 55,118.16 100.00% 46,343.06 100.00% 42,153.71 100.00% 1、货币资金货币资金 2008 年 9 月，发行人首次公开发行人民币普通股