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1、1 河南华英农业发展股份有限公司河南华英农业发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（联席主承销商） ：东兴证券股份有限公司保荐机构（联席主承销商） ：东兴证券股份有限公司 联席主承销商：华英证券有限责任公司 二一六年一月二一六年一月2 声明声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：全体董事签字： 曹家富 闵群 曹正启 胡奎 汪开江 潘克勤 孟素荷 赵虎林 河南华英农业发展股份有限公司 2016年1月
2、19日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 （一）发行数量：108,491,100股 （二）发行价格：7.90元/股 （三）募集资金总额：857,079,690.00元 （四）募集资金净额：837,929,690.00元 （五）验资日期：2016年1月12日 （六）验资报告文号：瑞华验字201663060001号 （七）验资会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） （八）保荐机构：东兴证券股份有限公司 （九）保荐代表：张广新、秦健 （十）股份预登记完成日期：2016年1月15日 （十一）新增股份上市日期：2016年1月21日 （十二）新增股份后总股本：534,29
3、1,100股 （十三）调整后A股每股收益：0.06元 二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份108,491,100股，将于2016年1月21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的对象不超过10名特定投资者，分别为：深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划。本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，即为2016年1月21日至2019年1月20日。预计可上市流通时间为2019年1月21日。 本次非
4、公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户及债务转移情况三、资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4 目目 录录 第一节本次非公开发行概况第一节本次非公开发行概况 . 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次非公开发行方案 . 9 四、本次非公开发行的发行对象情况 . 11 五、本次非公开发行的相关机构情况 . 13 第二节本次非公开发行前后公司基本情况第二节本次非公开发行前后公司基本情况 . 16 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 . 16 二、本次非
5、公开发行对公司股本结构的影响 . 17 三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 . 17 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 . 17 五、本次非公开发行对公司治理的影响 . 17 六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 . 18 七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 . 18 八、本次发行前后每股净资产和每股收益 . 18 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、财务会计信息 . 19 第四节募集资金用途及相关管理措施第四节募集资金用途及相关管理措施 . 31 一、本次募集资金使用计划 .
6、 31 二、募集资金专户存储的相关措施 . 31 第五节中介机构对本次发行的意见第五节中介机构对本次发行的意见 . 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见 . 35 三、保荐机构关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 35 四、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 35 第六节新增股份数量及上市时间第六节新增股份数量及上市时间 . 37 第七节中介机构声明第七节中介机构声明 . 38 5 第八节备查文件第八节备查文件 . 44 一、备查文件 . 44 二、查阅地点及时间 . 44 6 释释 义义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
7、含义： 发行人、公司、华英农业 指 河南华英农业发展股份有限公司 东兴证券、保荐机构、主承销商 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华英禽业总公司、控股股东或总公司 指 河南省潢川华英禽业总公司 本次发行、本次非公开发行股票 指 华英农业本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 发行对象 指 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划 公司股东大会 指 河南华英农业发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指 河南华英农业发展股份
8、有限公司董事会 深圳交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 河南华英农业发展股份有限公司章程 近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的7 第一节第一节 本次非公开发行概况本次非公开发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称： 河南华英农业发展股份有限公司 公司英文名称： Henan Huaying Agricultural Development
9、Co. ,Ltd. 法定代表人： 曹家富 注册资本： 42,580 万元 成立日期： 2002-1-30 上市日期： 2009-12-16 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 华英农业 股票代码： 002321 注册地址： 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号 办公地址： 河南省潢川县产业集聚区工业大道 1 号 邮政编码： 465150 电话号码： (0376)3119896 (0371)55697518 传真号码： (0376)3931030 (0371)55697519 公司网址： http:/www.hua- 电子邮箱： zqhua- 经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家
10、法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印制（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 发行人于 2015 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了河南华英农业发展股份有限公司 2015 年度非
11、公开发行股票预案等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。 8 2015 年 5 月 19 日，本次发行方案经公司 2014 年度股东大会审议通过。 2015 年 10 月 19 日，本次非开发行 A 股股票预案的修订经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票预案的修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 2015 年 5 月 8 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具省政府国资委关于河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （豫国资产权201512
12、号），同意公司本次非公开发行股票。 2015 年 5 月 29 日，本次非公开发行申请获中国证监会受理。 2015 年 11 月 4 日，中国证监会主板发行审核委员会审核并通过了华英农业本次非公开发行。 2015 年 12 月 14 日，本次发行获得中国证监会关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2853 号）核准。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 1 月 12 日出具的编号为天健验20163-4 号验证报告 ，截至 2016 年 1 月 11 日 15 时止，东兴证券股
13、份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股票资金总额人民币857,079,910 元，超过特定投资者所认购的资金计人民币 220 元。 2016 年 1 月 12 日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2016 年 1 月 12日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了的编号为瑞华验字201663060001号 验资报告 ， 截至 2016 年 1 月 12 日， 发行人募集资金人民币 857,079,690 元，扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元，其
14、中：新增注册资本人民币 108,491,100 元，余额人民币 729,438,590 元计入资本公积。 华英农业已于2015年1月14日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责9 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 21 日，深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划认购的本次非公开发行股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日（
15、如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次非公开发行方案三、本次非公开发行方案 （一）本次非公开发行股票的种类及面值（一）本次非公开发行股票的种类及面值 本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行对象和认购方式（二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 （有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （三）发行价格及定价原则（三）发行
16、价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即 2015 年 3 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为7.90元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 根据发行人第五届董事会第十次会议及 2014 年年度股东大会相关决议，本10 次非公
17、开发行股票的数量为 12,026.57 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。 2015 年 10 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过关于修改的议案，对本次非公开发行股票的发行数量和发行对象的认购数量作相应调整；2015 年 10 月 19 日，公司发布河南华英农业发展股份有限公司关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案修订的公告，本次非公开发行的发行数量调整为 10,849.11 万股。 本次发行股票数量符合发行人第五届董事会第十八次会议及 2014 年年度股东大会关于本次非公开发行的相关
18、决议，符合中国证监会关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2015】2853 号）关于本次发行股票数量的规定。 （五）发行股份的限售期（五）发行股份的限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为 2019 年 1 月 21 日（如遇非交易日顺延）。 （六）募集资金及验资情况（六）募集资金及验资情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 1 月 12 日出具的编号为天健验20163-4 号验证报告 ，截至 2016 年 1 月 11 日 15 时止，东兴证券股份有限公司收到发行对象缴付的认购本次非公开发行股
19、票资金总额人民币857,079,910 元，超过特定投资者所认购的资金计人民币 220 元。 2016 年 1 月 12 日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。2016 年 1 月 12日， 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了的编号为瑞华验字201663060001号 验资报告 ， 截至 2016 年 1 月 12 日， 发行人募集资金人民币 857,079,690 元，扣除发行费用人民币 19,150,000 元后实际募集资金净额人民币 837,929,690 元，其中：新增注册资本人民币 108,491,100
20、元，余额人民币 729,438,590 元计入资本公积。 11 （七）上市地点（七）上市地点 深圳证券交易所。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益， 本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 四、本次非公开发行的发行对象情况四、本次非公开发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象总数为 4 名，符合上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定。本次非公开发行股票的发行对象为深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益 16 号资管计划，最终出资不包
21、含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。 （一）发行对象的基本情况（一）发行对象的基本情况 1、深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称企业名称 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质企业性质 有限合伙 注册地址注册地址 深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2606D 成立日期成立日期 2014 年 10 月 14 日 委派代表委派代表 梁先平 认缴出资额认缴出资额 2 万元 经营范围经营范围 股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、企业管理咨询、经济信
22、息咨询、信息咨询。 2、北京中融鼎新投资管理有限公司 企业名称企业名称 北京中融鼎新投资管理有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司 注册地址注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间 成立日期成立日期 2011 年 12 月 13 日 法定法定代表人代表人 张东 注册资本注册资本 10 亿 12 经营范围经营范围 项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询 3、陈利泉先生 姓名姓名 陈利泉 性别性别 男 国籍国籍 中国 身份证号码身份证号码 4405201964* 住所住所 广东省潮安县铁铺镇西陇村西陇柑园* 通讯地址通讯地址 潮州市湘桥区铁铺镇西陇管理区
23、南行园 近近 5 年职务年职务 担任广东佳业食品股份有限公司董事长 4、中铁宝盈-宝益 16 号资管计划 企业名称企业名称 中铁宝盈资产管理有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司（法人独资） 注册地址注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 成立日期成立日期 2013 年 11 月 29 日 法定代表人法定代表人 汪钦 注册资本注册资本 5000 万元 经营范围经营范围 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 宝益 16 号资管计划的委托人为华英农业 2015 年度员工持股计划， 参加对象
24、为公司部分现有董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司签订正式合同的部分员工。具体情况如下表： 姓名姓名 职位职位 认购份额 （万股）认购份额 （万股） 出资额（万元）出资额（万元） 资金来源资金来源 曹家富 董事长/总经理 300 2,370 自有资金 闵群 董事/常务副总经理 40 316 自有资金 张家明 常务副总经理 65.38 516.5 自有资金 李远平 副总经理/董事会秘书 15 118.5 自有资金 李世良 副总经理 30 237 自有资金 胡志兵 副总经理 30 237 自有资金 胡奎 董事/副总经理 30 237 自有资金 刘明金 副总经理 30 237 自有资
25、金 汪开江 董事/副总经理/财务总监 30 237 自有资金 范俊岭 副总经理 30 237 自有资金 小计 600.38 4,743 公司其他员工共 138 人 1,269.62 10,030 自有资金 合计合计 1,870 14,773 13 （二）限售期安排（二）限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。可上市流通时间为2019年1月21日（如遇非交易日顺延）。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象之一中铁宝盈-宝益16号资管计划的委托人为经华英农业股东大会批准设立的华英农业2015年度员工持
26、股计划。 该持股计划认购对象为公司部分现有董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资、控股子公司签订正式合同的部分员工，上述关系构成关联关系。 （四） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本报告签署日，除本次发行外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间无重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）发行对象关于遵守限售安排的承诺（五）发行对象关于遵守限售安排的承诺 本次非公开发
27、行对象深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈利泉及中铁宝盈-宝益16号资管计划承诺在持有华英农业非公开发行股票锁定期内，不转让持有的股份。 五、本次非公开发行的相关机构情况五、本次非公开发行的相关机构情况 （一）保荐机构、主承销商（一）保荐机构、主承销商 保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12-15 层 保荐代表人：张广新、秦健 14 项目协办人：覃新林 项目组其他成员：丁雪亮 电话：010-66555196 传真：010-66555101 （二）律师事务所（二）律师事务所 名称：
28、北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 经办律师：郭耀黎、李国旺 联系电话：010-58137003 联系传真：010-58137722 （三）会计师事务所（三）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字会计师：张剑、仲成贵 联系电话：0971-6155207 联系传真：0971-6157077 （四）验资机构（四）验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 15 签字会计师：张剑、仲成贵
29、 联系电话：0971-6155207 联系传真：0971-6157077 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张希文 办公地址：杭州市西溪路128号9楼 签字会计师：朱伟峰、赵国梁 联系电话：0755- 82903666 联系传真：0755- 82990751 16 第二节第二节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况名股东情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2015 年 12 月 15 日，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称
30、 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,053,334 19.74% 2 山东省国际信托有限公司恒鑫一期集合资金信托 27,067,024 6.36% 3 中国平安人寿保险股份有限公司万 能个险万能 8,499,905 2.00% 4 中国建设银行股份有限公司华夏优势增长混合型证券投资基金 8,325,605 1.96% 5 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 6,400,000 1.50% 6 中国建设银行股份有限公司中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 5,600,000 1.32% 7 中国平安人寿保险股份有限公司分红
31、个险分红 5,349,911 1.26% 8 中国银行股份有限公司嘉实研究精选股票型证券投资基金 5,224,962 1.23% 9 中国工商银行股份有限公司鹏华改革红利股票型证券投资基金 3,852,155 0.90% 10 中国银行招商先锋证券投资基金 3,459,848 0.81% （二）新增股份登记到账后公司前（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况名股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 河南省潢川华英禽业总公司 84,623,135 15.84 2 深圳盛合汇富二期股权投资合伙企业 （有限合伙） 50,632,900 9.4
32、80 3 山东省国际信托有限公司恒鑫一期集合资金信托 27,067,024 5.070 4 北京中融鼎新投资管理有限公司 26,500,000 4.960 5 中铁宝盈资产平安银行河南华英农业发展股份有限公司 18,700,000 3.500 6 中国建设银行股份有限公司华夏优势增长混合型证券投资基金 13,956,270 2.610 7 陈利泉 12,658,200 2.370 17 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 8 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 9,300,000 1.740 9 中国建设银行股份有限公司中欧新蓝筹
33、灵活配置混合型证券投资基金 8,099,999 1.520 10 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 5,349,911 1.000 二、本次非公开发行对公司股本结构的影响二、本次非公开发行对公司股本结构的影响 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 2,340,874.00 0.55 110,831,974.00 20.74 二、无限售条件股份 423,459,126.00 99.45 423,459,126.00 79.26 三、股份总数 425,
34、800,000.00 100.00 534,291,100.00 100.00 三、本次非公开发行对公司资产结构的影响三、本次非公开发行对公司资产结构的影响 本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后， 公司流动资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时以股权融资的方式替代债务融资，可以优化公司资本结构，减少财务费用，进一步提高公司持续盈利能力。 四、本次非公开发行对公司业务结构的影响四、本次非公开发行对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力将得到大幅增强，从而进一步提高公司业务开拓能力，增强公司围绕主业进行产业链优化整合的综合实力。随着本次募集资
35、金投资的到位，未来公司将充分发挥孵化、养殖、屠宰加工和禽类制品生产销售一体化的协同效应与规模效益，不断延伸、优化产业链，提升公司的综合竞争能力，为公司主营业务收入和净利润的增长打下坚实的基础，对公司经营业绩带来积极的影响，有助于提升公司整体盈利能力。 五、本次非公开发行对公司治理的影响五、本次非公开发行对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的要求规范运作， 建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和监事会，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻18 上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率
36、。 本次非公开发行股票，不会影响公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性，公司仍具有完善的法人治理结构。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。 六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响六、本次非公开发行对公司高级管理人员结构及董事、监事和高级管理人员持股情况的影响 本次非公开发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况没有发生变动。 七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况七、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变化情况 本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关
37、联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金的实施，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 八、本次发行前后每股净资产和每股收益八、本次发行前后每股净资产和每股收益 本次发行股票数量为108,491,100股。以2014年和2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目项目 期间期间 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产 2014 年 12 月 31 日 3.43 4.31 2015 年 9 月 30 日 3.51 4.37
38、 基本每股收益 2014 年度 0.03 0.02 2015 年 1-9 月 0.08 0.06 注：发行前每股净资产按照2014年末及2015年9月末归属于母公司的所有者权益除以发行前总股本计算。 发行后每股净资产按照2014年末及2015年9月末归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 每股收益按照2014年度及2015年1-9月归属于母公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息一、财务会计信息 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司20
39、12年度财务报告进行了审计，出具了国浩审字2013708A0027号标准无保留意见的审计报告；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年及2014年财务报告进行了审计，分别出具了瑞华审字2014第63060032号及瑞华审字201563060007号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产 2,835,159,330.23 2,312,350,226.47 1,852,528,417.64
40、 1,192,854,052.30 非流动资产 2,032,386,619.18 1,963,742,090.35 1,799,086,934.50 1,612,674,926.83 资产合计 4,867,545,949.41 4,276,092,316.82 3,651,615,352.14 2,805,528,979.13 流动负债 3,112,104,106.45 2,636,135,398.09 1,991,043,073.86 1,664,317,598.93 非流动负债 207,269,271.75 125,169,447.54 130,024,225.10 75,579,002.
41、66 负债合计 3,319,373,378.20 2,761,304,845.63 2,121,067,298.96 1,739,896,601.59 归属于母公司所有者权益合计 1,494,358,415.78 1,462,308,909.56 1,449,729,779.32 987,873,370.49 所有者权益合计 1,548,172,571.21 1,514,787,471.19 1,530,548,053.18 1,065,632,377.54 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年
42、度 2012 年度年度 营业收入 1,425,119,718.57 1,843,102,830.81 1,756,369,219.80 1,809,417,147.54 营业成本 1,403,393,263.47 1,679,677,670.90 1,724,437,837.19 1,711,916,255.81 营业利润 22,028,230.45 -31,587,765.35 -163,603,199.42 -48,085,177.30 利润总额 34,537,699.54 15,512,844.27 -127,215,534.28 7,198,191.50 净利润 33,385,100.
43、02 13,863,596.09 -129,754,324.36 5,681,371.56 归属于母公司所有者的净利润 32,049,506.22 12,579,130.24 -127,369,437.25 4,303,987.80 20 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 136,665,150.59 711,673,770.20 295,262,816.13 302,180,495.04 投资活动产生的现金流量净额 -45,656,
44、342.77 -347,524,688.60 -399,254,095.26 -282,539,773.61 筹资活动产生的现金流量净额 -24,537,014.77 -387,624,976.15 675,543,162.26 271,245,804.17 现金及现金等价物净增加额 66,471,793.05 -23,475,894.55 571,551,883.13 290,886,525.60 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2015.09.30/ 2015 年年 1-9 月月 2014.12.31/ 2014 年度年度 2013.12.31/ 2013 年度年度 201
45、2.12.31/ 2012 年度年度 流动比率 0.91 0.88 0.93 0.72 速动比率 0.72 0.66 0.66 0.43 资产负债率（母公司%） 65.90 61.02 55.62 60.40 资产负债率（%） 68.19 64.58 58.09 62.02 归属于母公司所有者的每股净资产（元） 3.51 3.43 3.40 3.36 利息保障倍数 1.31 1.17 -0.75 1.14 应收账款周转率 8.02 11.55 9.64 10.59 存货周转率 2.20 3.30 3.68 3.92 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.32 1.67 0.69 1.03
46、每股收益（元） 基本 0.075 0.030 -0.354 0.015 稀释 0.075 0.030 -0.354 0.015 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.049 -0.076 -0.452 -0.173 稀释 0.049 -0.076 -0.452 -0.173 加权平均净资产收益率（%） 0.74 0.86 -10.43 0.43 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 1.35 -2.22 -13.33 -5.11 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.3
47、1 2012.12.31 21 金额金额 （万元）（万元） 比例（比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例（比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 流动资产 283,515.93 48.25 231,235.02 54.08 185,252.84 50.73 119,285.41 42.52 非流动资产 203,238.66 41.75 196,374.21 45.92 179,908.69 49.27 161,267.49 57.48 合计 486,754.59 100 427,609.23 100.00 365,161.54
48、 100.00 280,552.90 100.00 公司报告期内的资产总额逐年增长，总资产规模从2012年底280,552.90万元增长至2015年9月30日的486,754.59万元；资产结构中，公司流动资产占比呈现逐年上升的趋势， 主要是由于随着公司近几年产供销规模逐年扩大以及公司业务范围的扩张，公司应收账款、存货、预付款项等流动资产增长较快所致；非流动资产的增长则主要是由于公司募集资金投资项目逐渐达到预定可使用状态， 固定资产规模增长所致。 1、流动资产 公司流动资产主要包括货币资金、存货等，报告期内的具体情况如下： 项目项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.
49、31 2012.12.31 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例（%） 货币资金 178,592.02 62.99 141,895.54 61.36 109,183.13 58.94 46,447.94 38.94 应收账款 20,825.57 7.35 14,692.37 6.35 17,218.83 9.29 19,209.38 16.10 预付款项 20,335.50 7.17 16,601.66 7.18 4,232.10 2.28 4,067.61 3.
50、41 其他应收款 1,082.39 0.38 1,149.03 0.50 666.91 0.36 1,610.20 1.35 存货 58,440.82 20.61 52,480.41 22.70 49,467.75 26.70 44,322.52 37.16 其他流动资产 4,239.64 1.50 4,416.02 1.91 4,484.13 2.42 3,627.76 3.04 合计 283,515.93 100 231,235.02 100.00 185,252.84 100.00 119,285.41 100.00 （1）货币资金 报告期内公司的货币资金主要是银行存款和其他货币资金。报