东方园林：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 北京东方园林股份有限公司 北京东方园林股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐保荐机构机构、 牵头牵头/ /联合主承销商：联合主承销商： 联合主承销商：联合主承销商： 二一三年十二月 1 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 何巧女 唐 凯 方 仪 张 诚 金 健 郭朝晖 蒋 力 刘凯湘 苏金其 张 涛 陈幸福 北京东方园林股份有限公司 年 月 日 2 特别提示 特别提示 一

2、、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：63,224,000 股人民币普通股（A 股） 2、发行股票价格：25.00 元/股 3、募集资金总额：1,580,600,000 元 4、募集资金净额：1,548,225,376 元 二、新增股票上市及解除限售时间 二、新增股票上市及解除限售时间 1、股票上市数量：63,224,000 股 2、 股票上市时间： 2013 年 12 月 18 日， 新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、解除限售时间：本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为 2014 年 12 月 18 日（非交易日顺延

3、） 。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况 三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 3 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 东方园林/发行人/公司 指 北京东方园林股份有限公司 保荐机构/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 广州证券 指 广州证券有限责任公司 联合主承销商 指 中信建投证券和广州证券 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 报告期 指 2010 年度、2011 年度、201

4、2 年度、2013 年 1-9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股东大会 指 北京东方园林股份有限公司股东大会 董事会 指 北京东方园林股份有限公司董事会 监事会 指 北京东方园林股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 指 东方园林本次非公开发行不超过 6,918 万股（含6,918 万股）人民币普通股（A 股）股票 定价基准日 指 发行人第四届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2012 年 6 月 22 日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日

5、元 指 人民币元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 4 目 录目 录 第一节 本次发行的基本情况第一节 本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行股票的基本情况 . 7 三、发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司相关情况第二节 本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响

6、 . 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、公司主要财务数据及指标 . 19 二、财务状况分析 . 20 第四节 本次募集资金运用第四节 本次募集资金运用 . 27 一、本次募集资金使用概况 . 27 二、募集资金投资项目基本情况 . 27 三、募集资金专项存储相关措施 . 36 第五节 中介机构对本次发行的意见第五节 中介机构对本次发行的意见 . 37 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 37 二、保荐协议主要内容 . 38 三、上市推荐意见 . 44 第六节 新增股份的数量及上市时间第六节 新增股份的数量及上市时

7、间 . 45 第七节 有关中介机构声明第七节 有关中介机构声明 . 46 保荐机构、联合主承销商声明 . 46 联合主承销商声明 . 47 发行人律师声明 . 48 会计师事务所声明 . 49 第八节 备查文件第八节 备查文件 . 50 一、备查文件 . 50 二、查阅地点 . 50 三、查阅时间 . 50 四、信息披露网址 . 50 5 第一节 本次发行的基本情况 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序 （一）发行人履行的内部决策程序 2011 年 6 月 10 日，东方园林第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司符

8、合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案 、前次募集资金使用情况报告 、 2011 年度非公开发行股票预案 、 非公开发行股票募集资金使用可行性报告 、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2011 年 7 月 6 日，东方园林 2011 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司非公开发行股票方案的议案 、前次募集资金使用情况报告 、 2011 年度非公开发行股票预案 、 非公开发行股票募集资金使用可行性报告 、关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事

9、宜的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2012 年 2 月 16 日，东方园林第四届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于修订非公开发行股票预案的议案 、 关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2012 年 6 月 21 日，东方园林第四届董事会第二十六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于修订非公开发行股票预案的议案 、关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2012 年 7 月 10 日，东方园林 20

10、12 年第一次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于修订非公开发行股票预案的议案 、关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案等关于本次非公开发行股票相关的议案。 6 2013 年 7 月 9 日，东方园林第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 、关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案 等关于本次非公开发行股票的相关议案。 2013 年 7 月 25 日，东方园林 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

11、 、关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开发行工作相关事宜的授权期限的议案 等关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）监管部门的审核过程 （二）监管部门的审核过程 本次非公开发行申请于 2011 年 9 月 19 日获得中国证监会受理，于 2013 年7 月 8 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2013 年 9 月 5日，中国证券监督管理委员会核发关于核准北京东方园林股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20131151 号） （以下简称“ 核准批文 ” ） ，核准公司非公开发行不超过 6,918 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 （三）募集资金验资及

12、股份登记情况 截至 2013 年 12 月 2 日止，发行对象已分别将认购资金共计 1,580,600,000元缴付中信建投证券指定的账户内， 中准会计师事务所有限公司出具了中准验字20131076 号验资报告 。 2013 年 12 月 4 日，立信会计师就东方园林本次非公开发行募集资金到账事项出具了信会师报字（2013）第 201903 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告， 截至 2013 年 12 月 2 日止， 东方园林已增发人民币普通股 （A 股）63,224,000 股，募集资金总额为 1,580,600,000 元，扣除各项发行费用 32,374,624元，募集资金净

13、额为 1,548,225,376.00 元。 本次发行新增股份已于 2013 年 12 月 11 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 7 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）63,224,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 （三）发行价格 根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 47.93 元

14、/股，为定价基准日（发行人第四届董事会第二十六次会议决议公告日 2012 年 6 月 22 日）前二十个交易日发行人股票交易均价（53.26 元/股）的 90%。 2013 年 5 月 22 日，发行人 2012 年度利润分配方案实施完毕，向全体股东每 10 股派 2.30 元现金（含税） ，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。因此，本次非公开发行股票价格调整为不低于 23.85 元/股，计算过程如下：调整后的发行价格（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+总股本变动比例）=（47.93 元/股-0.23 元/股）/（1100%）=23.85 元/股。 在此原则下，股东大会

15、授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 发行人和本次发行的联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则， 最终确定本次发行的发行价格为 25.00 元/股， 相当于本次发行申购日 （2013年 11 月 26 日）前 20 个交易日均价 34.08 元/股的 73.36%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,580,600,000 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、 律师费用、 验资费用、 发行登记费、 信息查询专项服务费等） 32,374,624元后，

16、实际募集资金 1,548,225,376 元。 8 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在 认购邀请书 规定的有效申报时间 （2013 年 11 月 26 日 13:00-16:00）内共收到 10 家投资者发出的申购报价单及其附件，经联合主承销商与律师的共同核查，10 家投资者（除基金管理公司外）均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。 10 家投资者的申购报价情况如下： 序号 认购对象 认购对象类别 关联关系 锁定期 （月） 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配金额 （万元） 一、参与申购的一、参与申购的认购认购对象申购报价及获配情况对象申

17、购报价及获配情况 1 国华人寿保险股份有限公司 保险 无关联关系 12 23.85 15,806 0 2 广发基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 25.02 16,000 16,000 3 宝盈基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 24.11 18,000 0 4 民生加银基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 30.65 19,975 19,975 28.95 19,975 27.25 19,975 5 华安基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 28.95 16,212 18,981 28.50 18,981 6 中国银河证券股份有限公司 证券 无关联关系 12 26.88

18、16,000 16,000 7 兴业全球基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 30.02 21,460 27,101 28.10 27,101 8 财通基金管理有限公司 基金 无关联关系 12 30.00 21,300 34,930 27.01 35,620 26.51 34,930 9 江苏瑞华投资控股集团有限公司 私募 无关联关系 12 25.10 16,000 16,000 10 吉富创业投资股份有限公司 私募 无关联关系 12 25.00 15,806 9,073 小计 获配金额（万元） 158,060 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者 1 无 9 小计

19、 获配金额（万元） 无 合计 获配金额（万元） 无 三、无效报价报价情况三、无效报价报价情况 序号 认购对象 认购对象类别 无效报价原因 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配金额 （万元） 1 无 合合计计 获配金额获配金额（万元）（万元） 158,060 依据投资者填写的申购报价单 ，并根据发行方案 、 认购邀请书中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与联合主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号序号 发行发行对象对象 配售股数（万股）配售股数（万股） 配售金额（万元）配售金额（万元） 1 广发基金管理有限公司 640.00 16

20、,000 2 民生加银基金管理有限公司 799.00 19,975 3 华安基金管理有限公司 759.24 18,981 4 中国银河证券股份有限公司 640.00 16,000 5 兴业全球基金管理有限公司 1,084.04 27,101 6 财通基金管理有限公司 1,397.20 34,930 7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 640.00 16,000 8 吉富创业投资股份有限公司 362.92 9,073 合计合计 6,322.40 158,060 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 6,322.40 万股，发行对象家数为 8 名，具体情况如下：

21、（一）广发基金管理有限公司（一）广发基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室 10 法定代表人：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 注册资本：1.2 亿元 认购数量：640.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）民生加银基金管理有限公司（二）民生加银基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 西 、 福 中 路 北 新 世 界 商 务 中

22、心4201.4202-B.4203-B.4204 法定代表人：万青元 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 注册资本：3 亿元 认购数量：799.00 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （三）华安基金管理有限公司（三）华安基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 31 层 法定代表人：李勍 11 经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务 注册资本：1.5 亿元 认购数量：759.24 万股 限

23、售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （四）中国银河证券股份有限公司（四）中国银河证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 法定代表人：陈有安 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务 注册资本：75.37258757 亿元 认购数量：640.00 万股 限售期限：12 个月 关

24、联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （五）兴业全球基金管理有限公司（五）兴业全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市金陵东路 368 号 法定代表人：兰荣 12 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 注册资本：1.5 亿元 认购数量：1,084.04 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （六）财通基金管理有限公司（六）财通基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹

25、口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募资、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务 注册资本：2 亿元 认购数量：1,397.20 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （七）江苏瑞华投资控股集团有限公司（七）江苏瑞华投资控股集团有限公司 企业类型：有限公司（自然人控股） 住所：南京市玄武区玄武大道 599-22 号 法定代表人：张建斌 经营范围：计算机软件研发及销售；投资信息咨询；实业投资；证券投资；资产管理 13 注册资本：5,000 万元 认购数量：640.00 万

26、股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （八）吉富创业投资股份有限公司（八）吉富创业投资股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 住所：江西省丰城市丰源大道 18-3 号 法定代表人：易阳平 经营范围：投资科技型或其他企业和项目 注册资本：9,306.1724 万元 认购数量：362.92 万股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 四、本次非公开发行的相关机构四、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构、

27、牵头/联合主承销商：中信建投证券股份有限公司 （一）保荐机构、牵头/联合主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：张钟伟、王洪伟 项目协办人：贺星强 项目组成员： 刘连杰、赵鑫、李彦芝、王悦、聂绪雯、杨慧泽 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 14 联系电话：010-65608299 传 真：010-65608450 （二）联合主承销商：广州证券有限责任公司（二）联合主承销商：广州证券有限责任公司 法定代表人：刘东 项目组成员：胡瑜萍 联系地址：广州市珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中心 19 楼 联系电话：020-88836999 转 19

28、121 传 真：020-88836624 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 （三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负 责 人：刘大力 经办律师：赵燕士、叶军莉 联系地址：北京东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 联系电话：010-85191300 传 真：010-85191350 （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） （四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主任会计师：朱建弟 经办注册会计师： 廖家河、李琪友 联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 联系电话：010-68286868 传 真：010-88210608 15 第二节

29、 本次发行前后公司相关情况第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2013 年 11 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东股东性质性质 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量（股）的股份数量（股） 1 何巧女 324,172,062 53.49 境内自然人 243,129,046 2 唐凯 67,928,722 11.21 境内自然人 50,946,542

30、 3 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 8,950,000 1.48 基金、理财产品等 4 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 6,999,988 1.16 基金、理财产品等 5 中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金（LOF） 5,956,272 0.98 基金、理财产品等 6 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 5,783,403 0.95 基金、理财产品等 7 中国银行-易方达积极成长证券投资基金 4,300,000 0.71 基金、理财产品等 8 方仪 3,538,608 0.58 境内自然人 3,099,866 9 交通银行安顺证券投资基金 3,000,0

31、00 0.50 基金、理财产品等 10 武建军 2,589,590 0.43 境内自然人 2,589,590 合合计计 433,218,645 71.49 - 299,765,044 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东股东性质性质 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 1 何巧女 324,172,062 48.44 境内自然人 243,129,046 2 唐凯 67,928,722 1

32、0.15 境内自然人 50,946,542 3 中国工商银行-广发聚丰股票型证券投资基金 11,590,000 1.73 基金、理财产品等 2,640,000 4 民生加银基金-民生银行-中国银河投资管理有限公司 7,990,000 1.19 基金、理财产品等 7,990,000 16 5 财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期43 号集合资金信托计划 7,500,000 1.12 基金、理财产品等 7,500,000 6 中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 6,999,988 1.05 基金、理财产品等 7 兴业全球基金-招商银行-兴全添翼定增分级 2 号特定多客户资产管理计

33、划 6,600,000 0.99 基金、理财产品等 6,600,000 8 中国银河证券股份有限公司 6,400,200 0.96 境内国有法人 6,400,000 9 江苏瑞华投资控股集团有限公司 6,400,000 0.96 境内非国有法人 6,400,000 10 中国农业银行-景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 5,956,272 0.89 基金、理财产品等 合计合计 451,537,244 67.48 331,605,588 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行完成前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下表： 单位：股 姓名

34、姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 变动原因变动原因 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股比例 何巧女 董事长、总经理 324,172,062 53.49% 324,172,062 48.44% 本次非公开发行导致公司总股本增加，董监高持股比例下降 唐凯 副董事长 67,928,722 11.21% 67,928,722 10.15% 张诚 董事 933,402 0.15% 933,402 0.14% 方仪 董事 3,538,608 0.58% 3,538,608 0.53% 金健 董事、副总经理 125,000 0.02% 125,000 0.0

35、2% 陈幸福 董事、副总经理 44,000 0.01% 44,000 0.01% 郭朝晖 董事、副总经理 13,600 0.00% 13,600 0.00% 赵冬 监事会主席 1,962,281 0.32% 1,962,281 0.29% 邓建国 监事 1,940,122 0.32% 1,940,122 0.29% 武建军 董事会秘书、副总经理 2,589,590 0.43% 2,589,590 0.39% 卢召义 副总经理 248,500 0.04% 248,500 0.04% 韩瑶 财务负责人 69,401 0.01% 69,401 0.01% 合合 计计 405,626,828 66.9

36、2% 405,626,828 60.62% 17 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 63,224,000 股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件股份 305,978,812 50.49 369,202,812 55.17 无限售条件股份 300,054,034 49.51 300,054,034 44.83

37、合合 计计 606,032,846 100 669,256,846 100 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构

38、产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （四）对公司治理的影响 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 18 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购， 而且这些

39、投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 （七）对公司主要财务指标的影响 （七）对公司主要财务指标的影响 财务指标财务指标 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 2013 年年 1-9 月月/ 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年度年度/ 2012 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 1-9 月月/ 2013 年年 9 月月 30 日日 2012 年度年度/ 2012 年年 12 月月 31 日日 每股净资产（元） 5.24 4.43 7.06 6.34 基本每股收益 （元/股） 0.83 1.15 0.75 1.04 注：

40、 每股净资产指标分子为归属于上市公司股东的净资产； 基本每股收益指标分子为归属于上市公司股东的净利润。 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日 2012年年12月月31日日 2011年年12月月31日日 2010年年12月月31日日 资产总计 8,847,506,426.75 6,747,212,216.41 3,962,140,386.10

41、 1,927,538,127.48 负债总计 5,649,133,905.90 4,056,149,206.12 2,072,379,218.35 634,502,853.75 股东权益合计 3,198,372,520.85 2,691,063,010.29 1,889,761,167.75 1,293,035,273.73 归属于母公司股东权益合计 3,175,367,890.60 2,670,639,154.48 1,872,347,337.91 1,293,035,273.73 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年年度

42、度 2011 年年度度 2010 年年度度 营业收入 3,192,365,401.74 3,938,303,722.89 2,910,106,899.19 1,453,534,590.60 营业利润 580,152,895.87 823,972,929.86 579,503,096.45 331,535,682.85 利润总额 580,926,213.85 825,600,059.20 580,185,461.21 332,458,713.31 净利润 508,785,737.52 689,885,327.94 452,733,162.95 258,006,183.43 归属于母公司所有者的净

43、利润 503,796,064.66 688,122,933.46 449,734,859.63 258,006,183.43 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2013 年年 1-9 月月 2012 年年度度 2011 年年度度 2010 年年度度 经营活动产生的现金流量净额 -669,989,171.94 -251,492,765.10 -396,083,937.21 -259,011,069.90 投资活动产生的现金流量净额 -233,443,865.35 -119,950,472.41 -48,859,822.62 -10,274,884.91 筹资

44、活动产生的现金流量净额 442,465,938.58 282,090,696.14 839,978,664.93 -76,836,414.81 现金及现金等价物净增加额 -460,967,098.71 -89,352,541.37 395,034,905.10 -346,122,369.62 期末现金及现金等价物余额 338,410,748.18 799,377,846.89 888,730,388.26 493,695,483.16 （二）主要财务指标 （二）主要财务指标 20 项目项目 2013 年年 9 月月 30 日日/2013 年年 1-9 月月 2012 年年 12 月月 31 日

45、日/2012 年度年度 2011 年年 12 月月 31 日日/2011 年度年度 2010 年年 12 月月 31 日日/2010 年度年度 流动比率 1.54 1.62 1.84 2.96 速动比率 0.65 0.74 1.06 1.62 资产负债率（母公司报表） 65.91% 61.30% 52.98% 33.18% 资产负债率（合并报表） 63.85% 60.12% 52.30% 32.92% 利息保障倍数 3.43 10.22 23.66 204.37 应收账款周转率（次） 1.58 2.63 3.32 4.24 存货周转率（次） 0.47 0.95 1.48 1.64 每股经营活动

46、现金流量（元） -1.10 -0.84 -1.32 -0.86 每股净现金流量（元） -0.76 -0.30 1.32 -1.15 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.83 2.29 1.50 0.86 稀 释 0.83 2.27 1.48 0.86 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.83 2.28 1.50 0.86 稀 释 0.83 2.26 1.48 0.86 加权平均净资产收益率（%） 17.36 30.23 29.63 21.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.34 30.19 29.59 21.85 二、财务状况分析二、财务状况分析 （

47、一）盈利能力分析 （一）盈利能力分析 1、营业收入情况分析、营业收入情况分析 报告期内，发行人营业收入主要为主营业务收入，保持持续快速增长态势。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人营业收入分别为145,353.46 万元、291,010.69 万元、393,830.37 万元和 319,236.54 万元，2011 年度、2012 年度和 2013 年前三季度分别比上年度同期增长 100.21%、35.33%和28.65%。发行人营业收入的增长主要得益于：首先，公司上市后资金实力和知名度大幅提升，借助公司在行业内多年的经营积淀和客户积累，公司的经营

48、规模迅速扩大；第二，公司适时推出了“城市景观生态系统综合运营商”的经营理念和业务模式，为城市景观建设提供规划设计、施工建设和养护运营的综合服务，陆续在大同、锦州、海宁、株洲、滨州、唐山、衡水、淄博、兰州、东港等地区承揽了一批规模比较大的景观工程项目。 报告期内，发行人按业务类型划分的主营业务收入构成情况如下表所示： 21 单位：万元 业务类型业务类型 2013 年度年度 1-9 月月 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 园林建设 302,700.49 94.82% 369,432.64 93

49、.81% 275,571.38 94.69% 139,280.73 95.82% 园林设计 16,503.73 5.17% 24,369.52 6.19% 14,627.89 5.03% 4,510.45 3.10% 苗木销售 28.72 0.01% 3.40 0.00% 811.30 0.28% 1,562.28 1.07% 合计合计 319,232.93 100% 393,805.56 100% 291,010.57 100% 145,353.46 100% 发行人的营业收入由园林建设收入、园林设计收入和苗木销售收入构成。其中，园林建设收入是发行人营业收入的主要来源。2010 年度、201

50、1 年度、2012年度和 2013 年 1-9 月，发行人园林建设收入占营业收入的比重分别为 95.82%、94.69%、93.81%和 94.82%。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人园林设计收入分别为 4,510.45 万元、14,627.89 万元、24,369.52 万元和16,503.73 万元，保持持续快速增长，占营业收入的比重有所提升。报告期内，发行人着力打造景观设计实力，目前已投资东方利禾、大连东方利禾、EDSA-东方、上海尼塔、东联设计和东方艾地六家景观设计公司，在吸引行业内知名设计师加盟的同时，继续推进设计施工一体化的业务模式