中信海直：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券简称：中信海直 证券代码：000099 公告编号：2013-001 中信海洋直升机股份有限公司中信海洋直升机股份有限公司 Citic Offshore Helicopter Co.,Ltd. （广东省深圳市罗湖区解放西路（广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号）号） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构：保荐机构： 联合主承销商：联合主承销商： 公告日期：公告日期： 二一三年一月二一三年一月信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司 信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 1 第一节 重要声明与提示 中信海洋直升

2、机股份有限公司（以下简称中信海直、发行人、公司或本公司）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 、深圳证券交易所（以下简称深交所）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称可转债）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查

3、阅 2012 年 12 月 17 日刊载于证券时报的中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 2 第二节 概览 （一）可转债简称：海直转债。 （二）可转债代码：127001。 （三）可转债发行量：65,000万元（650万张） 。 （四）可转债上市量：65,000万元（650万张） 。 （五）可转债上市地点：深圳证券交易所。 （六）可转债上市时间：2013年1月7日。 （七）可转债存续的起止日期：2012年12月19日至2018年12月18日。 （八）可转债

4、转股日期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即：2013年6月20日至2018年12月18日 （九）可转债付息日：12月19日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日） 。 （十）可转债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十一）保荐机构（联合主承销商） ：信达证券股份有限公司。 联合主承销商：中信证券股份有限公司。 （十二）可转债的担保情况：本次可转债未设担保。 （十三）可转债信用级别及资信评估机构：鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债信用级别评为AA+。中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 3 第三节 绪言 本上

5、市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20121641号文核准，公司于2012年12月19日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元。本次发行的可转债向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。对认购金额不足6.5亿元的部分，由联合主承销商组建的承销团承担余额包

6、销责任。 公司于2012年12月25日召开第四届董事会第十三次会议，会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司关于公开发行可转债上市的议案 ，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 经深圳证券交易所深证上2012463号文同意，公司6.5亿元可转换公司债券将于2013年1月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称海直转债，债券代码127001。 本公司已于2012年12月17日在证券时报刊登了中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 ， 中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券募集说明书全文可以在深圳证券交易所指定网站（http:/）查询。 中信海洋直升机股份有

7、限公司 可转换公司债券上市公告书 4 第四节 发行人概况 一、 发行人基本情况 1. 公司名称（中文） ：中信海洋直升机股份有限公司 公司名称（英文） ：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO., LTD. 2. 法定代表人：毕为 3. 成立（工商注册）日期：1999 年 2 月 11 日 4. 公司股票上市地：深圳证券交易所 5. 股票简称：中信海直 股票代码：000099 6. 注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路 188 号 联系地址：深圳市南山区南海大道 21 号深圳直升机场 7. 联系电话：0755 - 26723697 8. 电子信箱：irchina- 9. 网址

8、：www.china- 经营范围：许可经营项目：陆上石油服务、海洋石油服务、人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业、通用航空包机飞行、公务飞行、空中游览、出租飞行、直升机机外载荷飞行、航空器代管业务、私用飞行驾驶执照培训、航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照（有效期至 2015 年 4 月 1 日） 。一般经营项目：进出口业务；特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；机械设备的销售 二、 发行人的历史沿革 1、本公司改制和设立情况、本公司改制和设立情况 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 5 本公司是经国家经

9、济贸易委员会以 关于同意设立中信海洋直升机股份有限公司的复函 （国经贸企改1998860 号）批准，中国海洋直升机专业公司（现中国中海直有限责任公司） 、中信国安总公司（现中信国安有限公司） 、中国海洋石油南海东部公司、中航黑河民机技贸中心、广东南油经济发展公司、深圳市通发汽车运输有限公司（现深圳市友联运输实业有限公司）和深圳名商室外运动俱乐部有限公司作为发起人共同发起设立的股份有限公司。 根据本公司发起设立时的重组方案，中海直公司作为公司的主要发起人，以其拥有的经评估确认的与通用航空领域的直升机运输作业服务相关的中海直公司本部、深圳作训基地、湛江分公司、天津分公司、上海分公司、北京和广州两个

10、办事处的生产经营性净资产，以及其拥有的上海豫园旅游商城股份有限公司1,930,500 股法人股资产折价入股；其他发起人分别以人民币现金 50 万元投入公司。 根据中华财务会计咨询公司出具的中信海洋直升机股份有限公司（筹）资产评估报告书 （中华评字 98032 号） ，截至评估基准日 1998 年 5 月 31 日，中海直公司作为出资的净资产为 20,351.52 万元。财政部于 1998 年 11 月 13 日以对中国海洋直升机专业公司组建股份有限公司并发行 A 种上市股票资产评估项目审查确认的批复 （财评字1998209 号）对上述评估结果予以确认。 1998 年 12 月 21 日，财政部

11、以关于中信海洋直升机股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复 （财管字1998134 号）同意全体发起人投入公司的净资产 20,651.52 万元按照 65.85%的比例折为股本 13,600 万股。 其中， 中海直公司以相关经营性资产出资， 净资产评估值为 20,351.52 万元， 折为 13,402 万股，占总股本的 98.56%；中信国安有限公司以现金 50 万元出资，折为 33 万股，占总股本的 0.24%； 中国海洋石油南海东部公司以现金 50 万元出资， 折为 33 万股，占总股本的 0.24%；中航黑河民机技贸中心以现金 50 万元出资，折为 33 万股，占总股本的 0.2

12、4%；广东南油经济发展公司以现金 50 万元出资，折为 33 万股，占总股本的 0.24%；深圳市友联运输实业有限公司以现金 50 万元出资，折为 33万股，占总股本的 0.24%；深圳名商室外运动俱乐部有限公司以现金 50 万元出资，折为 33 万股，占总股本的 0.24%。各发起人股东持有的股份性质均为国有中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 6 法人股。深圳同人会计师事务所对上述出资到位情况进行了审验，并于 1998 年12 月 2 日出具了验资报告 （深同证验字1998第 028 号） 。中信海洋直升机股份有限公司于1999年2月11日在国家工商行政管理局领取了企业法人

13、营业执照（注册号为 1000001003124） 。 本公司设立时的股权结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 中国中海直有限责任公司 13,402 98.56% 中信国安有限公司 33 0.24% 中国海洋石油南海东部公司 33 0.24% 中航黑河民机技贸中心 33 0.24% 广东南油经济发展公司 33 0.24% 深圳市友联运输实业有限公司 33 0.24% 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 33 0.24% 合计合计 13,600 100% 2、本公司成立以来的历次股本、股权结构变动情况、本公司成立以来的历次股本、股权结构变动情况 （1）2000

14、年首次公开发行年首次公开发行 A 股股票并上市股股票并上市 经 2000 年 3 月 13 日召开的公司 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行股票的通知 （证监发行字200090 号）核准，本公司于 2000 年 7 月 3 日首次公开发行 A 股股票 6,000万股，募集资金净额 59,761.80 万元，并于 2000 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。根据深圳同人会计师事务所出具的验资报告 （深同证验字2000第 011号） ，截至 2000 年 7 月 7 日，本公司首次公开发行 A 股股票募集资金已全部到位。此次发行完成后，

15、本公司注册资本由 13,600 万元增加到 19,600 万元。 该次发行完成后，本公司的股权结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股份性质股份性质 中国中海直有限责任公司 13,402 68.38% 非流通股 中信国安有限公司 33 0.17% 非流通股 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 7 中国海洋石油南海东部公司 33 0.17% 非流通股 中航黑河民机技贸中心 33 0.17% 非流通股 广东南油经济发展公司 33 0.17% 非流通股 深圳市友联运输实业有限公司 33 0.17% 非流通股 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 3

16、3 0.17% 非流通股 其他流通 A 股投资者 6,000 30.61% 流通股 合计合计 19,600 100% - （2）2002 年分红送股年分红送股 根据于 2002 年 5 月 28 日召开的公司 2001 年度股东大会审议通过的公司2001 年度利润分配方案 ，本公司以截至 2001 年 12 月 31 日的股本总额 19,600万股为基数， 向截至 2002 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股送红股 2 股另派发 1 元现金红利（含税） 。根据深圳鹏城会计师事务所出具的 验资报告（深鹏所验字2002124 号） ， 截至

17、2002年 7 月 24 日，本公司已将本次分配利润 3,920 万元转增股本，变更后本公司的注册资本为 23,520 万元。 （3）2003 年股份转让年股份转让 2002 年 1 月，中国中海直总公司与中国北方航空公司签订股份转让协议书 ，中国中海直总公司将所持公司 1,176 万股国有法人股转让予中国北方航空公司，转让价格为 5.8 元/股，转让总价款为 6,820.8 万元。因本公司于 2002 年 7月 23 日实施了 2001 年度利润分配方案，根据股权转让协议书 ，受让方享有本次转让的 1,176 万股股权所送红股权利。为此，本次转让的股数为 1,411.2 万股。 财政部分别出

18、具关于中信海洋直升机股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复 （财企2002412 号）及关于中信海洋直升机股份有限公司国有股转让问题的函 （财企便函200314 号） ，批准该次股份转让。转让双方于 2003 年4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户登记手续。 此次股份转让完成后，中国中海直总公司持有公司 14,671.2 万股，占总股本的 62.38%；中国北方航空公司持有公司 1,411.2 万股，占总股本的 6%。 （4）2003 年配股年配股 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 8 经 2003 年 8 月 15 日召开的公司 2003

19、 年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会关于核准中信海洋直升机股份有限公司配股的通知 （证监发行字2003137 号文）核准，本公司以截至 2002 年 12 月 31 日总股本 23,520 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，配股价格为每股人民币 7.12 元，实际共计配售 2,160 万股(公司所有法人股股东书面承诺放弃该次配股权)，募集资金净额为 143,105,415.44 元。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验资报告 （深鹏所验字200410 号） ，截至 2004 年 1 月 14 日，该募集资金已全部到位。 该次配股完成后，本公司总股本为 25,68

20、0 万股，股权结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 股份性质股份性质 中国中海直有限责任公司 14,671.2 57.13% 非流通股 中国北方航空公司 1,411.2 5.50% 非流通股 中信国安有限公司 39.6 0.15% 非流通股 中国海洋石油南海东部公司 39.6 0.15% 非流通股 中航黑河民机技贸中心 39.6 0.15% 非流通股 广东南油经济发展公司 39.6 0.15% 非流通股 深圳市友联运输实业有限公司 39.6 0.15% 非流通股 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 39.6 0.15% 非流通股 其他流通 A 股投资者 9,

21、360 36.45% 流通股 合计合计 25,680 100% - （5）2004 年资本公积金转增股本年资本公积金转增股本 根据于 2004 年 5 月 28 日召开的公司 2003 年度股东大会审议通过的公司2003 年度利润分配和公积金转增股本议案 ，本公司以截至 2003 年 12 月 31 日的总股本 25,680 万股为基数，以资本公积金向截至 2004 年 7 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股转增 10 股。 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的验资报告 （深鹏所验字2005032号） ，截至 2004 年 7 月 22 日，

22、本公司已将资本公积金人民币 25,680 万元转增股本，变更后本公司注册资本为 51,360 万元。 （6）2006 年实施股权分置改革年实施股权分置改革 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 9 2006 年 1 月 20 日，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过。根据股权分置改革方案， 本公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日 2006 年 2 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东支付对价， 流通股股东每持有 10 股可获得非流通股股东支付的 3.2股股份，非流通股股东共支付股份 59,904,000 股，按各自持股

23、比例分摊。非流通股东支付股票对价情况如下： 单位：股 股东名称股东名称 方案实施前方案实施前 支付对价支付对价（股）（股） 方案实施后方案实施后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 中国中海直有限责任公司 293,424,000 57.13% 53,851,936 239,572,064 46.65% 中国北方航空公司 28,224,000 5.50% 5,179,934 23,044,066 4.49% 中信国安有限公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13% 中国海洋石油南海东部公司 792,000 0.15% 145,3

24、55 646,645 0.13% 中航黑河民机技贸中心 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13% 广东南油经济发展公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13% 深圳市友联运输实业有限公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13% 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 792,000 0.15% 145,355 646,645 0.13% 合计合计 326,400,000 63.55% 59,904,000 266,496,000 51.89% 本公司实施股权分置改革方案时， 因深圳名商室外运动俱乐部有限公司和

25、深圳市友联运输实业有限公司未能及时获得相关国有资产监管部门的批准， 根据承诺，中海直公司为上述两家公司代为垫付对价共计 290,710 股。根据中海直公司与上述两家公司签订的垫付股份偿还协议 ，深圳名商室外运动俱乐部有限公司、 深圳市友联运输实业有限公司分别向中海直公司偿还全部垫付对价股份，并于 2006 年 6 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续。 股权分置改革方案实施前后，本公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 10 股权分置改革方案实施前股权分置改革方案实施前 股权分置改革方案实施后股权分置改革方案实施

26、后 股份数量股份数量 占总股本占总股本比例比例 股份数量股份数量 占总股本占总股本比例比例 一、未上市流一、未上市流通股份合计通股份合计 326,400,000 63.55% 一、 有限售条件的一、 有限售条件的流通股合计流通股合计 266,496,000 51.89% 国有法人股 326,400,000 63.55% 国有法人股 266,496,000 51.89% 二、流通股份二、流通股份合计合计 187,200,000 36.45% 二、 无限售条件的二、 无限售条件的流通股合计流通股合计 247,104,000 48.11% A 股 187,200,000 36.45% A 股 247

27、,104,000 48.11% 三、股份总数三、股份总数 513,600,000 100% 三、股份总数三、股份总数 513,600,000 100% （7）2007 年限售股解禁年限售股解禁 2007 年 2 月 8 日，本公司 26,923,936 股有限售条件的流通股限售期满，上市流通，具体情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 股份数股份数 持股比例持股比例 1 中国北方航空公司 23,044,066 4.49% 2 深圳名商室外运动俱乐部有限公司 646,645 0.13% 3 中信国安有限公司 646,645 0.13% 4 中国海洋石油南海东部公司 646,645 0.

28、13% 5 中航黑河民机技贸中心 646,645 0.13% 6 广东南油经济发展公司 646,645 0.13% 7 深圳市友联运输实业有限公司 646,645 0.13% 合计合计 26,923,936 5.24% 本次有限售条件的流通股限售期满上市前后， 本公司的股本结构变动情况如下： 单位：股 本次有限售条件的本次有限售条件的 流通股上市前流通股上市前 本次有限售条件的本次有限售条件的 流通股上市后流通股上市后 股份数量股份数量 占总股本比占总股本比例例 持股数量持股数量 占总股本占总股本比例比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 266,496,000 51.88% 23

29、9,572,064 46.65% 其中：国有法人股 265,849,355 51.75% 239,572,064 46.65% 其他内资境内法人持股 646,645 0.13% - - 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 247,104,000 48.12% 274,027,936 53.35% 人民币普通股 247,104,000 48.12% 274,027,936 53.35% 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 11 三、股份总数三、股份总数 513,600,000 100% 513,600,000 100% （8）2011 年控股股东限售股解禁年控股股东限

30、售股解禁 2011 年 2 月 6 日，中海直公司所持有限售条件的流通股 239,572,064 股限售期满，其委托股份公司董事会办理了解除限售手续。经深圳证券交易所审核，以上股份从有限售条件的流通股变更为无限售条件的流通股，并于 2011 年 3 月 16日上市流通。至此，公司股份全部为无限售的流通股，具体情况如下。 单位：股 本次有限售条件的本次有限售条件的 流通股上市前流通股上市前 本次有限售条件的本次有限售条件的 流通股上市后流通股上市后 股份数量股份数量 占总股本比例占总股本比例 持股数量持股数量 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 239,572

31、,064 46.65% - - 其中：国有法人股 239,572,064 46.65% - - 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 274,027,936 53.35% 513,600,000 100% 人民币普通股 274,027,936 53.35% 513,600,000 100% 三、股份总数三、股份总数 513,600,000 100% 513,600,000 100% 三、 发行人主要经营情况 1、公司业务的主要经营情况 发行人主要经营通用航空飞行服务业务及通用航空维修业务。报告期内，发行人上述业务收入情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2012 年年 1-6 月月

32、2011 年年 2010 年年 2009 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 通用航空飞行通用航空飞行服务业务服务业务 49,577.01 97.76% 92,388.68 93.64% 82,643.73 94.01% 76,351.25 94.55% 其中： 海上石油直升机飞行服务业务 40,097.94 79.07% 75,893.91 76.92% 70,790.03 80.52% 66,130.76 81.90% 其他通用航空业务 9,479.07 18.69% 16,494.77 16.72% 11,853.70 13.48% 10

33、,220.49 12.66% -其他直升机飞行7,044.99 13.89% 12,148.52 12.31% 9,309.15 10.59% 7,797.74 9.66% 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 12 服务业务 -公务机飞行服务业务 2,434.08 4.80% 4,346.25 4.41% 2,544.55 2.89% 2,422.75 3.00% 通用航空维修通用航空维修业务业务 1,137.84 2.24% 6,276.73 6.36% 5,269.00 5.99% 4,399.15 5.45% 合计合计 50,714.85 100% 98,665.41

34、100% 87,912.73 100% 80,750.40 100% 报告期内，发行人按地区划分的业务收入分布情况如下表所示： 单位：万元 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 深圳地区深圳地区 25,044.02 50,312.98 48,210.53 46,237.12 比例 49.38% 50.99% 54.84% 57.26% 湛江地区湛江地区 5,248.19 10,760.39 8,569.77 8,080.28 比例 10.35% 10.91% 9.75% 10.01% 上海地区上海地区 6,791.61 11,743.36 10,545.

35、59 8,305.44 比例 13.39% 11.90% 12.00% 10.29% 北京地区北京地区 9,479.07 16,494.77 11,853.70 10,220.49 比例 18.69% 16.72% 13.48% 12.66% 天津地区天津地区 4,151.96 9,353.90 8,733.15 7,907.07 比例 8.19% 9.48% 9.93% 9.79% 合计合计 50,714.85 98,665.41 87,912.73 80,750.40 2、公司主要业务的市场格局 发行人主营通用航空业务及其辅助的直升机维修业务。其中，通用航空业务主要分为海上石油直升机飞行服

36、务业务和其他通用航空业务。 （1）海上石油直升机飞行服务业务市场 根据民航局的划分， 海上石油直升机飞行服务属于我国通用航空经营甲类项目。 海上石油直升机飞行服务作业危险性高、 飞行难度大， 目前国内仅有发行人、中国南方航空股份有限公司珠海直升机分公司、东方通用航空有限责任公司等 3家企业从事该项业务。 海上石油直升机飞行服务业务是我国通用航空业务的主要组成部分。 发行人曾长期占有我国海上石油直升机飞行服务市场领导地位。但是近年来，随着我国通用航空行业的发展以及海上油气开发力度的进一步加大， 直升机服务需求快速中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 13 增加。为抢占市场份额，发

37、行人的竞争对手均加大资金投入规模、购置直升机扩大机队规模、加强市场的开发力度，竞争日趋激烈。 发行人凭借多年安全运营经验， 直升机飞行和维护以及相应的管理均与国际接轨，直升机的数量、种类、先进性以及在飞行、维护及保障业务水平方面均强过竞争对手。同时，发行人通过为中外石油公司提供海上石油直升机飞行服务树立了良好的市场品牌和信誉，拥有稳定的长期客户群，目前在市场上仍占据领先地位。根据发行人市场调研情况，按合同架月数计算，报告期内发行人海上石油直升机飞行服务业务的市场份额如下表所示： 2012 年年 1-6 月月 2011 年年 2010 年年 2009 年年 渤海地区 25% 29% 30% 37

38、% 东海地区 100% 100% 100% 100% 南海东部地区 73% 74% 82% 90% 南海西部地区 56% 52% 50% 50% 整体市场份额 60% 56% 58% 60% 资料来源：发行人市场部 2012 年 5 月 9 日，随着我国首座自主设计、建造的第六代深水半潜式钻井平台海洋石油 981在南海荔湾 6-1 海域开始实施 1,500 米超深水钻探，我国海洋石油工业的深水战略迈出了实质性的一步。海洋石油 981位于南海东部深海海域，距大陆距离较远。发行人利用自有的 EC 225 大型远程直升机为其提供海上石油远程直升机飞行服务， 标志着发行人在深海远距离飞行服务领域具备机

39、型、 飞行经验及维护保障方面的领先优势。随着我国未来深海油气开发的持续推进，发行人将在该细分市场存在良好的业务机会。 （2）其他通用航空业务市场 除海上石油直升机飞行服务业务外， 发行人通过控股子公司中信通航经营其他通用航空业务，涵盖海监巡视、空中摄像、电力巡线、航空护林、海上搜救、警务飞行、极地考察、公务飞行等各个方面。 我国从事其他通用航空业务的企业众多， 各企业开展的具体业务内容均较为综合但又各具侧重点。由于我国通用航空市场需求广阔，而通用航空企业和航空器数量发展却相对滞后，因此市场竞争并不十分激烈，行业总体集中度较低。 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 14 目前，

40、 我国从事其他通用航空业务的主要企业包括中国飞龙通用航空有限责任公司、黑龙江龙垦通用航空公司、新疆通用航空有限责任公司、北京首都航空有限公司等。其中，中国飞龙通用航空有限责任公司作业飞行种类较为综合；黑龙江龙垦通用航空公司、新疆通用航空有限责任公司主要侧重农业作业飞行，北京首都航空有限公司主要侧重公务机飞行。 由于发行人与上述通用航空企业侧重业务领域各不相同，且上述企业缺少公开披露信息及行业权威部门统计数据，故市场份额并不明晰。 （3）通用航空维修业务市场 通用航空维修主要分为航线维修，机体、发动机大修以及系统部附件修理。发行人通过公司本部和控股子公司中信通航的机务部开展航线维修， 主要为发行

41、人及中信通航自有航空器提供日常维护保障。 发行人控股子公司维修公司是国内为数不多的通用航空专业维修企业， 主要为各大通用航空经营企业及军队装备部门提供通用航空维修服务。目前，维修公司是欧洲直升机公司在我国唯一的授权维修中心， 已经具备了欧洲直升机公司生产的 SA 365N、AS 350、AS 332 等型号直升机，以及中国航空工业集团公司制造的直九型直升机的机体、发动机及部附件维修能力和改装能力，在欧洲直升机公司系列直升机维修方面具备垄断地位。 目前， 国内另一主要通用航空专业维修企业是四川海特高新技术股份有限公司与东方通用航空有限责任公司共同投资的天津翔宇航空维修工程有限公司（TAMECO）

42、 ，由于发行人与该公司在维修机型等方面存在差异，因此并未发生直接竞争。 广州航新航空科技股份有限公司是一家主要经营航空器电子部附件维修的企业，与发行人在通用航空电子部附件维修方面存在一定竞争。但由于维修型号、各自面向客户等方面存在差异，因此竞争水平较低。 3、公司的竞争优势 （1）发行人具有领先的市场地位与稳定的客户基础 发行人作为我国通用航空行业的领军企业，具有较大的市场优势，多年来飞行小时排名行业第一。2011 年度，我国获得通用航空企业经营许可证的通用航中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 15 空企业 123 家，全行业完成通用航空生产作业飞行 50.27 万小时（根据

43、民航局公布的 2011 年民航行业发展统计公报 的相关注释， 通用航空器飞行时间因 2011年通航生产统计企业家数扩充到 96 家，与以前年度统计公报的口径不同，故存在较大差异） ，发行人共计完成飞行 2.48 万小时，居行业领先地位。发行人主营的海上石油直升机飞行服务业务市场占有率多年排名第一。 发行人拥有的两架 EC 225 型以及拟再购入的七架 EC 225LP 型大型远程直升机，在海上石油直升机远程飞行服务领域占据机型优势。目前，发行人服务于我国首座自主设计、制造的第六代深水半潜式钻井平台海洋石油 981，将使发行人积累深海远程飞行和维护保障经验，在该细分市场占据一定优势。我国海洋石油

44、工业正实施深海战略，深海油气开发持续推进，发行人将具有良好的业务机会。 同时，发行人具备较多的长期业务合同和战略合作伙伴，合作对象包括中海油、CACT 作业公司、康菲石油公司、哈斯基能源公司、中央电视台、国家海洋局海监总队、中国极地研究中心、交通部救助打捞局、西南航空护林总站、南方电网超高压输电公司、重庆市公安局、深圳市公安局等一大批国内外知名企事业单位和政府机构。 随着低空开放政策的陆续试点、落实和推进，未来我国通用航空市场将迎来大发展的机遇。同时，我国海上石油产业将快速发展，深海石油勘探和开发日益增多， 海上直升机服务需求不断提升。良好的市场前景和发行人多年积累的市场地位和客户基础， 将为

45、发行人继续拓展市场、 获取新的业务合同提供了有利保障。 （2）发行人拥有专业能力强、配置合理的人员结构 发行人拥有我国通用航空领先的机队人员，共拥有飞行员 152 名，其中一大批荣获中国民航安全飞行奖章，有 13 名飞行员荣获功勋奖章、有 8 名飞行员荣获金质奖章、有 3 名飞行员荣获银质奖章、有 10 名飞行员荣获铜质奖章。此外，6 名飞行员具有欧洲联合航空局 JAA 颁发的直升机驾驶执照和机长资格，23 名飞行员具有美国航空局 FAA 颁发的直升机驾驶执照。 发行人还拥有一批知识层次高、 维修技术精湛并拥有各类维修执照的维修队中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 16 伍，

46、共有维修人员 307 名，其中持有民航总局颁发的机务维修执照 176 名。25人还同时持有检验执照或欧洲联合航空局颁发的机务维护执照。 通用航空作为技术层次较高的行业， 人才优势将成为发行人的核心竞争力之一，使得公司长期具备快速发展的潜力。 （3）发行人具有基地网络、规模经营的优势 发行人作为我国最大的通用航空企业， 拥有我国最大的海上石油飞行服务直升机队，发行人的经营规模、资产规模和净利润在同行业中处于领先地位，具有网络化经营和规模化经营的优势。 发行人在深圳设有主营运基地，并拥有珠海、湛江、东方、舟山、天津、北京等作业基地，基地网络辐射我国南海、东海、渤海三大海域和长三角、珠三角（含港澳地

47、区） 、京津三大地区，具备基地网络优势。 目前，发行人自有直升机 26 架，租赁航空器 6 架，代管航空器 1 架，执管航空器 10 架。发行人领先的机队规模使公司具备了规模化经营的优势，连同所能提供的专业维修服务，构成了我国行业内少有的综合服务能力。 （4）发行人在直升机操作、管理、维修技术等方面达到国际先进水平，处于国内领先地位 发行人直升机机队由 EC 225、EC 155B/B1、AS 332L1、SA365N、EC135P2等欧洲直升机公司系列直升机及 A109E、 KA32BC11 等型号直升机构成， 上述飞机具有性能复杂、操作难度大的特点，其快速、灵活的营运除了需要掌握复杂的驾驶

48、操作技术外，还需要建立起与之配套的支持保障系统，主要包括无线电通讯系统、导航系统、气象雷达系统、维修保障系统等。经过十多年的运行，发行人在驾驶操作、运营管理、维修保障等方面积累了丰富经验并具备国内领先水平。 此外，发行人的航空维修业务拥有许多功能齐全、先进的维修检测设备，自主开发了通用 ATE（计算机自动检测）平台，并不断进行技术升级。发行人具备了多种型号直升机大修、发动机维修、旋翼桨叶及尾桨叶片等主要部件维修、直升机组装等方面的领先技术， 并在欧洲直升机公司制造的系列直升机机体大修领域处于国内垄断地位。 中信海洋直升机股份有限公司 可转换公司债券上市公告书 17 目前，发行人已取得中国民航维

49、修许可证，欧洲航空安全局（EASA）维修许可证，欧洲直升机公司授权维修中心及多种型号直升机的维修许可认证，TURBOMECA 发动机维修中心资格， 美国 ROCKWELL COLLINS 公司销售和售后维修代理商资格，美国 GOODRICH 绞车部门销售和维修代理资格。 （5）发行人在安全管理、科学运作方面积累了丰富经验 安全飞行是通用航空类企业维持正常运营和良好声誉的前提条件。 发行人成立以来坚决贯彻安全第一、预防为主的方针，主动向国际标准看齐。经与国际著名直升机运营公司布列斯托公司的前期合作， 发行人参照国际飞行手册并结合自己的实际情况，在通用航空企业中第一家编制了营运手册 ，并建立了一套

50、与国际接轨的运行、 安全、 维护管理手册和规则， 成为航空营运管理的基本守则，为保证安全飞行奠定了坚实的基础。此外，发行人通过了 ISO9001 国际质量标准体系认证，并坚持按照营运手册进行规范管理、科学运行，使管理工作迈进了规范化、程序化、标准化、制度化的轨道。 多年来，发行人保持了良好的安全飞行记录，并在安全管理方面积累了丰富的经验。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月，发行人无通用航空安全事故，无地面事故征候，显著优于民航局制定的年度通用航空事故万架次率低于0.3、地面事故征候万架次率低于 0.1 的安全指标。2009 年、2010 年、2011 年及20