中达股份：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 股票代码：600074 股票简称：中达股份 上市地点：上海证券交易所 江苏中达新材料集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 （吉林省长春市自由大路 1138 号） 二一五年三月中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 公司声明公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计资料真实、准确、完整。 三、本次重大资产出售及发行股份购

2、买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售及发行股份购买资产所提供的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注

3、意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http:/）。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 特别提示特别提示 本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产出售及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司于2015年3月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本公

4、司本次非公开发行新股数量为1,359,971,698股（其中限售流通股数量为1,359,971,698股），非公开发行后本公司股份数量为2,255,952,982股。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次发行股份购买资产的发行价格为2.12元/股。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关公告

5、文件。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 目目 录录 释 义 . 5 第一节 本次重大资产重组基本情况 . 8 一、重大资产出售 . 8 二、发行股份购买资产 . 8 第二节 本次重大资产重组实施情况 . 11 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 . 11 二、本次重大资产重组的实施情况 . 12 第三节 本次发行股份情况 . 14 一、本次发行股份情况 . 14 二、股份上市情况 . 15 第四节 本次股份变动情况及影响 . 17 一、本次发行前后公司股权结构变化情况 . 17 二、股份变动对主要财务指标的影响 . 18 三、管理层讨论

6、与分析 . 19 第五节 本次交易相关的证券服务机构 . 23 一、独立财务顾问 . 23 二、法律顾问 . 23 三、审计机构 . 23 四、资产评估机构 . 23 第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 25 一、独立财务顾问意见 . 25 二、法律顾问意见 . 25 第七节 备查文件 . 26 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 释释 义义 在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如下含义： 中达股份/上市公司/公司/本公司/发行人 指 江苏中达新材料集团股份有限公司 保千里/交易标的 指 深圳市保千里电子有限公司 申达集团

7、 指 申达集团有限公司 日昇创沅 指 深圳日昇创沅资产管理有限公司，保千里的股东 庄敏及其一致行动人 指 庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰 拟出售资产 指 上市公司拟出售给申达集团的全部资产及负债 拟购买资产 指 上市公司拟发行股份购买的保千里100%的股权 重组方、发行对象 指 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰的合称 本报告书 指 江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重大资产出售协议书 指 中达股份与申达集团于2014年5月25日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售协议书 重大资产出售补充协议书 指

8、 中达股份与申达集团于2014年10月29日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协议书 非公开发行股份购买资产协议书 指 中达股份与庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、 庄明、 蒋俊杰于2014年5月25日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发行股份购买资产协议书 非公开发行股份购买资产补充协议书 指 中达股份与庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、 庄明、 蒋俊杰于2014年10月29日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 庄

9、敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书 盈利预测补偿协议书 指 中达股份与庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、 庄明、 蒋俊杰于2014年10月29日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之盈利预测补偿协议书 盈利预测补偿补充协议 指 中达股份与庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、 庄明、 蒋俊杰于2014年12月29日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之盈利预测补偿补充协议 重整计划 指 江苏中达新材料集团股份有限公司重整计划 独立财务顾问/东

10、北证券 指 东北证券股份有限公司 江苏华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司，拟出售资产的评估机构 银信评估 指 银信资产评估有限公司，拟购买资产的评估机构 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 社会公众股、A股 指 指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 指 中达股份向申达集团出售现有全部资产及负债，且由申达集团承接公司全部员工，并向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买其合

11、计持有的保千里100%股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 上交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外 注：本报告书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 第一节第一节 本次本次重大资产重组基本情况重大资产重组基本情况 根据中达股份与交易对方于2014年5月25日签署的江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重

12、大资产出售协议书和江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发行股份购买资产协议书，以及中达股份与交易对方于2014年10月29日签署的 江苏中达新材料集团股份有限公司与申达集团有限公司之重大资产出售补充协议书和江苏中达新材料集团股份有限公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰之非公开发行股份购买资产补充协议书，本次交易方案包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分，两者之间互为前提。 一一、重大、重大资产出售资产出售 中达股份与申达集团于 2014 年 5 月 25 日签订重大资产出售协议书，并于 2014 年 10

13、月 29 日签订了重大资产出售补充协议书。根据上述协议，中达股份拟将截至评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产及负债出售给申达集团，由申达集团承接上市公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏华信评估于 2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字2014第 102 号评估报告，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，上市公司拟出售资产评估值为 61,619.00 万元。经交易双方协商确定，本次拟出售资产的整体作价为 61,619.00 万元。 二二、发行股份购买资产发行股份购买资产 中达股份与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰于2014年5月25日签订非公开发行股份购买资产协

14、议书，并于2014年10月29日日签订了非公开发行股份购买资产补充协议书。根据上述协议，中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以非公开发行股份的方式购买其合计持有的保千里100%股权，具体情况如下： （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式和发行对象（二）发行方式和发行对象 本次发行股份采用非公开发行的方式， 发行对象为庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、庄明、蒋俊杰。 （三）（三）交易交易价格及定

15、价依据价格及定价依据 根据银信评估于 2014 年 10 月 10 日出具的银信评报字（2014）沪第 331 号评估报告 ，截至评估基准日 2014 年 3 月 31 日，保千里股东全部权益价值的评估值为 288,314.00 万元。经交易双方协商确定，拟购买资产作价 288,314.00万元。据此计算，本次中达股份拟向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰 5名发行对象合计发行 1,359,971,698 股。 中达股份属履行破产重整程序的上市公司。根据原重组管理办法相关规定及过渡期安排，涉及公司本次发行股份的发行价格适用协商定价原则。经公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定

16、为 2.12 元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上通过。如果本次发行完成前，公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算， 本次购买资产拟发行股份数为 1,359,971,698 股；其中，拟向庄敏发行 841,482,488 股，拟向日昇创沅发行339,992,924 股，拟向陈海昌发行 108,797,736 股，拟向庄明发行 42,499,11

17、6 股，拟向蒋俊杰发行 27,199,434 股。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）认购方式（五）认购方式 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以其合计持有的保千里 100%股权作为认购上市公司对其发行股份的对价。 （六）发行股份的限售期（六）发行股份的限售期 发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交

18、易所的有关规定执行。 （七）上市地点（七）上市地点 在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （八）本次发行股份购买资产决议的有效期（八）本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （九）本次发行前滚存利润的安排（九）本次发行前滚存利润的安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （十（十）标的资产在过渡期间的损益归属）标的资产在过渡期间的损益归属 经协议各方同意并确认，拟购买资产在本次交易基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间所产生的收益全部归本公司享有；拟购买资产在过渡期间产生

19、亏损，交易对方应就亏损部分给予本公司全额补偿。 在交割日后十五个工作日内， 由本公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告 ，对保千里在过渡期间的损益进行交割审计确认，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月月末。 如根据上述交割审计结果， 拟购买资产在过渡期间产生亏损， 交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰应按其各自在本次交易前持有的保千里股权比例承担过渡期间亏损的补偿义务，其应当在相关交割审计报告出具之日起十个工作日内，将亏损金额（若有）以现金方式补偿予本公司。 中达股份 重大资

20、产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 第二节第二节 本次重本次重大资产重组实施情况大资产重组实施情况 一、本次一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序重大资产重组履行的决策和审批程序 （一）本次重大资产重组的决策（一）本次重大资产重组的决策过程过程 1、2014 年 5 月 24 日，申达集团召开股东会，全体股东一致同意受让上市公司截至 2014 年 3 月 31 日的全部资产和负债。 2、2014 年 5 月 25 日，保千里自然人股东庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰分别出具同意函 ，同意中达股份以非公开发行股份的方式购买其持有的保千里股权。 其中，日昇创沅于 20

21、14 年 5 月 18 日召开股东会，全体股东一致同意向中达股份转让日昇创沅持有的保千里 25%的股权并同意日昇创沅放弃对保千里其他股东本次转让股权的优先购买权。 3、2014 年 5 月 25 日，中达股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并分别与交易对方签署了重大资产出售协议书和非公开发行股份购买资产协议书 。 4、2014 年 10 月 29 日，中达股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了交易报告书及其他相关议案，并与交易对方申达集团签署了重大资产出售补充协议书 ，与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签署了非公开发行股份购买资产补充协议书和

22、盈利预测补偿协议书 。 5、2014 年 11 月 14 日，中达股份召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了交易报告书及其他相关议案， 并同意豁免庄敏及其一致行动人要约收购义务。 6、2014 年 12 月 25 日，日昇创沅召开股东会，同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 。 2014 年 12 月 25 日，保千里召开股东会，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰同意与中达股份签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 7、 2014 年 12 月 29 日， 中达股份第六届董事会第二

23、十五次会议审议通过 关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的的议案 ，同意与庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的盈利预测补偿补充协议 。 （二二）本次重大资产重组的）本次重大资产重组的审批程序审批程序 2015 年 1 月 26 日，本次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过，2015 年 2 月 17 日，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。 二二、本次、本次重大资产重组的实施情况重大资产重组的实施情况 （一）拟购买资产过户情况（一）拟购买资产过户情况 1、拟购买资产过户情况、拟购买资产过户情况 2015 年 3

24、月 5 日，本次交易标的保千里的股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市工商行政管理局核准了保千里的股东变更，并签发了新的企业法人营业执照。本次变更后，中达股份为保千里的唯一股东，保千里成为中达股份的全资子公司。 2、相关债权债务的处理相关债权债务的处理 本次变更完成后，中达股份直接持有保千里 100%股权，保千里成为中达股份全资子公司，保千里的债权债务均由保千里依法独立享有和承担，因此本次拟购买资产未涉及债权、债务的转移事项。 （二二）拟）拟出售出售资产过户情况资产过户情况 本次重大资产重组交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续办理中。 （三三）验资情况验资情况 2015年3月5日， 立

25、信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了信会师报字2015第 310136 号验资报告，经其审验认为： “截至 2015 年 3 月 5 日止，庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、蒋俊杰作为出资的股权均已办理工商登记变更手续，该股权评估价值为人民币 2,883,140,000.00 元（基准日为 2014中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 年 3 月 31 日），对应新增注册资本合计人民币 1,359,971,698.00 元（大写：人民币拾叁亿伍仟玖佰玖拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元整），出资方式均为股权。” （四四）新增股份登记情况新

26、增股份登记情况 2015 年 3 月 10 日，中达股份就向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。 2015 年 3 月 10 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 第三节第三节 本次发行股份情况本次发行股份情况 一、本次一、本次发行股份情况发行股份情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种

27、类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。 （二）发行方式和发行对象（二）发行方式和发行对象 本次发行股份采用非公开发行的方式， 发行对象为庄敏、 日昇创沅、 陈海昌、庄明、蒋俊杰。 （三）发行价格及定价依据（三）发行价格及定价依据 中达股份于 2013 年 11 月 21 日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第 0007号民事裁定书 ，批准公司提交的重整计划 。 重整计划中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。 公司于 2014 年 5 月 20 日收到无

28、锡中院（2013）锡破字第 0007 号关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于重整计划方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。 中达股份属履行破产重整程序的上市公司。根据原重组管理办法相关规定及过渡期安排，涉及公司本次发行股份的发行价格适用协商定价原则。经公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 2.12 元/股。上述发行股份的价格，已经上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3 以上

29、通过。如果本次发行完成前，公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算， 本次购买资产拟发行股份数为 1,359,971,698 股；其中，拟向庄敏发行 841,482,488 股，拟向日昇创沅发行339,992,924 股，拟向陈海昌发行 108,797,736 股，拟向庄明发行 42,499,116 股，拟向蒋俊杰发行 27,199,434 股。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或

30、配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。具体发行情况如下： 股东股东 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 申达集团 143,217,360 15.98% 143,217,360 6.35% 庄敏 - - 841,482,488 37.30% 日昇创沅 - - 339,992,924 15.07% 陈海昌 - - 108,797,736 4.82% 庄明 - - 42,499,116 1.88% 蒋俊杰 - - 27,199,434 1.21% 其他股东 752,763,

31、924 84.02% 752,763,924 33.37% 合计合计 895,981,284 100.00% 2,255,952,982 100.00% （五（五）发行股份的限售期）发行股份的限售期 发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。 锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。 （六（六）上市地点）上市地点 在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 （七七）本次发行前滚存利润的安排）本次发行前滚存利润的安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 二

32、、股份上市情况二、股份上市情况 2015 年 3 月 10 日，中达股份就向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份认购资产总计发行的 1,359,971,698 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。 2015 年 3 月 10 日，中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。 中达股份 重大资产出

33、售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 第四节第四节 本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 一、本次发行前后公司股权结构变化情况一、本次发行前后公司股权结构变化情况 （一）（一）本次本次发行前后公司股本结构变动表发行前后公司股本结构变动表 股份类别股份类别 本次变动前本次变动前 本次变动本次变动 本次变动后本次变动后 数量数量（股）（股） 比例比例 数量数量 数量数量（股）（股） 比例比例 无限售条件流通股份 895,981,284 100.00% - 895,981,284 39.72% 有限售条件流通股份 - - 1,359,971,698 1,359,9

34、71,698 60.28% 股份总数股份总数 895,981,284 100.00% 1,359,971,698 2,255,952,982 100.00% （二二）新增股份登记到账前上市公司前）新增股份登记到账前上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至名股东持股情况如下（截至 2015年年 1 月月 15 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 1 申达集团有限公司 143,217,360 2 江阴市金凤凰投资有限公司 60,000,000 3 任元林 36,400,000 4 刘平 28,000,000 5 南京澄观投资有限公司 16,000,000 6 王东

35、 15,600,000 7 陈东 15,000,000 8 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 14,269,167 9 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 8,188,225 10 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,673,185 合计合计 344,347,937 （三）新增股份登记到账后上市公司前（三）新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至名股东持股情况如下（截至 2015年年 3 月月 10 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 1 庄敏 841,482,488 2 深圳日昇创沅资产管理有限公

36、司 339,992,924 3 申达集团有限公司 143,217,360 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 4 陈海昌 108,797,736 5 江阴市金凤凰投资有限公司 60,000,000 6 庄明 42,499,116 7 任元林 36,400,000 8 刘平 28,000,000 9 蒋俊杰 27,199,434 10 南京澄观投资有限公司 16,000,000 合计合计 1,643,589,058 （四）本次发行对公司控制权的影响（四）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票发行之前， 申达集团持有上市公司 143,217

37、,360 股股份，占公司总股本的 15.98%；庄敏未持有上市公司股份。本次发行后，申达集团持有上市公司 143,217,360 股股份，占公司总股本的 6.35%；庄敏持有上市公司841,482,488 股股份，占公司总股本的 37.30%。本次权益变动后，申达集团不再是上市公司的控股股东，庄敏成为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人由张国平变更为庄敏。 （五五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动。 二、股份变动对主要财务指标的影响二、股份变动对主要财务指标的影响

38、 根据立信会计师出具的信会师报字2014第 510455 号审计报告 、信会师报字2015第 510008 号审计报告 、信会师报字2014第 310571 号备考财务报表审计报告和信会师报字2015第 310024 号备考财务报表审计报告 ，本次发行前后，上市公司主要财务数据变化如下： 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 交易前交易前 交易交易后后 交易前交易前 交易交易后后 总资产（万元） 100,994.79 151,887.90 140,313.52 133,721.86 总负债（万元） 26,262.17 42,365.81 120,543.08 51,969.70

39、 资产负债率 26.00% 27.89% 85.91% 38.86% 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 归属于母公司股东的净资产（万元） 62,371.38 109,522.09 9,381.30 81,752.16 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 0.70 0.49 0.10 0.36 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 交易前交易前 交易交易后后 交易前交易前 交易交易后后 营业收入（万元） 73,962.59 98,784.46 140,150.11 34,079.40 归属于母公司股东的净利润（万元） 2,642

40、.02 27,769.93 23,796.33 7,326.03 基本每股收益（元/股） 0.029 0.12 0.27 0.03 三、管理层讨论与分析三、管理层讨论与分析 （一一）对公司主营业务的影响对公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为高端电子视像产品的研发、生产和销售。经过多年发展，保千里已在光机电成像领域掌握了包括图像采集、处理、显示方面的多项核心技术，未来将在高端电子视像领域持续增长。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力得到显著增强。 （二二）对公司财务状况的影响对公司财务状况的影响 根据立信会计师出具的信会师报字2014第 510455 号审计报告 、信会师

41、报字2015第 510008 号审计报告 、信会师报字2014第 310571 号备考财务报表审计报告和信会师报字2015第 310024 号备考财务报表审计报告 ，本次发行前后，上市公司主要财务数据变化如下： 单位：万元 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 交易前交易前 交易交易后后 交易前交易前 交易交易后后 流动资产 28,804.86 130,747.87 38,092.05 118,839.53 非流动资产 72,189.93 21,140.04 102,221.46 14,882.32 总资产 100,994.79 151,887.90 140,313.52 13

42、3,721.86 流动负债 25,002.17 42,365.81 90,240.98 35,609.70 非流动负债 1,260.00 - 30,302.10 16,360.00 总负债 26,262.17 42,365.81 120,543.08 51,969.70 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 本次交易完成后，随着公司资产规模的扩大，负债规模也相应上升。截至2014 年 12 月 31 日，公司负债总额由交易前的 26,262.17 万元，增加至 42,365.81万元，其中流动负债由交易前的 25,002.17 万元增加至 42,

43、365.81 万元，非流动负债由交易前的 1,260.00 万元减至 0 万元， 主要系交易完成后负债中短期借款增加所致，此外，随着业务的快速扩张，保千里对外采购金额不断增加，对供应商的应付票据和应付账款金额相应增加。 本次交易完成后，上市公司负债结构将发生变化，截至 2014 年 12 月 31 日，公司流动负债占比将由交易前的 95.20%上升至 100.00%，非流动负债占比则由4.80%下降至 0%，主要原因是：上市公司非流动负债主要为专项应付款，而置入资产保千里截至 2014 年 12 月 31 日没有非流动负债。 （三三）对公司偿债能力的影响对公司偿债能力的影响 项目项目 2014

44、.12.31 2013.12.31 交易前交易前 交易交易后后 交易交易前前 交易后交易后 流动比率 1.15 3.09 0.42 3.34 速动比率 0.79 2.70 0.31 3.09 资产负债率（合并口径） 26.00% 27.89% 85.91% 38.86% 本次交易完成后，以 2013 年 12 月 31 日比较，上市公司资产负债率降低、流动比率及速动比率上升，整体偿债能力因为本次交易而增强。但以 2014 年 12月 31 日比较，上市公司资产负债率略有升高，主要因为上市公司破产重整后，整体负债水平下降较快，使得 2014 年 12 月 31 日交易前公司资产负债率迅速下降至

45、26.00%。总体而言，本次交易完成后上市公司原有资产、负债将置换成61,619.00 万元货币资金，公司整体偿债能力得到明显增强，流动比率、速动比率指标相应提升，公司偿债能力指标良好，财务安全有保证。 （四四）对公司周转能力的影响对公司周转能力的影响 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 交易前交易前 交易交易后后 交易交易前前 交易后交易后 应收账款周转率 11.27 4.98 19.01 1.69 存货周转率 6.79 4.42 10.35 2.15 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 21 总资产周转率 0.61 0.69 0

46、.78 0.25 本次交易完成后，上市公司的主营业务收入及客户结构发生较大变化，造成应收账款周转率大幅下降；由于公司生产和经营模式的不同，存货周转率相应降低。同时，由于本次交易完成后资产总规模的大幅增加，导致公司的总资产周转率在 2013 年有所下降，2014 年由于收入大幅增加，总资产周转率略有上升。 （五五）对公司盈利能力的影响对公司盈利能力的影响 单位：万元 项目项目 2014 年度年度 2013 年度年度 交易前交易前 交易交易后后 交易前交易前 交易交易后后 营业收入 73,962.59 98,784.46 140,150.11 34,079.40 营业成本 63,550.86 56

47、,033.97 134,515.79 18,988.01 营业利润 3,105.86 27,346.83 -76,208.98 6,924.37 利润总额 3,030.25 29,768.10 31,330.28 7,894.78 净利润 2,275.33 27,769.93 24,806.36 7,326.03 归属于母公司股东的净利润 2,642.02 27,769.93 23,796.33 7,326.03 毛利率 14.08% 43.28% 4.02% 44.28% 净利率 3.08% 28.11% 17.70% 21.50% 基本每股收益（元/股） 0.029 0.12 0.27 0

48、.03 本次交易完成后， 由于上市公司主营业务由毛利率较低的软塑新材料研究开发、生产与销售变更为毛利率较高的高端电子视像产品研发、生产和销售，2013年上市公司营业收入由交易前的 140,150.11 万元减少至 34,079.40 万元，但营业利润由交易前的-76,208.98 万元增长至 6,924.37 万元。2013 年，上市公司交易前净利润为 24,806.36 万元，主要是由于受到破产重组产生的债务重组等非经常性损益的影响。如果剔除非经常性损益的影响，公司交易前净利润为-55,144.99 万元。交易完成后，公司净利润增长至 7,326.03 万元。 2014 年度，上市公司营业收

49、入由交易前的 73,962.59 万元增长至 98,784.46万元，营业利润由交易前的 3,105.86 万元增长至 27,346.83 万元，净利润由交易前的 2,275.33 万元增长至 27,769.93 万元。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 22 本次交易完成后，2014 年度上市公司的毛利率由交易前的 14.08%提高至43.28%，2013 年度公司的毛利率由收购前的 4.02%提高至 44.28%，2014 年度净利率由交易前的 3.08%提高至 28.11%，2013 年度净利率由交易前的 17.70%提高至 21.50%，

50、交易完成后新注入资产保千里主营业务为高端电子视像产品的研发、生产与销售，保千里的产品经过多年的技术积累，产品附加值较高、市场竞争力强，公司各项业绩指标较之前均有明显提升，公司的盈利能力水平将得到实质性改善。 中达股份 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 23 第五节第五节 本次交易相关的证券服务机构本次交易相关的证券服务机构 一一、独立财务顾问独立财务顾问 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：杨树财 住所：吉林省长春市自由大路 1138 号 经办人员：吕灿林、辛博坤、孙涛、冯学智 高伟、胡学江、黄潇雨、张振华 二、法律顾问二、法律顾问 名称：国浩律师（上海