《天业通联：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天业通联：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（35页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1 秦皇岛天业通联重工股份有限公司秦皇岛天业通联重工股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一九年二一九年十一十一月月 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示特别提示 1、本次新增股份的发行价格为7.87元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为952,986,019股
2、。 2、本公司已于2019年11月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并于2019年11月21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 3、本次新增股份的上市日为2019年11月29日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。 5、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,341,675,370股，
3、其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 上市上市公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王巍 徐波 张黎 杜小鹏 张蔚昕 赵维 邱先洪 潘晶 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 年 月 日 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施
4、情况暨新增股份上市公告书 4 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出
5、谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 释 义 公司、本公司、上市公司、天业通联 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司，系深交所上市公司，股票简称“天业通联”，股票代码“002459” 晶澳太阳能/标的公
6、司 指 晶澳太阳能有限公司 重工科技 指 秦皇岛天业通联重工科技有限公司，系天业通联的全资子公司 通联实业 指 秦皇岛天业通联实业有限公司，系天业通联的全资子公司 晶泰福 指 宁晋县晶泰福科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 其昌电子 指 宁晋县其昌电子科技有限公司，系晶澳太阳能的股东 深圳博源 指 深圳博源企业管理中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 晶骏宁昱 指 邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 晶礼宁华 指 邢台晶礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 晶仁宁和 指 邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 晶德宁福 指
7、 邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 宁晋博纳 指 宁晋县博纳企业管理咨询中心（有限合伙） ，系晶澳太阳能的股东 转让方 指 即晶澳太阳能九名股东， 即晶泰福、 其昌电子、 深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、靳军淼 标的资产 指 上市公司拟购买的、转让方合法拥有的晶澳太阳能 100%股权 置出资产 指 天业通联截至评估基准日的全部资产和负债 重大资产出售 指 上市公司于本次购买资产获得中国证监会审核通过后，将置出资产转让给华建兴业的交易 本次购买资产 指 上市公司以发行股份方式购买转让方合计持有的标的资产的交易 本次交易 指 本次交易包括两
8、部分： （1）本次购买资产； （2）重大资产置出。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施 置出资产承接方/华建兴业 指 华建兴业投资有限公司 中国华建 指 中国华建投资控股有限公司 置出资产归集主体 指 重工科技、通联实业的合称 置出资产评估报告 指 鹏信评估出具的资产评估报告 （编号：鹏信资评报字秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 2019第 S086 号） 标的资产评估报告 指 中天华出具的秦皇岛天业通联重工股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及晶澳太阳能有限公
9、司股东全部权益资产评估报告 （编号：中天华资评报字2019第 1211 号） 重组报告书 指 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 置出资产交割确认书 指 天业通联与转让方、华建兴业、何志平、中国华建、置出资产归集主体于 2019 年 11 月 15 日共同签署的重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修正） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、律师/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
10、 置出资产评估机构、 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 置入资产评估机构、 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元，除非文意另有所指 注： 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入造成的。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 目 录 目 录 .7 第一节第一节 上市公司的基本情况上市公司的基本情况 .9 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 10 一、 本次交易方案. 10 （一）重大资产出售 . 10 （二）发
11、行股份购买资产. 10 二、本次交易的股份发行情况. 11 （一）股份发行价格 . 11 （二）股票发行数量 . 11 （三）股份锁定期. 12 三、本次交易评估作价情况 . 13 四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿. 13 第三节第三节 本次交易实施情况本次交易实施情况. 14 一、本次交易的实施程序 . 14 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 . 14 （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 . 14 （三）本次交易其他已获得的批准、核准和备案 . 15 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 15 （一）相关资产过户或交付 . 15 （二）
12、债权债务处理 . 16 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 . 16 （四）关于期间损益的认定及其实施结果 . 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 17 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 18 六、相关协议及承诺的履行情况 . 18 （一）相关协议的履行情况 . 18 （二）相关承诺的履行情况 . 18 七、相关后续事项的合规性及风险性. 19 （一）本次交易的后续事项 . 19 （二）相关方需继续履
13、行承诺. 19 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 19 （一）独立财务顾问意见 . 19 （二）法律顾问意见 . 20 第四节第四节 新增股份变动及上市情况新增股份变动及上市情况. 21 一、本次发行股份购买资产情况 . 21 （一）发行种类和面值. 21 （二）发行方式及发行对象 . 21 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 . 21 （四）发行数量. 22 （五）发行股份的上市地点 . 23 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 （六）发行股份的锁定期 . 23 二、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化
14、情况 . 24 （一）股本结构的变化情况 . 24 （二）本次发行前公司前十大股东情况 . 25 （三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 . 25 （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 26 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 27 四、本次发行前后实际控制人变更情况 . 27 五、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 . 27 第五节第五节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 28 一、新增股份上市批准情况 . 28 二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 . 28 三、新增股份的上市时间 . 28 四、股份锁定期. 28 第六节第六节 持续督
15、导持续督导. 30 一、持续督导期间 . 30 二、持续督导方式 . 30 三、持续督导内容 . 30 第七节第七节 本次交易的相关证券服务机构本次交易的相关证券服务机构 . 31 一、独立财务顾问 . 31 二、法律顾问 . 31 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构. 31 四、拟置出资产审计机构 . 32 五、拟置入资产评估机构 . 32 六、拟置出资产评估机构 . 32 第八节第八节 备查文件备查文件. 33 一、备查文件 . 33 二、备查文件地址 . 33 （一）秦皇岛天业通联重工股份有限公司 . 33 （二）中信建投证券股份有限公司 . 33 秦皇岛天业通联重工股份有限公
16、司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节第一节 上市公司的基本情况上市公司的基本情况 公司中文名称 秦皇岛天业通联重工股份有限公司 公司英文名称 Qinhuangdao Tianye Tolian Heavy Industry Co.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002459 证券简称 天业通联 公司类型 股份有限公司（上市） 注册地址 秦皇岛市经济技术开发区天山北路 3 号 注册资本 人民币 38,868.9351 万元 法定代表人 王巍 统一社会信用代码 91130300601142274F 邮政编码 066004 联系电话 0
17、335-5302599 传真 0335-5302528 电子信箱 经营范围 桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机的安装、改造、维修；超大型起重机械的制造（按有效许可证经营） ；桥式起重机、门式起重机、超大型起重机械、路桥机械、建材的销售；厂（场）内搬运车辆的制造、销售、安装；其他机械制造及销售；路桥机械施工及服务；货物进出口；钢结构工程；船舶分段制作、船舶分段合拢、船舶管系安装；船舶铆焊、涂装及技术咨询服务；桥梁施工机械设备的租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；隧道工程机械设备的制造、租赁、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；现场运输设备的租赁、
18、技术开发、技术转让、技术服务和咨询；路桥工程施工、地下轨道工程施工；非公路自卸车及相关零部件的制造、技术开发、售后服务及装卸工程服务；港口机械设备的制造、销售、租赁、安装、维修及技术开发、技术转让、技术咨询服务*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、 本次交易方案 本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产。上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不
19、限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 本次交易的主要内容如下： （一）重大资产出售 天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债， 华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。 根据鹏信评估出具的置出资产评估报告（鹏信资评报字2019第 S086号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为
20、评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200 万元。 （二）发行股份购买资产 天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能 100%的股权。 根据中天华出具的标的资产评估报告（中天华资评报字2019第 1211号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能
21、 100%股权秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 的评估值为 750,846.50 万元。 经交易各方友好协商， 本次交易的晶澳太阳能 100%股权的交易价格为 750,000 万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。 本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。 二、本次交易的股份发行情况 （
22、一）股份发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。 （二）股票发行数量 本次交易价格为 750,000 万元，按照本次股份发行价格 7.87 元/股计算，本次发行股份购买资产事项发行的股份数量为 952,986,019 股。具体情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 晶泰福 801,177,333 2 其昌电子 69,329,807 3 深圳博源 51,640,254 4 晶仁宁和 10,330,368
23、 5 晶德宁福 5,561,626 6 宁晋博纳 4,491,740 7 晶礼宁华 4,405,336 8 靳军淼 3,176,620 9 晶骏宁昱 2,872,935 合计合计 952,986,019 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 进行调整。 （三）股份锁定期 本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、靳军淼承诺： 1、本公司/本人认购的天业通联对价股份自对价股份上市日起 36 个月内不进
24、行转让。 2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，如本公司/本人由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 本次发行股份购买资产交易对方其昌电子、 深圳博源、 晶骏宁昱、 晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁
25、福、宁晋博纳承诺： 1、本公司/企业用于认购股份的标的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；本公司/企业取得本次发行股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 24 个月内不得转让。 2、本次交易完成后 6 个月内，如天业通联股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本公司/企业认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
26、重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 3、本次交易实施完成后，如本公司/企业由于天业通联送红股、转增股本等原因增持的天业通联股份，亦应遵守上述约定。 三、本次交易评估作价情况 根据鹏信评估出具的置出资产评估报告 ，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 127,111.68 万元。经交易各方友好协
27、商， 以拟置出资产评估值为基础， 本次交易的拟置出资产的交易价格为 127,200万元。 根据中天华出具的标的资产评估报告 ，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能 100%的评估值为 750,846.50 万元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能 100%的交易价格为 750,000 万元。 四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与晶泰福、其昌电子、靳军淼签署的盈利预测补偿协议 ，晶泰福、其昌电子、靳军淼承诺晶澳太阳能在 2019 年度、2020 年度、2021 年度合并财务报
28、表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 60,000万元、65,000 万元、70,000 万元。 如晶澳太阳能在盈利承诺期内每个会计年度末， 截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润， 则上市公司应在需补偿当年专项审核报告公开披露后 1 个月内，依据盈利预测补偿协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。 晶泰福、其昌电子、靳军淼应优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；若晶泰福、其昌电子、靳军淼所持天业通联股份不足以承担其所负全部补偿义务的， 则应当通过二级市场或其他合法方式增持天业通联股份并以该等股份进行补偿；
29、 股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，晶泰福、其昌电子、靳军淼将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 第三节第三节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的实施程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2019 年 1 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案； 2、2019 年 3 月 15 日，上市公司召开职工大会，审议通过与本次交易相关
30、的职工安置方案； 3、2019 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 4、2019 年 6 月 12 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易方案相关的议案， 并豁免晶泰福及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务。 （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序 1、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对方深圳博源、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福以及宁晋博纳合伙人会议分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关
31、协议； 2、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，本次发行股份购买资产交易对方晶泰福、其昌电子股东会分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议； 3、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，晶澳太阳能股东会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案； 4、2019 年 1 月 20 日、2019 年 5 月 27 日，华建兴业股东会通过决议，批准购买本次天业通联拟出售全部资产与负债相关议案。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 （三）本次交易其他已获得的批
32、准、核准和备案 1、2019 年 8 月 7 日，本次交易取得了国家市场监督管理总局出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 （反垄断审查决定2019281 号） ； 2、2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具了关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复 （证监许可20192012 号） ，核准本次重大资产重组。 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）相关资产过户或交付 1、本次交易项下拟购买资产的交割过户情况 截至本公告书出具之日， 本次重大资产重组发行股份购买资产的标的资产晶澳太阳能
33、100%股权已过户至上市公司名下。2019 年 11 月 8 日，经宁晋县行政审批局核准，本次交易项下标的资产过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能取得宁晋县行政审批局换发的营业执照 ，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有晶澳太阳能 100%股权，晶澳太阳能已成为公司的全资子公司。详见 2019 年 11 月 12 日公司刊登于中国证券报 、 证券时报 、 上海证券报和巨潮资讯网（http:/）的关于重大资产重组实施进展的公告 （公告编号：2019-084） 。 2、本次交易项下拟置出资产的交割过户情况 2019 年 11 月 15 日，公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华
34、建及置出资产归集主体共同签署置出资产交割确认书 ，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据重大资产出售及发行股份购买资产协议及其补充协议、 置出资产交割确认书的相关约定，天业通联将其全资子公司重工科技、通联实业作为置出资产的归集主体，向华建兴业转让该等置出资产归集主体各 100%股权；就部分暂时无法办理置出过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由华建兴业组织办理该等资产的过户手续。截至本秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 公告书出具之日，重工科技、通联实业 100%股权已过户至华建兴业名下；
35、两处土地使用权及两处房屋所有权， 因暂时无法办理产权证， 暂时无法办理过户手续，该部分资产占全部置出资产的比例为 11.05%。 根据置出资产交割确认书相关约定，自置出资产交割日（即 2019 年 11月 15 日）起，天业通联在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续） ，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。 （二）债权债务处理 本次交易拟购买资产为晶澳太阳能 100%股权。交易完成后，晶澳太阳能作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变
36、化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。 根据重大资产出售及发行股份购买资产协议及相关补充协议，上市公司拟将截至 2018 年 12 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，注入重工科技或其他全资子公司后，向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司 100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产， 天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产，因而涉及债务转移事项。 截至 2018 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 8,781.15万元，主要为日常生产经营中涉及的应付、其他应付款项，无金融机构负债。截至本次交易交割日 2019 年 11 月 15 日，
37、对于截至 2018 年 12 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费、递延收益以外的负债 8,635.62 万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为8,635.62 万元，占比 100%。本次交易涉及的债权债务已转移完毕。 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 根据中登公司深圳分公司于 2019 年 11 月 21 日出具的股份登记申请受理确认书 等材料， 中登公司深圳分公司已受理天业通联的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入天业通联的股东名册。 上市公司本次交易中合计秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
38、资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 发行股份数量为 952,986,019 股，本次发行后上市公司的股份数量为1,341,675,370 股。 （四）关于期间损益的认定及其实施结果 截至本公告书出具之日，标的公司过渡期间损益的专项审计尚未完成。在专项审计完成后，公司将确认过渡期间损益情况及是否需要转让方赔偿事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司 2019 年 11 月 19 日
39、，上市公司召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事的议案 、关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事的议案等议案，提名靳保芳先生、何志平先生、Xinwei Niu（牛新伟）先生、陶然先生、孙丽红女士、 曹仰锋先生为上市公司第五届董事会非独立董事候选人， 提名赵玉文先生、张淼女士、秦晓路女士为上市公司第五届董事会独立董事候选人。 2019 年 11 月 19 日，上市公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ，同意提名李运涛先生、李京女士为上市公司第五届监
40、事会非职工代表监事候选人。 上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。 2019 年 11 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次职工代表大会，同意选举李彬彬为上市公司第五届监事会职工代表监事。 （二）标的公司 2019 年 4 月 30 日， 晶澳太阳能召开股东会并作出决议， 增选 Xinwei Niu （牛秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 新伟）为公司董事。 2018 年 9 月 29 日， 晶澳太阳能召开股东会并作出决议， 免去谢健监事职务，选举刘巍为监事。2019 年 1 月 20 日，
41、晶澳太阳能召开股东会并作出决议，设立监事会，由曹瑞英、刘巍、李澎等 3 名监事组成。其中，监事会主席由曹瑞英担任，李澎为职工代表监事。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2019 年 1 月 20 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东（晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳
42、、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱） 、华建兴业、何志平、中国华建共同签署了重大资产出售及发行股份购买资产协议 。2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶澳太阳能全体股东、华建兴业、何志平、中国华建共同签署了之补充协议 。 2019 年 5 月 27 日，天业通联、晶泰福、其昌电子、靳军淼共同签署了盈利预测补偿协议 。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，晶澳太阳能及本次交易的其他相关方不存在违反秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出
43、售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 交易报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项的合规性及风险性 （一）本次交易的后续事项 1、上市公司尚需按照重大资产出售及发行股份购买资产协议及其补充协议、 置出资产交割确认书就置出资产归集及交割完成相关变更登记和过户手续。 2、公司工商变更登记：上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。 3、 本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。 4、上市公司尚需根据相
44、关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续履行信息披露义务。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： 1、本次交易符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等法律、法规、规范性文件的规定； 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定； 3、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履
45、行了将标的资产交付至上市公司的法律义务； 上市公司与转让方、华秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署置出资产交割确认书 ，上市公司已经履行完毕置出资产交付义务； 本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记； 4、本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市事宜，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异； 5、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
46、其关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形； 7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。 （二）法律顾问意见 金杜律师认为：截至北京市金杜律师事务所关于秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书 （以下简称“法律意见书”）出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，重大资产出售及发行股份购买资产协议及其补充协议、 盈利预测补偿协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产涉及的工商过户登记手续已办
47、理完毕， 转让方已依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务；上市公司与转让方、华建兴业、何志平、中国华建及置出资产归集主体已签署置出资产交割确认书 ，上市公司已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务； 天业通联已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了验资及股份登记手续； 晶泰福及其一致行动人靳军淼可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，符合收购管理办法第六十三条的规定；天业通联本次交易实施过程履行的相关程序符合 重组管理办法 等有关法律法规， 合法有效。 本次交易各方尚需办理本法律意见书第九部分所述后续事项。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实
48、施情况暨新增股份上市公告书 21 第四节第四节 新增股份变动及上市情况新增股份变动及上市情况 一、本次发行股份购买资产情况 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为持有晶澳太阳能 100%股权的晶泰福、其昌电子、深圳博源、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳、晶礼宁华、靳军淼、晶骏宁昱 9 名交易对方。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 2
49、0 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 8.74 元/股、前 60 个交易日公司股票交易均价为 10.89 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为 11.05 元/股。经交易各方协商，本次股票发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日
50、期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行调整。 秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 22 本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： 1、本次发行股份定价方法符合相关规定 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日