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1、 股票简称：宁波高发 股票代码：603788 宁波高发汽车控制系统股份有限公司宁波高发汽车控制系统股份有限公司 Ningbo Gaofa Automotive Control System Co.,Ltd. 宁波市鄞州投资创业中心（下应北路宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717717 号）号） 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层层） 特别提示 本公司股票将于 2015 年 1 月 20 日在上海证券交易所上市。根据统
2、计，2009年至 2013 年，对于在沪市新股上市首日买入金额在 10 万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过 50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新 ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明一、重要声明 宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发” 、 “公司” 、 “本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他
3、政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 二二、本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管本次发行前，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及各中介机构的承诺事项理人员以及各中介机构的承诺事项 （一）（一）关于延长锁定期及减持股份不低于发行价的相关承诺关于延长锁定期及减持股份不低于发行价的相关承诺 公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有
4、的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东茂树投资、银泰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东弘盛投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者
5、委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 （二）（二）关于上市后三年内公司关于上市后三年内公司股价股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、公司关于上市后三年内稳定公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案公司股价的预案 公司股票自挂牌上
6、市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同） ，公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定， 在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施
7、的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 1,000 万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式） 。 2、控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案控股股东、实际控制人关于上市后三年内稳定公司股价的预案 公司股票自挂牌上市之日
8、起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时， 公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀将在 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后 3 个交易日内通知发行人，发行人将按照相关规定披露 增持发行人股份的计划。在发行人披露增持发行人股份的计划的 3 个交易日后，控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，其增持发行人股份的价格不高于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产， 其合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少
9、于 500 万元， 资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东、 实际控制人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 3、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司公司董事（不含独立董事）及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案股价的预案 公司董事（不含独立董事）及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具
10、体股价稳定措施：1、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、公司控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的， 将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价，公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；3、将在公司上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员职务期间上一个会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）
11、的 50%稳定股价。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、稳定公司股价预案的约束措施稳定公司股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东高发控股、公司实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； 如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行
12、人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红， 同时其持有的发行人股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （三）（三）关于因信息披露关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺 发行人及董事、监事、高级管理人员承诺：
13、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司及董事、 监事、 高级管理人
14、员将依法赔偿投资者损失。 发行人若违反上述承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）（四）中介机构关于因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺中介机构关于
15、因信息披露重大违规赔偿投资者损失的相关承诺 1、保荐机构保荐机构出具的承诺出具的承诺 国信证券作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商） ，承诺： （1）国信证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 （2）国信证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，国信证券将依法赔偿投资者损失。
16、 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，国信证券将承担相应的法律责任。 2、会计师事务所会计师事务所出具的承诺出具的承诺 立信事务所作为公司首次公开发行并上市的审计报告出具方，承诺：因所为股份公司首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、律师事务所律师事务所出具的承诺出具的承诺 锦天城作为公司首次公开发行并上市的经办律师事务所，承诺：因所为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）（五）公公司发行前持股司发行前持股 5%以上股东的持股意
17、向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 （1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份； （2）公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价。若发行人股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； （3）公司股票上市三年后，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀承诺将在实施减持（且仍为持股 5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀因未履行上述承诺而
18、获得收入的，所得收入归公司所有，高发控股、钱高法、钱国年、钱国耀将在获得收入的 5 日内将上述收入支付给公司指定账户。 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、弘盛投资的持股意向及减持意向弘盛投资的持股意向及减持意向 （1）自发行人股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）上述股份锁定承诺期限届满后两年内，其有意向通过上海证券交易所减持其所持全部公司股份；减持股份应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求， 减持方式包括二级市场集中竞价交易等上
19、海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的要求。弘盛投资拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告，弘盛投资承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如果弘盛投资未履行上述承诺， 其法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果弘盛投资因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发
20、行人所有，弘盛投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因弘盛投资未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 弘盛投资将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、最近一期财务会计信息三、最近一期财务会计信息 公司在招股说明书中已披露2014年半年度的财务数据并经立信事务所审计，以及2014年三季度主要财务数据并经立信事务所审阅。 公司审计截止日后经营状况正常，2014年度业绩较上年同期无重大变化，预计2014年度营业收入同比变动幅度为增长20-30%，净利润同比变动幅度为增长15%-25%。2015年1季度预计经营状况正常，财务状况和经营业绩将继续保持稳 定，
21、总体运营情况良好，不存在异常变动情况。预计2015年1季度经营业绩较上年同期无重大不利变化。 保荐机构认为上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、 有效， 约束措施能够切实保证上述承诺履行， 以保障中小投资者的合法权益。 发行人律师认为上述承诺及约束措施合法、有效。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第二节 股票上市情况 一、一、股票发行上市审核情况股票发行上市审核情况 （一）编制上市
22、公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 （二二）股票发行的核准部门和文号）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可20141330 号”文批复核准。本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行。 （三三）上海证券交易所同意股票上市文件
23、的文号上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书201512 号”文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“宁波高发” ，证券代码“603788” ；其中本次发行的 3,420 万股股票将于 2015 年 1 月20 日起上市交易。 二二、股票上市相关信息、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2015 年 1 月 20 日 （三）股票简称：宁波高发 （四）股票代码：603788 （五）本次公开发行后总股本：136,800,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：34,200,000 股 （七
24、）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：34,200,000 股 （八） 发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀、公司控股股东高发控股、公司股东高发咨询承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
25、限自动延长六个月。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 公司股东茂树投资、银泰投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东弘盛投资承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 除此之外，担任公司董事、高级管理人员的钱高法、钱国年、钱国耀承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后
26、半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 根据财政部出具的 财政部关于豁免国信弘盛创业投资有限公司国有股转持义务的批复 （财企201419 号）同意宁波高发首次公开发行股票时，豁免弘盛投资应履行的国有股转持义务。 （九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 1、中文名称：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2、英文名称：Ningbo Gaofa Automo
27、tive Control System Co., Ltd. 3、注册资本：10,260 万元（本次发行前） 4、法定代表人：钱高法 5、住所：宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号） 6、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进出口， 但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。 ） 7、主营业务：汽车操纵控制系统研发、生产和销售 8、所属行业：汽车零部件制造业 9、电话号码：0574-88169136 10
28、、传真号码：0574-88169136 11、互联网网址：http:/ 12、电子信箱： 13、董事会秘书：钱国耀 14、董事、监事、高级管理人员名单 （1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 任职期间任职期间 钱高法 董事长 2014年5月至2017年5月 钱国年 董事、总经理 2014年5月至2017年5月 钱国耀 副董事长、董事会秘书 2014年5月至2017年5月 朱志荣 董事、财务总监 2014年5月至2017年5月 陈希琴 独立董事 2014年5月至2017年5月 吴伟明 独立董事 2014年5月至2017年5月 吴勇敏 独立董事 2014年
29、5月至2017年5月 （2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 任职期间任职期间 王晓静 监事会主席、人力资源部部长 2014年5月至2017年5月 应浩森 监事、电子工程部部长 2014年5月至2017年5月 陆立成 职工代表监事、生产物流部主管 2014年5月至2017年5月 （3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下： 姓名姓名 现任职务现任职务 任职期间任职期间 钱国年 董事、总经理 2014年5月至2017年5月 钱国耀 副董事长、董事会秘书 2014年5月至2017年5月 朱志荣 董事、财务总监 2014年5月至2017年5月
30、 胡树钦 副总经理、总工程师 2014年5月至2017年5月 周宏 副总经理、质保部部长 2014年5月至2017年5月 15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下： 单位：万股 姓名姓名 直接持股直接持股 通过高发控股通过高发控股 间接持股间接持股 通过高发咨询通过高发咨询 间接持股间接持股 合计持股合计持股 持股持股 数量数量 持股持股 比例比例 持股持股 数量数量 持股持股 比例比例 持股持股 数量数量 持股持股 比例比例 持股持股 数量数量 持股持股 比例比例 钱
31、高法 927.50 6.78% 2,154.60 15.75% 153.90 1.13% 3,236.00 23.65% 钱国年 824.45 6.03% 1,915.20 14.00% 136.80 1.00% 2,876.45 21.03% 钱国耀 824.45 6.03% 1,915.20 14.00% 136.80 1.00% 2,876.45 21.03% 合计 2,576.40 18.83% 5,985.00 43.75% 427.50 3.13% 8,988.90 65.71% 注：持股比例为持股数量占发行后股本的比例。 除此之外，截至本上市公告书刊登之日，本公司其他董事、监事、
32、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。 二、控股股东及实际控制人情况二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为高发控股，本次发行前持有公司 5,985 万股股份，占本次发行前 58.333%的股份，占本次发行后 43.75%的股份。高发控股成立于 2010 年 11 月 25 日，注册资本和实收资本均为 2,100 万元，法定代表人为钱高法，住所为宁波市鄞州投资创业中心葛家村，经营范围为实业投资；投资信息咨询；金属制品制造。 公司实际控制人为钱高法、钱国年和钱国耀，钱高法为钱国年和钱国耀的父亲，钱
33、国年为钱国耀的哥哥。本次发行前，钱高法、钱国年和钱国耀分别直接或间接持有公司 3,236 万股、2,876.45 万股和 2,876.45 万股，合计持有公司占本次发行前 87.612%的股份，占本次发行后 65.71%的股份，为公司的实际控制人。 公司实际控制人的基本情况如下： 钱高法先生：中国国籍，无永久境外居留权，1949 年出生，工程师。1981年至 1985 年，任鄞县弹簧厂副厂长；1985 年至 1998 年，任宁波汽车软轴软管厂副厂长；1999 年至 2011 年 5 月，任高发有限执行董事、总经理；2011 年 6 月至今，任宁波高发董事长；现兼任高发控股执行董事、高发咨询执行
34、董事、宁波华诚执行董事、总经理。 钱国年先生： 中国国籍， 无永久境外居留权， 1970 年出生， 宁波大学 EMBA。1987 年至 1998 年，任宁波汽车软轴软管厂销售员；1999 年至 2011 年 5 月，任高发有限副总经理；2011 年 6 月至今，任宁波高发董事、总经理。 钱国耀先生： 中国国籍， 无永久境外居留权， 1972 年出生， 宁波大学 EMBA。1995 年至 1998 年，为宁波鄞县邱隘成人学校教师；1999 年至 2011 年 5 月，任高发有限监事；2011 年 6 月至今，任宁波高发副董事长、董事会秘书。公司实际控制人为钱高法、钱国年和钱国耀，钱高法为钱国年和
35、钱国耀的父亲，钱国年为钱国耀的哥哥。 报告期内，公司的实际控制人没有发生变化。 三、股东情况三、股东情况 （一）（一）本次发行前后的股本结构本次发行前后的股本结构 单位：万股 项项 目目 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 有限售条件的股份 高发控股 5,985.00 58.333% 5,985.00 43.750% 钱高法 927.50 9.040% 927.50 6.780% 钱国年 824.45 8.036% 824.45 6.027% 钱国耀 824.45 8.036% 824.45 6.027% 弘盛投
36、资（SS） 615.60 6.000% 615.60 4.500% 茂树投资 484.50 4.722% 484.50 3.542% 高发咨询 427.50 4.167% 427.50 3.125% 银泰投资 171.00 1.667% 171.00 1.250% 拟发行社会公众股 - - 3,420.00 25.000% 合 计 10,260.00 100.000% 13,680.00 100.000% 注：SS 指 State-owned Shareholder，国有股东。2014 年 3 月 26 日， 财政部关于豁免国信弘盛创业投资有限公司国有股转持义务的批复 （财企201419 号）
37、同意宁波高发首次公开发行股票时，豁免弘盛投资应履行的国有股转持义务。 （二）（二）前十名股东持股情况前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为 29,490 户，其中前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 高发控股 59,850,000 43.750% 2 钱高法 9,275,000 6.780% 3 钱国耀 8,244,500 6.027% 4 钱国年 8,244,500 6.027% 5 弘盛投资 6,156,000 4.500% 6 茂树投资 4,845,000 3.542% 7 高发咨询 4,275,000 3
38、.125% 8 银泰投资 1,710,000 1.250% 9 中国光大银行股份有限公司-工行瑞信保本2号混合型发起式证券投资基金 229,344 0.168% 10 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资基金 229,314 0.168% 10 招商银行股份有限公司-工银瑞信新财富灵活配置混合型证券投资基金 229,314 0.168% 10 中国工商银行-南方避险增值基金 229,314 0.168% 合 计 103,517,286 75.671% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：一、发行数量：34,200,000 股 二、发行价格：二、发行价格：10.28 元/股 三、每股面值：三
39、、每股面值：1 元 四四、发行方式、发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售 342 万股，网上向社会公众投资者发行 3,078 万股。 五五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次募集资金总额为 35,157.60 万元，均为新股发行。 （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 16 日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了验资报告（信会师报字2015第 610008 号） 。 六六、发行费用总额及、发行费用总额及明
40、细构成明细构成、每股发行费用、每股发行费用 （一）本次发行费用总计为 4,261.54 万元，均由发行人承担。根据“信会师报字2015第 610008 号” 验资报告 ，发行费用主要包括： 序号序号 项目项目 金额金额(万元）万元） 1 承销及保荐费用 2,850.00 2 审计及验资费用 680.00 3 律师费用 350.00 4 信息披露费用 313.96 5 发行手续费及评估费 67.58 费用合计费用合计 4,261.54 （二）本次每股发行费用为 1.25 元/股。 （每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 七七、募集资金净额：、募集资金净额：30,896.06 万元。 八八、
41、发行后每股净资产：、发行后每股净资产：4.34 元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为 2014 年 6 月 30 日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和） 。 九九、发行后每股收益：、发行后每股收益：0.53 元（按 2013 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节 财务会计情况 立信事务所对公司2014年三季度财务数据进行了审阅。 发行人已在招股说明书中披露2014年19月的主要会计数据和财务指标。2014年1-9月，发行人生产经营状况良好，经营业绩较上年同期均有一定幅度提高
42、，根据立信事务所出具的信会师报字2014第610469号审阅报告，截至2014年9月末，发行人总资产为49,632.00万元，所有者权益合计为30,698.39万元；2014年1-9月，发行人营业收入为42,564.35万元，营业利润为8,573.94万元，利润总额为8,732.81万元，较2013年1-9月同比增长30.60%。 公司审计截止日后经营状况正常，2014年度业绩较上年同期无重大变化，预计2014年度营业收入同比变动幅度为增长20-30%，净利润同比变动幅度为增长15%-25%。2015年1季度预计经营状况正常，财务状况和经营业绩将继续保持稳定，总体运营情况良好，不存在异常变动情
43、况。预计2015年1季度经营业绩较上年同期无重大不利变化。 第六节 其他重要事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
44、10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 募集资金监管协议 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 ，本公司分别在中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、 宁波银行股份有限公司总行营业部和上海浦东发展银行宁波鄞州支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为 3901150638000000165、12010122000485413 和 94170154500002648。2015年 1 月
45、 15 日， 本公司及保荐机构国信证券股份有限公司 （以下简称 “国信证券” ）与开户行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议 （以下简称“资金监管协议” ） 。资金监管协议约定的主要条款如下： 1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、本公司和开户行应当共同遵守中华人民共和国票据法 、 支付结算办法 、 人民币银行结算账户管理办法等法律、法规、规章。 3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。 国信证券承诺按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 以及本
46、公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。 国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。 4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明； 国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当 出具其本人的合法身份证明和单位介绍信。 5、开户行按月（每月 5 日前）向
47、本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。 6、本公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额” ）的 20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。 8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的， 本公司可以主动或在
48、国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。 9、国信证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 10、资金监管协议自本公司、开户行和国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效， 至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 第八节 上市保荐机构及其意见 一一、上市保荐机构基本上市保荐机构基本情况情况 保荐机构： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话： 0755-82130833 传真： 0755-82130620 保荐代表人：赵勇、季诚永 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，宁波高发申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家法律、法规的有关规定，宁波高发 A 股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐宁波高发的 A 股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 发行人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司发行人：宁波高发汽车控制系统股份有限公司 主承销商：国信证券股份有限主承销商：国信证券股份有限公司公司 2015 年年 1 月月 19 日日