众合科技：非公开发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：000925 证券简称：众合科技 上市地：深圳证券交易所 浙江众合科技股份有限公司浙江众合科技股份有限公司 非公开发行情况报告非公开发行情况报告 暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一五年三月二一五年三月 1 特别提示及声明特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的发行价格为 12.81 元

2、/股，向4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 19.00 元/股，均不低于本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。 4、本次向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份的数量为 14,654,176 股，向 4名特定投资者非公开发行股份的数量为 4,331,578 股，新增股份数量合计18,985,754 股，均为有限售条件流通股，其中，向楼洪海等 6 名自然人定向发行股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，向 4 名特定投资者非公开发行股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 5、本公司已于 2015 年 3 月 18 日就本

3、次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 3 月 27 日。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 2 目目 录录 目目 录录 . 2 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 . 5 一、上市公司基本情况 . 5 二、本次交易基

4、本情况 . 6 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行的基本情况 . 8 三、资产过户和债务转移情况 . 11 四、本次发行的发行对象情况 . 12 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 . 19 六、法律顾问的结论性意见 . 20 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 22 一、新增股份上市批准情况 . 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 22 三、新增股份的上市时间 . 22 四、新增股份的限售安排 . 22 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 23

5、 一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 . 23 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 . 24 三、本次发行对公司的影响 . 24 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 . 26 第五节第五节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 . 32 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 32 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 32 第六节第六节 备查文件备查文件 . 33 3 释释 义义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/公司/众合科技/发行人 指 浙江众合科技股份有限公司，原“浙江众合

6、机电股份有限公司” ，于 2015 年 2 月更名，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000925 海拓环境/标的公司 指 浙江海拓环境技术有限公司 网新集团 指 浙江浙大网新集团有限公司，系众合科技控股股东 交易对方 指 楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等六名自然人 本次交易/本次发行 指 上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合法持有的海拓环境合计100%股权，同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25% 发行股份购买资产/定向发行 指 上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易

7、对方合法持有的海拓环境合计100%股权 配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8,230 万元 本摘要 指 浙江众合科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 定价基准日 指 上市公司董事会通过浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将海拓环境 100%股权过户至众合科技名下并完成工商变更登记之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 购买资产协议 指 众合科技与交易对方于 2014 年 8 月 4 日共同签署的浙江众合机电股份有限公司发行股份

8、及支付现金购买资产协议及其任何副本、附件 利润补偿协议 指 众合科技与交易对方于 2014 年 8 月 4 日共同签署的浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议及其任何副本、附件 独立财务顾问/主承销商/中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 律师/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 会计师/验资机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 4 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则

9、 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 注：本摘要主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。 5 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称：浙江众合科技股份有限公司1 注册地址：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 办公地址：浙江省杭州市滨江区江汉路 1785 号双城国际 4 号楼 17 层 法定代表人：潘丽春 注册资本：

10、307,918,108 元 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：李军 电话号码：0571-87959003 传真号码：0571-87959022 电子邮箱： 所属行业：专用设备制造业 经营范围： 单晶硅及其制品、 半导体元器件的开发、 制造、 销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、 咨询及设备采购服务； 高新技术产业的投资开发； 计算机设备、 电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产

11、品及原料（除化学危险品 1公司原名浙江众合机电股份有限公司，经公司第五届董事会第二十次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过，公司更名为浙江众合科技股份有限公司。2015 年 2 月，公司完成相应的公司更名工商变更手续。 6 和易制毒品） 、金属材料的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律、法规禁止和限制和许可经营的项目） 。 二、本次交易基本情况二、本次交易基本情况 本次交易本公司通过发行股份及支付现金方式购买海拓环境 100%股权，同时募集配套资金。其中： 1、本公司通过发行股份及支付现金方式购买楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、 周杰、 朱斌来等6名自然人合计持有的海拓环境

12、100%股权， 交易作价24,700万元。 其中， 股份发行数量为 14,654,176 股， 占交易对价总额的 76%； 其余 5,928万元采用现金方式支付， 现金对价部分通过募集配套资金的方式筹集或由公司自行筹集。 2、本公司向第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、 浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 8,229.9982 万元，配套融资规模不超过本次交易总额的 25%。 7 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本公司的决策过程（一）本公司的决策过

13、程 1、因筹划重大资产收购事项，为保护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自 2014 年 3 月 27 日开市时开始停牌。 2、经各方论证，本公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式推进本次资产收购事项。 经申请， 公司股票自 2014 年 5 月 26 日开市时起继续停牌。 3、2014 年 8 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。同日，上市公司与交易对方分别签署了购买资产协议及利润补偿协议 。经上市公司向控股股东网新集团征询，本次交易无需履行教育、财政等主管部门的相关行政程序。 4、

14、2014 年 9 月 9 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案。 （二）交易对方的决策过程（二）交易对方的决策过程 2014 年 8 月 4 日，海拓环境召开临时股东会，全体股东一致同意，以海拓环境 100%股权作价 24,700 万元， 认购上市公司发行的共计 14,654,176 股股份并获得 5,928 万元现金对价。 （三）本次发行监管部门核准过程（三）本次发行监管部门核准过程 1、2015 年 1 月 9 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 3 次会议有条件通过本公司发

15、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。 8 2、2015 年 2 月 2 日，中国证监会出具关于核准浙江众合机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2015200号） ，核准了本次交易。 （四）新增股份登记托管情况（四）新增股份登记托管情况 本公司已于2015年3月16日就本次增发股份向深圳证券登记公司提交相关登记材料，并收到了深圳证券登记公司股份登记申请受理确认书 ，确认公司向交易对方楼洪海等 6 名自然人增发股份数量为 14,654,176 股， 向 4 名投资者增发股份数量为 4,331,578 股，合计 18,985,754 股，均为有限售条

16、件的流通股。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及海拓环境已在中国银行杭州滨江支行开立募集资金专户， 账号分别为361068331488 和 398768421249，对本次募集资金专户存储。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问（主承销商） 、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、本次发行的基本情况二、本

17、次发行的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 （二）股票的类型和面值（二）股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行对象（三）发行对象 发行股份购买资产的发行对象为楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、 9 朱斌来等 6 名自然人。 配套融资的发行对象为第一创业证券股份有限公司、张怀斌、申万菱信（上海）资产管理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者。 （四）发行价格（四）发行价格 本次发行股份涉及向楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6名自然人发行股份购买

18、资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。 1、发行股份购买资产的发行价格 发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.81 元/股。 2、配套融资的发行价格 配套融资的发行价格为 19.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.53 元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有 10 家投资者提交申购报价单，其中 9 家为有效申购。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额

19、优先、认购时间优先的原则确定发行对象，最终确定发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的比率为164.79%。 本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 27.06 元/股，本次非公开发行价格折扣率为 70.21%。 （五）发行数量（五）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 根据购买资产协议及利润补偿协议 ，交易各方对本次交易的标的资 10 产作价 24,700 万元，对价总额的 76%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分由本公司以现金方式支付。按本次发行股份购买资产的发行价格 12.81 元/股计算，本公司向楼洪海等 6 名自然人发行 14,654,176 股，具体情况如

20、下： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 楼洪海 6,154,753 2 许海亮 3,150,648 3 王志忠 2,930,835 4 赵洪启 805,980 5 周 杰 805,980 6 朱斌来 805,980 合计合计 14,654,176 2、配套融资的发行数量 公司向第一创业证券股份有限公司等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 4,331,578 股，具体情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购股数（股）认购股数（股） 1 第一创业证券股份有限公司 447,368 2 张怀斌 1,582,34

21、2 3 申万菱信（上海）资产管理有限公司 2,013,684 4 浙江华侨股权投资管理有限公司 288,184 合计 4,331,578 （六）募集资金及验资情况（六）募集资金及验资情况 交易对方楼洪海等 6 名自然人已将持有的海拓环境 100%股权过户至上市公司名下，并于 2015 年 2 月 11 日取得杭州市工商局高新区（滨江）分局下发的新的营业执照 。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司持有海拓环境100%股权。 2015 年 3 月 3 日，天健会计师对参与认购上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了天健验201539 号验证报告 。经验证，截至2015 年 3

22、 月 2 日 12 时止，参与上市公司本次配套融资的配售对象已将资金缴入 中 国银河证券在上海浦东 发展银行北京金融街支行开立的账号 为91060153400000122 人民币账户内，资金总额为 82,299,982.00 元。 11 2015 年 3 月 6 日，天健会计师对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验， 并出具了天健验201542 号验资报告 。经审验，截至 2015 年 3 月 5 日止，上市公司已取得楼洪海等 6人用以认缴注册资本的股权资产（海拓环境的 76%股权） ，以评估值为基准协商定价人民币 187,720,000.00 元；

23、向第一创业证券股份有限公司等 4 名投资者配套募集资金人民币 82,299,982.00 元，减除发行费用人民币 11,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 71,299,982.00 元。其中，计入实收资本 18,985,754.00 元，计入资本公积（股本溢价）240,034,228.00 元。 （七）锁定期安排（七）锁定期安排 1、发行股份购买资产的股份锁定安排 楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等 6 名自然人本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 2、配套融资的股份锁定安排 第一创业证券股份有限公司、 张怀斌、 申万菱信 （上海） 资产管

24、理有限公司、浙江华侨股权投资管理有限公司等 4 名特定投资者本次认购的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 三、资产过户和债务转移情况三、资产过户和债务转移情况 （一）标的资产过户情况（一）标的资产过户情况 交易对方楼洪海等 6 名自然人已将持有的海拓环境 100%股权过户至上市公司名下，并于 2015 年 2 月 11 日取得了杭州市工商局高新区（滨江）分局下发的新的营业执照。至此，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市公司持有海拓环境 100%股权。 （二）相关债权债务的处理情况（二）相关债权债务的处理情况 本次交易的标的资产为海拓环境 100%股权，本次交易不涉及相关债权债

25、务 12 的处理。 （三）标的资产过渡期损益的归属（三）标的资产过渡期损益的归属 经初步核算，标的公司在过渡期内（2014 年 5 月 1 日至 2015 年 2 月 10 日）实现盈利 2,820.89 万元（未经审计） ，上市公司与交易对方已在购买资产协议中约定，标的公司在过渡期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进行审计确认。2015 年 3 月 19 日， 交易对方针对标的资产在过渡期内的损益事项作出承诺如下： “1、自本承诺出具之日起 5 个工作日，交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构将对海拓环境过渡期内

26、的最终损益金额进行审计确认， 并于审计结束后出具过渡期损益报告 。 2、根据过渡期损益报告 ，海拓环境在过渡期内所产生的盈利由众合科技享有，所产生的亏损由我们按原各自持有海拓环境的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全额补偿给众合科技。 ” 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示： 序号序号 认购对象认购对象 认购股数认购股数 （万股）（万股） 限售期限售期 （月月） 1 楼洪海 615.4753 36 2 许海

27、亮 315.0648 36 3 王志忠 293.0835 36 4 赵洪启 80.5980 36 5 周 杰 80.5980 36 6 朱斌来 80.5980 36 7 第一创业证券股份有限公司 44.7368 12 8 张怀斌 158.2342 12 9 申万菱信（上海）资产管理有限公司 201.3684 12 10 浙江华侨股权投资管理有限公司 28.8184 12 合计合计 1,898.5754 - 13 （二）发行股份购买资产交易对方基本情况（二）发行股份购买资产交易对方基本情况 1、楼洪海 （1）基本情况 姓名 楼洪海 性别 男 国籍 中国 身份证号 33072419701201*

28、住址 浙江省东阳市吴宁街道* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、许海亮 （1）基本情况 姓名 许海亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 32072119781116* 住址 杭州市西湖区文三路* （2）与公司的关联关系 14 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行

29、对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、王志忠 （1）基本情况 姓名 王志忠 性别 男 国籍 中国 身份证号 33080219681118* 住址 杭州市拱墅区信义坊* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行

30、对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、赵洪启 （1）基本情况 15 姓名 赵洪启 性别 男 国籍 中国 身份证号 13112719790409* 住址 杭州市西湖区文三路* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相

31、应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、周杰 （1）基本情况 姓名 周杰 性别 男 国籍 中国 身份证号 42062419800129* 住址 杭州市西湖区文三路* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 16 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 6、朱斌来 （1）基本情况 姓名 朱斌来 性别 男 国籍 中国 身份证

32、号 32050119810810* 住址 杭州市西湖区文三路* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）募集配套资金发行对象基本情况（三）募集配套资金发行对象基本情况 1、第一创业证券股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：第一创业证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地址：

33、深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼 17 注册资本：197,000 万元 法定代表人：刘学民 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程

34、及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、张怀斌 （1）基本情况 姓名 张怀斌 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010919710207* 住址 上海市虹口区四川北路* （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 18 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、申万菱信（上海）资产管理有限公司 （1）基本

35、情况 公司名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 注册资本：2,000 万元 法定代表人：过振华 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认定的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公

36、司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 19 4、浙江华侨股权投资管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：浙江华侨股权投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：杭州市江干区笕桥路 1 号 2 幢 430 室 注册资本：1,000 万元 法定代表人：杨宇潇 经营范围：股权投资管理及相关咨询服务（除证券期货） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （4）发行对

37、象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 （一）关于发行股份购买资产的结论性意见（一）关于发行股份购买资产的结论性意见 本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为： 众合科技本次重组的实施程序符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共 20 和国证券法 、 上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规以及规范性文件的规定，众合科技已依法履行信息披露义务，众合科技本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交

38、割手续，众合科技向交易对方定向发行14,654,176股股份已经验资机构验资，新增股份已在深圳证券登记公司完成预登记手续，众合科技本次重组实施过程合法、合规。 （二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的独立财务顾问（主承销商）中国银河证券认为： 1、众合科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合众合科技2014年第二次临时股东大会等相关决议的要求，及上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律法规的规定。 2、本次发行最终配售对象张怀斌不在中华人民共

39、和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司及其管理的产品、浙江华侨股权投资管理有限公司均在规定时间按照 中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 的相关规定完成登记和备案程序。上述发行对象资格符合众合科技 2014 年第二次股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，众合科技遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公正公平，符合众合科

40、技及其全体股东的利益。 六、法律顾问的结论性意见六、法律顾问的结论性意见 （一）关于发行股份购买资产的结论性意见（一）关于发行股份购买资产的结论性意见 本次发行的法律顾问国浩律师认为：众合科技本次交易的实施情况符合公司法 、 证券法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准， 21 本次发行股份及支付现金购买的海拓环境 100%股权已完整、合法地过户至众合科技名下，众合科技已取得该等标的资产的所有权；众合科技向交易对方定向发行 14,654,176 股股份已经验资机构验资， 新增股份已在中国证券登记结算有限责任

41、公司深圳分公司办理了预登记手续； 本次交易相关后续事项的实施不存在重大风险。 （二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见（二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行的法律顾问国浩律师认为： 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合发行管理办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合发行管理办法及实施细则的相关规定。 22 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。 二、

42、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：众合科技 证券代码：000925 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为 2015 年 3 月 27 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 根据购买资产协议的约定，楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等 6 名自然人本次以资产认购的本公司股份自本次新增股份上市之日起36 个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为 2018 年 3 月 1

43、9 日（非交易日往后顺延） 。 根据发行管理办法 、 实施细则的规定，本次向第一创业证券股份有限公司等 4 名特定投资者非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 该等股份的预计可流通时间为2016年3月19日 （非交易日往后顺延） 。 23 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 截至 2014 年 9 月 30 日，本公司的总股本为 307,918,108 股，本公司前十名股

44、东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股（股） 持股持股 比例比例 限售股份数量限售股份数量 （股）（股） 1 浙大网新科技股份有限公司 71,511,628 23.22% - 2 杭州成尚科技有限公司 53,044,000 17.23% - 3 浙江浙大网新教育发展有限公司 10,000,000 3.25% - 4 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 6,007,790 1.95% - 5 浙江浙大圆正集团有限公司 5,400,000 1.75% - 6 中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 5,231,562 1.70% - 7 济南北安

45、投资有限公司 4,000,000 1.30% - 8 中融国际信托有限公司融鼎 01 号 4,000,000 1.30% - 9 中国平安人寿保险股份有限公司分红个险分红 3,649,931 1.19% - 10 中国建设银行股份有限公司银河行业优选股票型证券投资基金 3,200,000 1.04% - （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 不考虑其他变化情况， 公司发行股份购买资产及配套融资新增股份登记到账后，本公司的总股本为 326,903,862 股，本公司前十名股东情况如下表所示： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股

46、） 持股持股 比例比例 限售股份数量限售股份数量 （股）（股） 1 浙大网新科技股份有限公司 62,151,650 19.01% - 2 杭州成尚科技有限公司 46,964,000 14.37% - 3 浙江浙大网新教育发展有限公司 10,000,000 3.06% - 4 全国社保基金一一二组合 6,447,108 1.97% 5 楼洪海 6,154,753 1.88% 6,154,753 6 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 6,040,881 1.85% - 24 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股持股 比例比例 限售股份数量限售股份数量 （股）

47、（股） 7 浙江浙大圆正集团有限公司 5,400,000 1.65% - 8 广发证券资管-工商银行-广发恒众-众合机电 1 号集合资产管理计划 3,301,599 1.01% - 9 许海亮 3,150,648 0.96% 3,150,648 10 王志忠 2,930,835 0.90% 2,930,835 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 公司发行股份

48、购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后， 本公司的股本结构变动情况如下表所示： 单位：股 项目项目 新增股份登记到账前新增股份登记到账前 本次变动本次变动 新增股份登记到账后新增股份登记到账后 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 股份数量股份数量 持股比例持股比例 有限售条件股份有限售条件股份 6,580,000 2.14% 18,985,754 25,565,754 7.82% 无限售条件股份无限售条件股份 301,338,108 97.86% - 301,338,108 92.18% 股份总数股份总数 307,918,108 100% 18,985,754 326,9

49、03,862 100.00% 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的公司章程相关条款进行修订。 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次交易完成后，公司的总资产和净资产规模均得以增加，公司抗风险能力得到提升。根据天健会计师审计的本公司备考财务报告，截至 2014 年 9 月 30日，本公司的资产总额、所有者权益由本次交易前的 32.67 亿元和 9.21 亿元上升至 36.02 亿元和 11.52 亿元；资产负债率由本次交易前的 71.81%降至 68.01%，有利于降低财务风险。 25 （三）业务结构变动情况（三）业务结

50、构变动情况 根据上市公司未来发展战略，环保业务是其重要的业务方向。海拓环境作为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商， 其主营业务符合上市公司的业务发展战略。本次交易完成后，海拓环境将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在原有环保业务基础上进一步做大做强，提升环保业务对公司的利润贡献率。同时，上市公司的经营领域将不再局限于原有的轨道交通行业、脱硫脱硝环保行业和半导体节能材料行业，面临的市场空间更加广阔，显著提高公司经营的抗风险能力。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度