《天广消防：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《天广消防：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF（42页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、证券代码：002509 证券简称：天广消防 上市地点：深圳证券交易所 天广消防股份有限公司天广消防股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨新增股份上市公告书实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一五年十二月 2 特别提示特别提示 1、天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份的方式向广州中茂园林建设工程有限公司 （以下简称“中茂园林”） 及电白中茂生物科技有限公司 （以下简称“中茂生物”） 全体股东购买中茂园林及中茂生物 100%股权， 并向特定对象黄如良及尤东海发
2、行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”） 。 2、鉴于中茂园林、中茂生物全体股东已完成中茂园林、中茂生物 100%股权的过户以及黄如良、尤东海已完成认购公司非公开发行 500 万股股份的缴款工作，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交向中茂园林、中茂生物全体股东及黄如良、 尤东海非公开发行股份 （以下简称“本次发行”） 的相关登记材料， 并于 2015 年 12 月 22 日获得了股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年 12 月 29 日，根
3、据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 29 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 3、 本次交易中中茂园林及中茂生物股东获得公司非公开发行的股份的限售期为 12个月及/或 36 个月（邱茂国除外，具体情况详见本报告书正文） ，黄如良及尤东海获得公司非公开发行的股份的限售期为 36 个月，限售期自新增股份上市之日起计算。 4、本次交易完成后，公司股权分布符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
4、责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 3、中国证监会及其他监管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。 5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯
5、网（） 。 6、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 4 目 录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 释释 义义 . 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 9 一、基本情况简介 . 9 二、主要财务指标 . 9 第二节第二节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 . 11 一、本次交易方案概要 . 11 二、标的资产及其评估和定价情况 . 11 三、本次新增股份发行情况 . 12 四、本次新增股
6、份锁定期安排 . 14 五、本次新增股份上市地点 . 15 六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 16 七、本次重组不会导致上市公司控制权变化 . 16 八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件 . 16 第三节第三节 本次重大资产重组实施情况本次重大资产重组实施情况 . 17 一、本次重组的决策程序和批准情况 . 17 二、本次重组相关资产过户情况 . 18 三、发行股份募集配套资金情况 . 19 四、本次重组新增股份登记及上市情况 . 20 五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况 . 20 六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22
7、七、董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 23 八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 九、本次重组相关协议或承诺履行情况 . 23 十、相关后续事项的合规性及风险 . 32 十一、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 32 5 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 35 第五节第五节 持续督导持续督导 . 38 一、 持续督导期间 . 38 二、 持续督导方式 . 38 三、 持续督导内容 . 38 第六节第六节 相关中介机构情况相关中介机构情况 . 3
8、9 一、独立财务顾问 . 39 二、法律顾问 . 39 三、审计（验资）机构 . 40 四、评估机构 . 40 第七节第七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点 . 41 一、备查文件 . 41 二、备查文件地点 . 41 三、查阅时间 . 41 四、信息披露 . 41 6 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/天广消防/公司/发行人 指 天广消防股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002509 中茂园林 指 广州中茂园林建设工程有限公司， 曾用名“广州市茂国经济发展有限公司”、 “广州中茂园林景观有限公司”、“广州中茂建设工程有限
9、公司”，本次交易拟收购其 100%股权 中茂生物 指 电白中茂生物科技有限公司，本次交易拟收购其 100%股权 本次发行/本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 上市公司拟向特定对象发行股份购买其持有的中茂园林100%股权和中茂生物 100%股权，并发行股份募集配套资金的事项 配套融资/本次配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金的事项 标的资产/交易标的/标的股权 指 中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权 标的公司 指 中茂园林和中茂生物 裕兰德投资 指 深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 安兰德投资 指 深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 纳兰凤凰 指
10、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 纳兰德投资 指 深圳市纳兰德投资有限公司 纳兰德管理 指 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 海宁嘉慧 指 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司 怀新投顾 指 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司， 其前身为深圳市怀新企业投资顾问有限公司（在表述怀新投顾历史沿革时简称“怀新有限”） 金正源 指 金正源联合投资控股有限公司 聚兰德投资 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州长江源 指 苏州长江源股权投资中心（有限合伙） 北京五瑞 指 北京五瑞投资管理中心（有限合伙） 上海吉宏 指 上海吉宏投资合伙企
11、业（有限合伙） 7 上海泰合 指 上海泰合投资合伙企业（有限合伙） 苏州茂裕 指 苏州茂裕投资中心（有限合伙） 顺德盈峰 指 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） 中茂园林 100%股权的交易对方 指 中茂园林的现有股东， 包括邱茂国、 李向英、 邱茂期、 秦朝晖、 吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人 中茂生物 100%股权的交易对方 指 中茂生物的现有股东，包括邱茂国、邱茂
12、期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人 标的资产的交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方和中茂生物 100%股权的交易对方 配套融资的交易对方 指 黄如良、尤东海 交易对方 指 中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方，以及本次交易中发行股份募集配套资金的股份认购对象黄如良、 尤东海 审计基准日/评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2015 年
13、2 月 28 日 购买资产框架协议 指 天广消防与交易对方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的 天广消防股份有限公司发行股份购买资产框架协议及其任何副本、附件 购买资产协议 指 天广消防与交易对方于 2015 年 6 月 30 日共同签署的 天广消防股份有限公司发行股份购买资产协议及其任何副本、附件 利润补偿框架协议 指 天广消防与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日共同签署的 天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议及其任何副本、附件 利润补偿协议 指 天广消防与邱茂国于 2015 年 6 月 30 日共同签署的 天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议及其任
14、何副本、附件 股份认购协议 指 天广消防分别与黄如良、 尤东海于 2015 年 6 月 30 日签署的 天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议 本报告书 指 天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书 定价基准日 指 天广消防董事会通过重组预案相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权过户至天广消防名下并完成工商变更登记之日 8 利润补偿期间 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 独立财务顾问
15、指 银河证券和西南证券，系上市公司为本次交易聘请的独立财务顾问 大成律师/法律顾问 指 北京大成（广州）律师事务所 中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 正中珠江/审计机构/验资机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 评估报告 指 中企华为本次交易出具的正式评估报告， 包括 天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告 （中企华评报字(2015)第 3271 号）和天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白中茂生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告 （中企
16、华评报字(2015)第 3270 号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组若干问题规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入
17、的原因造成。 9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、基本情况简介一、基本情况简介 公司名称： 中文名称：天广消防股份有限公司 英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD. 股票简称： 天广消防 股票代码： 002509 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 陈秀玉 注册资本： 456,441,189 元 成立日期： 2002 年 12 月 13 日 上市日期： 2010 年 11 月 23 日 住所： 福建省南安市成功科技工业区 经营范围： 消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造
18、；网上贸易代理 所属行业： 制造业专用设备 联系人： 张红盛、陈龙 联系电话： 0595-26929988 传真： 0595-86395887 电子邮箱： 二、主要财务指标二、主要财务指标 公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下： 项项 目目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年12月月31日日 2013年年12月月31日日 2012 年年12月月31日日 资产总额（万元） 180,439.03 181,977.91 99,708.90 90,663.56 负债总额（万元） 22,627.44 31,269.56 8,967.46 8,193.41 10 归属于母公司所有者
19、权益（万元） 157,075.30 149,955.77 90,741.44 82,470.15 资产负债率 12.54% 17.18% 8.99% 9.04% 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入（万元） 52,780.64 69,373.00 57,238.78 41,975.90 利润总额（万元） 11,153.17 14,013.29 10,614.12 14,875.36 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,666.83 12,024.60 9,107.20 13,718.31 经营活动产生的现金流量净额（
20、万元） -5,808.08 -1,521.86 1,644.48 6,348.06 毛利率 32.16% 31.89% 28.73% 28.94% 基本每股收益（元/股） 0.21 0.28 0.23 0.34 11 第二节第二节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况 一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。 （一）发行股份购买资产发行股份购买资产 本公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等
21、20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行股份购买其所持中茂园林 100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。 标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的评估报告的评估结果为参照，交易各方协
22、商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂生物100%股权的购买价格为 126,900 万元。 本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交易对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。 （二）发行股份募集配套资金发行股份募集配套资金 本公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005 万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂
23、园林营运资金。 二、标的资产及其评估和定价情况二、标的资产及其评估和定价情况 本次重大资产重组的标的资产包括中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权。 12 本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了评估报告 。标的资产评估采用了收益法和资产基础法，评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结果。根据评估报告 ，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面净资产值为 63,058.49 万元（母公司报表口径） ，评估增值率为 90.83%；中茂生物 100%股权评估
24、值为126,906.36万元， 账面净资产值为22,293.47万元， 评估增值率为469.25%。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。 三、本次新增股份发行情况三、本次新增股份发行情况 （一）发行价格 （一）发行价格 本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。 本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07 元/股（计算公式：定价基准日前
25、20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量） 。在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 自定价基准日至股份发行日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为 10.07-0.60/10=10.01 元/股。 （二）发行数量发行数量 本次交易发行股份购买资产和发行股
26、份募集配套资金合计发行数量为 251,653,327股，占发行后总股本的 35.54%。 1、发行股份购买资产部分、发行股份购买资产部分 本次交易因购买标的资产发行的股份数量合计 246,653,327 股，各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数13 量及转让标的资产股权比例的对应关系如下： 序序号号 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 转让转让中茂园林股中茂园林股权比例（权比例（%） 转让转让中茂生物股中茂生物股权比例（权比例（%） 1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474 2 李向英 5,994,0
27、05 5.0000 - 3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000 4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 - 5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000 6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000 7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 - 8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000 9 吴玮 2,997,002 2.5000 - 10 上海泰合 2,711,088 2.2615 - 11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 - 12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 - 13
28、苏州长江源 2,112,647 1.7623 - 14 潘春丽 1,659,860 1.3846 - 15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 - 16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080 17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 - 18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 - 19 吴奇才 1,106,613 0.9231 - 20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 - 21 周保华 998,961 0.8333 - 22 冯春强 929,550 0.7754 - 23 陈瑞坤 704,175 0.5874 - 24 麦瑞娟 704,175
29、 0.5874 - 25 王磊兰 663,896 0.5538 - 26 白湘春 542,457 0.4525 - 14 序序号号 发行对象发行对象 发行数量（股）发行数量（股） 转让转让中茂园林股中茂园林股权比例（权比例（%） 转让转让中茂生物股中茂生物股权比例（权比例（%） 27 卢美玲 499,540 0.4167 - 28 严珠生 464,775 0.3877 - 29 吕丹 136,783 0.1141 - 30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846 31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800 32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400 33 安若玮 3,1
30、94,685 - 2.5200 34 李锐通 1,064,895 - 0.8400 35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215 36 邓海燕 532,447 - 0.4200 37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385 38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000 39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000 40 金正源 2,456,865 - 1.9380 41 曹萍 1,267,732 - 1.0000 42 张锦喜 763,174 - 0.6020 43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680 44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920
31、45 程加兵 2,535,464 - 2.0000 合计合计 246,653,327 100.0000 100.0000 2、发行股份募集配套资金部分、发行股份募集配套资金部分 本次交易募集配套资金总额为 5,005 万元，发行股份数量为 500 万股。其中，向黄如良发行 400 万股，向尤东海发行 100 万股。 四、本次新增股份锁定期安排四、本次新增股份锁定期安排 （一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排 （一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排 15 1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格
32、的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具专项审核报告且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外： （1）若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。 （2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。 （3）如根据法律法规规定邱茂国认
33、购取得的甲方股份的限售期长于购买资产协议约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。 2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。 3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。 4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转
34、增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于购买资产协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。 5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。 （二）发行股份募集配套资金的锁定期安排发行股份募集配套资金的锁定期安排 上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 五、本次新增股份上市地点五、本次新增股份上市地点 本次向特定对象发行的股份在深圳证券交易所上市。 16 六、本次重组
35、前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况六、本次重组前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次重组前，公司董事、总经理黄如良直接持有公司股份 120 万股，公司副总经理尤东海未持有公司股份。本次重组后，黄如良新增持有公司股份 400 万股，尤东海新增持有公司股份 100 万股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生持股变动情况。 七、本次重组不会导致上市公司控制权变化七、本次重组不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，公司总股本为 45,644.12 万股，本次重组实施后，公司总股本达到70,809.45 万股。本次交易前后，陈秀玉持有 16,800 万股公司股
36、份保持不变，且保持控股股东、实际控制人地位不变，其持股比例由 36.81%下降为 23.73%。 八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件八、本次交易完成后，本公司股份分布仍符合上市条件 本次交易完成后，本公司股份分布仍符合证券法 、 上市规则等法律法规的要求，公司仍符合上市条件。 17 第三节第三节 本次重大资产重组实施情况本次重大资产重组实施情况 一、本次重组的决策程序和批准情况一、本次重组的决策程序和批准情况 本次重组履行的相关程序如下： 1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案及相关议案，并与
37、中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了购买资产框架协议 ，与邱茂国签署了利润补偿框架协议 ，与黄如良、尤东海签署了股份认购协议 。 2、2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。 3、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 、 天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 及相关议案，
38、 并与中茂园林 100%股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了购买资产协议 ，与邱茂国签署了利润补偿协议 ，与黄如良、尤东海签署了股份认购协议 （同时解除了 2015年 4 月 14 日签署的股份认购协议 ） 。 4、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 、 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 、 关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案及其他与本次重组相关的议案。 5、2015 年 9 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组委召开 2
39、015 年第 80 次会议，审核通过本次重组方案。2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152461号） ，核准了本次重组方案。 综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的购买资产协议 、 股份认购协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 18 二、本次重组相关资产过户情况二、本次重组相关资产过户情况 （一）本次交易所涉资产交割情况 （一）本次交易所涉资产交割情况 2015 年 12 月 4 日， 中茂园林完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并
40、取得了广州市工商行政管理局换发的营业执照 （统一社会信用代码：91440101721917441U） 。2015 年 12 月 4 日，中茂生物完成 100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的营业执照 （统一社会信用代码：914409046698165620） 。至此，中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权均已过户至天广消防名下。 （二）本次交易所涉负债交割情况本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为中茂园林 100%股权、中茂生物的 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。 （三）标的资产期间损益的归属（三）标的资产期间损益的归
41、属 经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。 中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。 （四）本次发行股份购买资产的验资情况（四）本次发行股份购买资产的验资情况 2015 年 12 月 7 日， 正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验， 并出具了广会验字201
42、5G15002050109 号验资报告。 根据该验资报告， 截至 2015年 12 月 7 日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 246,653,327.00 元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00 元，其中246,653,327.00 元作为注册资本，2,222,346,673.00 元作为资本公积。 19 三、发行股份募集配套资金情况三、发行股份募集配套资金情况 （一） 缴款通知书的发送 （一） 缴款通知书的发送 2015 年 12 月 11 日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出缴款通知书 ，通知其于 2015 年 12 月
43、14 日 15:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向银河证券、西南证券指定账户及时足额缴纳认购款项。 （二）本次非公开发行股票价格和认购情况（二）本次非公开发行股票价格和认购情况 本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 4 月 15 日） 。发行价格按定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%计算为 10.07 元/股。因上市公司实施 2014 年度权益分派方案，本次发
44、行价格相应调整为 10.01 元/股。 本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号序号 名称名称 获配价格（元获配价格（元/股）股） 获配股数（万股）获配股数（万股） 1 黄如良 10.01 400 2 尤东海 10.01 100 （三）缴款与验资 （三）缴款与验资 2015 年 12 月 14 日，正中珠江出具了广会验字2015G15002050132 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 14 日止，银河证券、西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到黄如良、尤东海缴纳的认购资金总额为 5,005万元。 2015 年 12 月 15 日，银河证券
45、将收到的认购资金总额扣除独立财务顾问费及承销费用后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。正中珠江出具了广会验字2015G15002050110 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 16 日止，天广消防通过以每股人民币 10.01 元的价格向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000 股 A 股共筹得人民币 50,050,000 元，均以人民币现金形式投入，扣除股份登记费用 251,653.33元后净筹得 49,798,346.67 元，其中人民币 5,000,000 元为股本，人民币 44,798,346.67元为资本公积。 20 （四）募集资金专户管理（四）募集
46、资金专户管理 公司已根据公司法 、 证券法 、 上市规则等有关法律、法规、规范性文件并结合公司实际情况制定了较为完善的募集资金使用管理办法及子公司募集资金使用管理办法 。 根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，公司已为本次配套融资设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行专项管理。 四、本次重组新增股份登记及上市情况四、本次重组新增股份登记及上市情况 公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金向中登公司深圳分公司
47、提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 22 日获得股份登记申请受理确认书 。本次向标的资产交易对方发行的股份246,653,327股和配套融资发行的股份5,000,000股已经完成股份登记手续，并于 2015 年 12 月 29 日在深交所上市。 五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况五、本次重组前后股本结构及财务指标变化情况 （一）股本结构的变化情况 （一）股本结构的变化情况 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 （发行前以2015年11月30日为基准） ： 股份类别股份类别 本次本次重组重组前前 本次重组新本次重组新增股份（万增股份（万股）股） 本次重组本次重组资资后后 数
48、量数量 （万万股）股） 比例比例 数量（数量（万万股）股） 比例比例 一、有限售条件股份 16,896.57 37.02% 25,165.33 42,061.90 59.40% 二、无限售条件股份 28,747.55 62.98% - 28,747.55 40.60% 三、股份总数 45,644.12 100.00% 25,165.33 70,809.45 100.00% （二）本次发行前后前 10 名股东持股情况 （二）本次发行前后前 10 名股东持股情况 截至 2015 年 11 月 30 日止，公司前十名股东情况列表如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持
49、股比例 股份性质股份性质 21 1 陈秀玉 42,000,000 9.20% 流通 A 股 126,000,000 27.60% 限售流通 A 股 2 陈文团 42,000,000 9.20% 限售流通 A 股 3 广东新价值投资有限公司阳光举牌 1号证券投资基金 9,225,900 2.02% 流通 A 股 4 广东新价值投资有限公司卓泰阳光举牌 1 号证券投资基金 7,125,000 1.56% 流通 A 股 5 王秀束 6,000,000 1.31% 流通 A 股 6 中国工商银行融通动力先锋混合型证券投资基金 5,028,533 1.10% 流通 A 股 7 广东粤财信托有限公司创富1
50、号证券投资集合资金信托计划 4,500,000 0.99% 流通 A 股 8 黎耀强 4,228,994 0.93% 流通 A 股 9 广东新价值投资有限公司阳光举牌 3号证券投资基金 3,378,800 0.74% 流通 A 股 10 中国农业银行新华行业轮换灵活配置混合型证券投资基金 3,078,660 0.67% 流通 A 股 本次发行完成后， 根据中登公司深圳分公司提供的信息， 公司前十名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 陈秀玉 42,000,000 5.93% 流通 A 股 126,000,000 17.