《联合化工：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《联合化工：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书.PDF（31页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 证券代码：证券代码：002217 证券简称：联合化工证券简称：联合化工 公告编号：公告编号：2014-014 山东联合化工股份有限公司山东联合化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况报告书暨关联交易实施情况报告书 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 上市公司名称：山东联合化工股份有限公司上市公司名称：山东联合化工股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：联合化工股票简称：联合化工 股票代码：股票代码：002217 二一四年三月二一四年三月 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本
2、报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东联合化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
3、报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师、 或其他专业顾问。 3 目录目录 目录目录 . 3 释义释义 . 5 第一节第一节 本次重大资产重组概况本次重大资产重组概况. 7 一、交易对方 . 7 二、标的资产 . 7 三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 . 7 四、发行股份的情况 . 8 第二节第二节 本次重大资产重组实施情况本次重大资产重组实施情况 . 10 一
4、、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 . 10 二、本次重组相关资产过户或交付情况 . 11 三、本次发行前后股本结构情况 . 12 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 13 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 . 13 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14 七、本次重组相关协议或承诺履行情况 . 14 八、相关后续事项的合规性及风险 . 23 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 23 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 .
5、 25 第四节第四节 持续督导持续督导 . 26 一、 持续督导期间 . 26 二、 持续督导方式 . 26 三、 持续督导内容 . 26 第五节第五节 相关中介机构情况相关中介机构情况. 28 4 一、独立财务顾问 . 28 二、上市公司法律顾问 . 28 三、审计机构（一） . 28 四、审计机构（二） . 29 五、资产评估机构 . 29 第六节第六节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点. 30 一、备查文件目录一、备查文件目录 . 30 二、备查文件地点二、备查文件地点 . 30 三、查阅时间三、查阅时间 . 30 四、查阅网址四、查阅网址 . 30 5 释义释义 公司、本公司、上市
6、公司、联合化工 指 山东联合化工股份有限公司 标的公司、合力泰 指 江西合力泰科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 合力泰 100%的股权 合力泰有限 指 江西合力泰微电子有限公司，系合力泰前身 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 光大资本 指 光大资本投资有限公司 南昌红土 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 行健投资 指 泰和县行健投资有限公司 易泰投资 指 泰和县易泰投资有限公司 星通投资 指 上海星通生态农业投资合伙企业（有限合伙） 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 联合化工向文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、 余达、 曾小利、 唐美姣等十名自然人及
7、深创投、 行健投资、易泰投资、 光大资本、 南昌红土等五家法人发行股份购买其持有的合力泰 100%的股权；同时向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 交易对方、重组方 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人 配套融资发行对象 指 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞 文开福及其一致行动人 指 文开福、曾力、陈运、马娟娥、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、行健投资、易泰投资 重组预案 指 山东联合化工股份有限公
8、司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 6 框架协议 指 联合化工与交易对方签署的 非公开发行股票购买资产的框架协议 重组协议 指 联合化工与交易对方签署的非公开发行股票购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 联合化工与文开福及其一致行动人签署的盈利预测补偿协议 补充协议 指 联合化工与本次重组交易对方签署的 盈利预测补偿协议之补充协议 非公开发行股份认购协议 指 联合化工与配套融资发行对象签署的 发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 评估基准日 指 2013 年 6 月 30 日 定价基准日 指 联合化工第三届第十七次董事会会议决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证
9、券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐人资格 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） （原中瑞岳华会计师事务所） 君合、律师 指 北京市君合律师事务所 大正海地人、评估机构 指 北京大正海地人资产评估有限公司， 原北京国友大正资产评估有限公司于 2013 年 9 月更名为北京大正海地人资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第一节第一节 本次重大资产重组概
10、况本次重大资产重组概况 本次交易的标的资产为合力泰 100%股权。本次交易方案为联合化工发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中： 1、向文开福等十名自然人以及深创投等五家法人发行 66,895.20 万股股份购买其合计持有的标的公司合力泰的 100%股权，发行价格为 4.14 元/股； 2、为提高整合绩效，向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞发行9,000 万股股份募集配套资金，发行价格为 4.14 元/股，配套融资总额为 3.726 亿元，未超过本次交易总额的 25%。 本次交易完成后，本公司将持有合力泰 100%的股权，合力泰将成为本公司的全资子公司。 合力泰现有全体股东及尹江、星通
11、投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等五名投资者将成为本公司的直接股东。 一、交易对方一、交易对方 发行股份购买资产的交易对方为合力泰的全体股东， 即文开福、 曾力、 陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣、深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土。 配套融资发行对象为尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞。 二、标的资产二、标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为合力泰 100%的股权。 三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况三、标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 本次交易中， 标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值基础
12、上协商确定。 根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第 270B 号资产评估报 8 告 及相关评估说明， 截至 2013年6月30日， 合力泰净资产账面价值为 33,960.50万元，按收益法评估价值为 276,960.74 万元，评估增值 243,000.24 万元，增值率为 715.54%； 按资产基础法评估价值为 42,060.05 万元， 评估增值 8,099.55万元，增值率为 23.85%。 本次交易合力泰净资产评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。 四、发行股份的情况四、发行股份的情况 （一）发行价
13、格（一）发行价格 本次交易中， 发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日。 本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份发行价格均为 4.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。 （二）发行数量（二）发行数量 本次交易标的资产作价为 276,946.128 万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为 66,895.20 万股。 募集配套资金向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等认购方非公开发行股份数量合计为 9,000 万股。 如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、 公积金转增股本或配股等除权、 除息事项，则发行价格与
14、发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应调整。 （三）自愿锁定股份的承诺（三）自愿锁定股份的承诺 文开福及其一致行动人承诺其因本次发行取得的联合化工股份自新增股份上市首日起三十六个月内不得以任何方式转让。 深创投、光大资本、南昌红土、张永明承诺其因本次发行取得联合化工股份自新增股份上市首日起十二个月内不得以任何方式转让。 9 尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞分别承诺自新增股份上市首日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行配套融资的股份。 锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （五） 本次
15、发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况（五） 本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次交易中非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、 监事和高级管理人员。本次发行股份购买资产不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。 （六）本次交易导致上市公司控制权变化（六）本次交易导致上市公司控制权变化 本次交易前，王宜明为公司的实际控制人，本次交易完成后，文开福成为公司的第一大股东和实际控制人，本次交易导致公司控制权变化。 （七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件（七）本次交易完成后，本公司股份分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，本公司股权分布仍
16、旧符合证券法 、 上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 10 第二节第二节 本次重大资产重组实施情况 一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件一、本次重大资产重组的决策程序和批准文件 （一）本次交易已履行的内部决策程序（一）本次交易已履行的内部决策程序 1、2013 年 9 月 2 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2013 年 9 月 13 日，联合化工与文开福先生达成重大资产重组初步意向。 3、2013 年 10 月 22 日，联合化工与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本
17、、南昌红土等五家法人签署附条件生效的框架协议 ，与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了非公开发行股份认购协议 。 4、2013 年 10 月 22 日，联合化工召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了重组预案 。 5、2013 年 11 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与文开福、曾力、陈运、马娟娥、张永明、尹宪章、李三君、余达、曾小利、唐美姣等十名自然人及深创投、行健投资、易泰投资、光大资本、南昌红土等五家法人签订了非公开发行股票购买资产协议及盈利预测补偿协议 。 6、2013 年 11 月 25 日，联合化工召开 2013 年第二次临时
18、股东大会，审议批准本次交易并同意文开福及其一致行动人免于以要约方式收购联合化工股份。 7、2014 年 1 月 6 日，联合化工召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订 盈利预测补偿协议之补充协议的议案，增加了张永明、深创投、光大资本和南昌红土作为补偿责任人。 8、2014 年 3 月 20 日，联合化工召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于与江西合力泰科技股份有限公司全体股东签订 非公开发行股票购买资产的交割协议的议案。 11 （二）本次交易已履行的外部审批程序（二）本次交易已履行的外部审批程序 2014 年 3 月 11 日，中国证监会出具
19、了关于核准山东联合化工股份有限公司向文开福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可2014274号)，核准联合化工发行股份购买资产并募集配套资金；同日，中国证监会出具了 关于核准文开福及其一致行动人公告山东联合化工股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 (证监许可2014275 号)，核准豁免文开福及其一致行动人通过本次交易取得上市公司 52%股份而应履行的要约收购义务。 综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，联合化工和文开福及其一致行动人所签署的非公开发行股票购买资产协议及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 二、本次重组相关资产过户或交付情况二、
20、本次重组相关资产过户或交付情况 （一）本次交易所涉资产交割情况（一）本次交易所涉资产交割情况 本次重组标的资产为合力泰 100%股权。2014 年 3 月 20 日，合力泰组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，合力泰的公司名称亦相应变更为“江西合力泰科技有限公司”（ “合力泰科技有限” ） 。2014 年 3 月 20 日，合力泰 100%股权转让给联合化工的工商变更登记手续完成。并从前述之日起，合力泰享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。合力泰现有的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例
21、1 山东联合化工股份有限公司 15,600 100% 合计 15,600 100% （二）本次交易所涉负债交割情况（二）本次交易所涉负债交割情况 本次重组的交易标的为合力泰 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。 12 （三）标的资产期间损益的归属（三）标的资产期间损益的归属 根据非公开发行股份购买资产协议 ，标的公司在评估基准日至交割日期间的盈利归重组后上市公司享有，亏损由合力泰原全体股东承担，具体承担方式为以现金方式向上市公司补足。定价基准日（2013 年 6 月 30 日）至本次重组交割日，标的资产实现盈利，根据非公开发行股份购买资产协议 ，合力泰上述期间收益归上市公司所有。 （
22、四）次发行股份购买资产的验资情况（四）次发行股份购买资产的验资情况 瑞华对本次发行股份购买资产的事项进行了验资， 于 2014 年 3 月 20 日出具了瑞华验字2014第 37020002 号验资报告 。经瑞华审验，截至 2014 年 3 月20 日， 联合化工已实际收到文开福等十五方以其持有的合力泰 100%股权作价出资缴纳的新增注册资本 66,895.20 万元。 （五）本次股份发行登记事项的办理状况（五）本次股份发行登记事项的办理状况 2014 年 3 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 ，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的668,9
23、52,000 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行前后股本结构情况三、本次发行前后股本结构情况 本次发行股份购买资产实施前后上市公司股本结构情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 王宜明 73,041,427 21.84% 73,041,427 7.28% 2 文开福 - - 307,679,854 30.66% 3 曾力 - - 57,095,255 5.69% 4 陈运 - - 52,337,265 5.22% 5 深
24、创投 - - 45,154,260 4.50% 6 行健投资 - - 39,802,644 3.97% 7 马娟娥 - - 33,305,517 3.32% 13 8 易泰投资 - - 28,430,460 2.83% 9 张永明 - - 26,758,080 2.67% 10 光大资本 - - 20,068,560 2.00% 11 尹宪章 - - 16,652,758 1.66% 12 李三君 - - 14,273,763 1.42% 13 余达 - - 9,515,842 0.95% 14 南昌红土 - - 8,361,900 0.83% 15 曾小利 - - 4,757,921 0.4
25、7% 16 唐美姣 - - 4,757,921 0.47% 22 其他股东 261,434,573 78.16% 261,434,573 26.05% 合计 334,476,000 100.00% 1,003,428,000 100.00% 四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露， 相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、
26、高级管理人员更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 截至本报告书出具日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。本次发行股份购买资产实施完成后，公司将依据法定程序由公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，并聘请公司相应高级管理人员。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 2014 年 3 月 20 日，合力泰科技有限已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。合力泰科技有限的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；设立董事会，成员三名，分别为文开福、陈贵生、金波；不设监事会，设监事一名，由尹宪章担任
27、。 14 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、本次重组相关协议或承诺履行情况七、本次重组相关协议或承诺履行情况 与本次重组有关的协议及承诺，目前交易各方已经或正在按照协议条款履行，无违反约定的
28、行为。 （一）协议履行情况（一）协议履行情况 就本次重组，上市公司与文开福等十五方签署了非公开发行股票购买资产协议 、 盈利预测补偿协议及其补充协议。就本次重组募集配套资金，上市公司与尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞签署了发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容， 未出现违反协议约定的行为。 （二）承诺履行情况（二）承诺履行情况 1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺、关于信息提供真实、准确和完整的承诺 重组方及配套融资发行对象承诺： 已向上市公司及为本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计、
29、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重组所必需的相关信息和文件， 承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信息的真实性、 准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 15 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 2、关于资产权属的承诺、关于资产权属的承诺 重组方承诺： 合力泰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民，承诺人已经依法对合力泰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； 承诺人合法持有合力泰的股权，该等股权不存在任何信托安排
30、或股份代持，不代表任何其他方的利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，承诺人保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况； 承诺人同意合力泰其他股东将其所持的合力泰股权转让给上市公司， 承诺人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权（如适用） ； 承诺人保证承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让合力泰股权的限制性条款； 承诺人保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺人转让合力泰股权的诉讼、仲裁或纠纷。 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 3、关于无违法行为的确认函、关于无违法行为的确认函 交易对方中文开福等十名自
31、然人及配套融资发行对象中尹江等四名自然人承诺： 承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国居民， 拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格； 承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 16 承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为， 最近 3 年亦不存在严重的证券市场失信行为。 交易对方中行健投资等五名法人及星通投资承诺： 承诺人为中华人民共和国境内合法存
32、续的企业/法人主体，承诺人系拥有与上市公司签署本次重大资产重组相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形； 承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 承诺人最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，亦不存在潜在的前述重大民事诉讼或仲裁； 承诺人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为， 最近 3 年亦不存在严重的证券市场失信行为。 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 4、关于合力泰业绩的承诺、关于合力泰业绩的承诺 根据联合化工与文开福及其一致行动人签订
33、的盈利预测补偿协议 ，以及联合化工与本次重组全体交易对方签订的盈利预测补偿协议之补充协议 。 根据文开福及其一致行动人承诺及大正海地人出具的资产评估报告 ，合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数为人民币 9,880 万元（不扣除非经常性损益） ，2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别为17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。全体交易对方与上市公司签署盈利预测补偿协议及其补充协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿 2014 年、2015 年、2016 年三个会计年度净利润
34、的预测值分别确定为 17,992.18 万元、24,985.71 万元及 31,975.11 万元。 上市公司应当分别在补偿期间每个年度的年度审计的同时聘请具备证券从业资格的会计师事务所对实际利润数出具盈利专项审核报告。 实际利润数和预测利润数之间的差异根据盈利专项审核报告的结果计算确定。 文开福及其一致行动人承诺， 目标公司合力泰 2013 年 7-12 月的预测利润数 17 为人民币 9,880 万元。若该利润补偿期间目标公司实际实现的净利润数小于上述净利润承诺数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若合力泰在 2014年
35、至 2016 年的利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于“大正海地人评报字（2013）第 270B 号”资产评估报告预测的合力泰同期净利润数的， 则联合化工应在该年度的专项审核意见披露之日起十五日内， 以书面方式通知全体补偿责任人关于合力泰在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向联合化工进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为： 当年应补偿金额= （截至当期期末累积预测利润数-截至当期期末累积实际实现利润数） 合力泰三年利润补偿期间累计承诺利润数 联合化工本次购买合力泰 100%股权的交易总价格-已补偿金额。 前述净利润数均以合力泰扣除非经
36、常性损益后的净利润数确定。 根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，联合化工应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。 文开福及其一致行动人承诺， 目标公司 2013 年 7-12 月实际实现的净利润数小于净利润承诺数的，其以现金形式向上市公司补足差额。 对 2014 年至 2016 年的利润补偿期间应补偿金额进行的补偿， 补偿责任人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的联合化工股份进行补偿， 该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。 如联合化工股东大会未能审议通过股份回购议案， 补偿责任人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施
37、公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东， 上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。 当年应补偿股份数量的计算公式为： 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金进行补偿。 各方一致同意， 若因 2014 年至 2016 年利润补偿期内联合化工以转增或送红 18 股方式进行分配而导致补偿责任人持有的联合化工股份数发生变化， 则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 （1+转增或送股比
38、例） 。 补偿责任人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内向联合化工支付完毕。 各方一致同意，在利润补偿期限届满时，联合化工应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对合力泰做减值测试，并出具专项审核意见。 如果合力泰期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额， 文开福及其一致行动人还需另行补偿，张永明、深创投、光大资本和南昌红土不再参加该等期末减值补偿。 应补偿金额=期末减值额利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。 文开福及其一致行动人应当先以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份进行补偿， 该等应补偿的股份由联合化工以 1 元的价格进行回购并予以注销。 如联合化工股东大会不
39、同意注销，文开福及其一致行动人补偿的股份将无偿赠予联合化工赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全体股东， 上市公司全体股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司总股份数的比例获赠股份。 因合力泰减值应补偿股份数量的计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额 本次发行股份购买资产的发行价格 如按以上方式计算的应补偿股份数量大于文开福及其一致行动人因本次重大资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时， 差额部分由文开福及其一致行动人以现金补偿。 文开福及其一致行动人按其各自在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例占文开福及其一致行动人在本次重大资产重组前持有的合力泰股权比例之和的比例计算各自应当
40、补偿给联合化工的股份数量和现金，并相互承担连带责任。 各方一致同意， 若因利润补偿期内联合化工以转增或送红股方式进行分配而导致文开福及其一致行动人持有的联合化工股份数发生变化， 则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量 （1+转增或送股比例） 。 19 期末减值额应为合力泰在本次重大资产重组中的作价减去期末合力泰的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、 接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经联合化工股东大会审议批准。 文开福及其一致行动人应在接到联合化工补偿通知之日起两个月内支付完毕。 各方一致确认，无论如何，补偿责任人因合力泰减值补偿与利
41、润承诺补偿合计补偿的股份数量， 不超过补偿责任人因本次重大资产重组获得的届时尚未出售的股份数量； 补偿责任人因合力泰减值补偿与利润承诺补偿合计补偿的总金额不超过因本次重大资产重组由联合化工向补偿责任人支付的全部对价。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 5、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 文开福及其一致行动人、配套融资发行对象承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份； 深创投、南昌红土、光大资本、张永明承诺：自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起十
42、二个月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份； 上述锁定期满后， 将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。 6、关于保证上市公司独立性的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺 文开福及其一致行动人承诺： （1）保证上市公司资产独立完整 承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。 （2）保证上市公司人员独立 20 保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
43、酬； 向上市公司推荐董事、 监事、 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （3）保证上市公司财务独立 保证上市公司拥有独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度， 独立在银行开户， 依法独立纳税， 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员
44、、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 7、关于避免与上市公司同业竞争的承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺 文开福及其一致行人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将从根本上避免和消除侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，具体承诺如下： （1）对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益， 不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动； （2）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及其模组的研发、生产和销售，浓硝酸、稀
45、硝酸、硝酸铵、硝盐（硝酸钠、亚硝酸钠） 、三聚氰胺、硫化异丁烯、甲醇、液氨、纯碱、氯化铵、硝基复合肥、硝酸异辛酯、氨水等化工产品的生产、销售及运输相关的业务； 21 （3）承诺人作为上市公司控股股东期间，保证承诺人及其控制的其他企业不再以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；承诺人及/或附属公司将来若因开展业务、募股资金运用、收购兼并、合并、分立
46、、对外投资、增资等活动产生新的同业竞争，保证采取以下措施避免同业竞争： （1）通过收购将相竞争的业务集中到上市公司； （2）促使竞争方将其持有业务转让给无关联的第三方； （3）在不损害上市公司利益的前提下，放弃与上市公司存在同业竞争的业务； （4）任何其他有效的能够避免同业竞争的措施； （4）凡承诺人及/或附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，承诺人及/或附属公司会将上述商业机会让予上市公司。无论是由承诺人及/或附属公司研究开发的、或与中国境内其他企业合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。承诺人及/或附
47、属公司如拟在中国境内外出售其与上市公司生产、 经营相关的任何其他资产、 业务或权益， 上市公司均有优先购买的权利；承诺人保证在出售或转让有关资产、 业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。 （5）如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东， 承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司） ，或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司； （6
48、） 对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的控股股东， 承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务 （在上市公司股东大会对前述事项进行表决时， 承诺人将履行回避表决的义务） 22 并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务； （7）承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责
49、任； （8）承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。 截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 8、关于规范与上市公司关联交易的承诺、关于规范与上市公司关联交易的承诺 文开福及其一致行动人承诺：在成为上市公司的控股股东后，将减少和规范与上市公司及其下属公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，具体承诺如下： （1）在本次重大资产重组完成前，承诺人及其下属全资、控股公司（“关联方”）与上市公司之间不存在业务和资金往来等关联交易； （2）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易
50、。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务， 配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性； （3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易： 有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格； 没有前述标准时， 应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； 既无