北陆药业：非公开发行股票上市公告书.PDF

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1、北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 1 证券代码： 300016 证券简称： 北陆药业 公告编号： 2015-075 北京北陆药业股份有限公司北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书非公开发行股票上市公告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：特别提示：本次非公开发行新增股份 19,379,843 股，已于 2015 年 11 月 10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续， 并将于2015 年 11 月 19 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，4 名发行对象认购的股票限售

2、期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 11 月 19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 11 月 19 日（即上市日） ，公司股价不除权。 本次非公开发行的价格为 12.90 元/股。 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司的中文名称 北京北陆药业股份有限公司 公司的英文名称 Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册地址 北京市密云县水源西路 3 号 办公地址 北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际 A 座写字楼 7 层 注册资本（本次发行前） 人民

3、币 311,129,808 元 公司的法定代表人 王代雪 所属行业 医药制造业 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 北陆药业 股票代码 300016 董事会秘书 刘宁 电话 010-62625287 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 2 传真 010-82626933 互联网网址 电子信箱 经营范围 生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射剂、原料药（钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈） ；自有房屋的物业管理（含写字间出租） ；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后

4、方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 主营业务 对比剂系列产品、降糖类药物和抗焦虑类中药等药品的研发、生产和销售。 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型（一）发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程（二）本次发行履行的相关程序和发行过程 1、内部决策程序 本次非公开发行已于2014年9月22日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并经北陆药业 2014 年第三次临时股东大会审议通过。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案 ；公

5、司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案 ，批准了本次非公开发行股票决议的有效期自前次有效期到期之日起延长 3 个月，即自 2014 年 10 月 17 日召开的 2014 年第三次临时股东大会通过之日起 15 个月内有效。 2、监管部门核准过程 2015 年 7 月 1 日，北陆药业非公开发行 A 股股票申请获中国证监会创业板发行审核委员会审核通过；2015 年 8 月 7 日，北陆药业收到中国证监会关于核准北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20151869号文）核准了公司本次发行。 北京北陆药业股份有限公司

6、非公开发行股票上市公告书 3 3、发行过程 日日 期期 发行安排发行安排 T-1 10 月 30 日（周五） 发行方案报中国证监会备案同意 T 11 月 2 日（周一） 发行开始日，上午 12:00 前发出缴款通知 T2 11 月 4 日（周三） 缴款截止当日上午 12:00 申购资金验资 T3 11 月 5 日（周四） 将募集资金划转至发行人募集资金专用账户并验资 T4 11 月 6 日（周五） 向中国证监会提交备案材料 T5 11 月 9 日（周一） 前往办理新增股份登记手续 T6 11 月 11 日（周三） 向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料 L-3 11 月 16 日（周一）

7、 刊登非公开发行股票上市公告书 L 11 月 19 日（周四） 新增股份上市 注：以上日期为交易日；T 日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L 日为新增股份上市日。 （三）发行时间（三）发行时间 详见本上市公告书之“二、 （二） 、3、发行过程” 。 （四）发行方式（四）发行方式 非公开发行。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行数量为 19,379,843 股。 （六）发行价格（六）发行价格 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2014 年 9 月 25 日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均

8、价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 12.96 元/股。根据公司董事会 2015 年 6 月 19 日关于实施 2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告，公司以 2014 年 12 月 31 日总股本北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 4 311,273,808 扣除回购的 144,000 股限制性股票后的股本 311,129,808 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税） 。公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 5 月 25 日实施完毕，实施后本次非

9、公开发行价格调整为 12.90 元/股。 本次发行价格相当于发行底价的 100%， 相当于发送缴款通知书前 20 个交易日（2015 年 9 月 28 日至 2015 年 10 月 30 日）均价的 42.39%。 （七）募集资金总额（七）募集资金总额 本次发行募集资金总额为 249,999,974.70 元。 （八）发行费用总额及明细构成（八）发行费用总额及明细构成 本次发行费用总计为 4,330,000.00 元，其中保荐和承销费用为 4,000,000.00元，律师费 150,000.00 元、会计师费 180,000.00 元。 （九）募集资金净额（扣除发行费用）（九）募集资金净额（扣

10、除发行费用） 本次发行募集资金净额为 245,669,974.70 元。 （十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 1、2015 年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）第 110ZC0521 号北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告 。根据验资报告，截至 2015 年 11 月 4 日 12:00 时止，兴业证券指定的收款账户实际收到认购资金人民币 249,999,974.70 元。 2、2015 年 11 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2015）

11、第 110ZC0522 号验资报告 。根据验资报告，截至 2015 年 11 月 5日止，北陆药业已收到特定投资者股东认缴款人民币 245,999,974.70 元（贰亿肆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元柒角，已扣除保荐、承销费人民币 4,000,000元） ，其中：股本 19,379,843.00 元，资本公积 226,620,131.70 元。 （十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十二）新增股份登记托管情况（十二）新增股份登记托管情况

12、2015 年 11 月 10 日，公司已在中国结算公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 （十三）发行对象认购股份情况（十三）发行对象认购股份情况 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 5 发行对象认购股份情况如下： 发行对象名称发行对象名称 认购股数（股）认购股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 王代雪 5,232,558 67,499,998.20 常州京湖资本管理有限公司 7,751,937 99,999,987.30 李晓祥 5,232,558 67,499,998.20 刘宁 1,162,790 14,999,991.00 合计合计 19,379,

13、843 249,999,974.70 1、发行对象的基本情况 （1）王代雪 姓名：王代雪 住所：北京市海淀区东王庄小区西二区 22 楼 7 门 101 号 王代雪先生，自股份公司设立以来一直为公司第一大股东，通过直接持有和一致行动关系控制公司 22.83%的股份，系公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，王代雪先生控制北陆药业的股份比例提高至 23.43%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。 （2）常州京湖资本管理有限公司 公司名称：常州京湖资本管理有限公司 注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号 法定代表人：段迪 成立日期：2014 年

14、 9 月 3 日 经营范围：资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股股东、实际控制人： 序号 股东 股东性质 认缴出资金额 占比 1 中植资本管理有限公司 有限责任公司 10,000,000.00 元 100.00% 合计 10,000,000.00 元 100.00% 京湖资本的控股股东为中植资本管理有限公司，实际控制人为解直锟先生，股权结构关系如下图所示： 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 6 （3）李晓祥 姓名：李晓祥 住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路 3039 号 李晓祥先生，1974 年出生，中国国籍，

15、无境外居留权，毕业于四川大学，博士学位，药物研究博士后，现任中美康士公司总经理。 （4）刘宁 姓名：刘宁 住所：北京市朝阳区广泽路 6 号院 9 楼 4 门 501 号 刘宁女士，系公司副总经理、董事会秘书。截至 2015 年 9 月 30 日，刘宁女士直接持有 549,900 股北陆药业的股票，占公司总股本的 0.18%。本次非公开发行完成后，刘宁女士持有北陆药业的股份比例提高至 0.52%。 2、本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象王代雪系公司董事长、实际控制人；刘宁系公司副总经理、董事会秘书。因此，王代雪、刘宁与公司存在关联关系。 本次发行对象李晓祥、京湖资本与公司不存在关联关系。

16、 王天宇 北京中海聚融投资管理有限公司 （1000 万） 中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟 邹文昉 中植资本管理有限公司（100000 万） 常州京湖资本管理有限公司（1000 万） 北京中海聚融投资管理有限公司 （1000 万） 90% 10% 5% 95% 100% 90% 100% 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 7 本次发行对象与兴业证券不存在关联关系。 3、本次发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 （1）王代雪及其关联方与公司最近一年重大交易情况 王代雪 2014 年从上市公司领取 52 万职工薪酬， 除此之外无其他重大交易发生。

17、 （2）京湖资本及其关联方与公司最近一年重大交易情况 京湖资本及其关联方与公司最近一年无任何重大交易发生。 （3）李晓祥及其关联方与公司最近一年重大交易情况 李晓祥担任中美康士总经理，公司 2014 年通过现金支付的方式从李晓祥处取得中美康士合计 43.5%的股权， 相应交易金额合计 17,400 万元， 相关事项已进行公开披露，具体请参看巨潮资讯网相关公告内容。 （4）刘宁及其关联方与公司最近一年重大交易情况 刘宁2014年从上市公司领取33万职工薪酬， 除此之外无其他重大交易发生。 （5）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 截止本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能

18、发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、股份锁定期 本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（十四）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构兴业证券认为： 1、 发行人本次发行经过了必要的授权， 获得发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规； 2、发行人本次发行过程符合证券法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、

19、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致； 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 8 3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 4、 发行对象符合 证券法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。 （十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（十五）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京市浩

20、天信和律师事务所认为： 发行人本次非公开发行股票已经取得必要的批准和授权；本次非公开发行股票的认购对象、发行过程和结果符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法、合规、真实、有效。 三、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况（一）新增股份上市批准情况 本次发行新增 19,379,843 股股份的登记手续已于 2015 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 本次增发股份将于该批股份上市日

21、的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：北陆药业 证券代码：300016 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2015 年 11 月 19 日。 （四）新增股份的限售安排（四）新增股份的限售安排 新增股份的限售期为新增股份上市之日起 36 个月，预计上市流通时间为2018 年 11 月 19 日， 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第一个交易日。 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 9

22、 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股本变动情况（一）本次发行前后股本变动情况 类别类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股数总股数 持股比例持股比例 总股数总股数 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 62,566,294 20.11% 81,946,137 24.79% 二、无限售条件股份 248,563,514 79.89% 248,563,514 75.21% 合计合计 311,129,808 100.00% 330,509,651 100.00% （二）本次发行前公司前十名股东持股情况（二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至

23、 2015 年 9 月 30 日，公司登记在册前十名股东持股情况如下表： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 王代雪 境内自然人 65,884,460 21.18 54,700,844 9,200,000 重庆三峡油漆股份有限公司 境内非国有法人 40,000,000 12.86 0 0 北京科技风险投资股份有限公司 国有法人 15,163,940 4.87 0 0 中国工商银行股份有限公司汇添富外延增长主题股票型证券投资基

24、金 其他 12,169,902 3.91 0 0 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 其他 8,000,000 2.57 0 0 中国银行股份有限公司富国改革动力混合型证券投资基金 其他 7,970,000 2.56 0 0 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 10 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 全国社保基金一一七组合 其他 7,935,197 2.55 0 0 中国建设银行股份有限公司华夏优

25、势增长混合型证券投资基金 其他 4,599,827 1.48 0 0 全国社保基金一一六组合 其他 4,300,000 1.38 0 0 段贤柱 境内自然人 3,600,350 1.16 3,386,250 0 合计合计 169,623,676 54.52 58,087,094 9,200,000 截至 2015 年 11 月 10 日，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完毕后，公司前十名股东情况列表如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质

26、押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 王代雪 境内自然人 71,117,018 21.52 59,933,402 9,200,000 重庆三峡油漆股份有限公司 境内非国有法人 40,000,000 12.10 0 0 北京科技风险投资股份有限公司 国有法人 15,163,940 4.59 0 0 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 11 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（股）量（股） 质押或冻结的质押或冻结的股份数量股份数量 （股）（股） 中国工商银行股份有限公司汇添富外

27、延增长主题股票型证券投资基金 其他 12,169,902 3.68 0 0 中国工商银行汇添富均衡增长混合型证券投资基金 其他 8,000,000 2.42 0 0 全国社保基金一一七组合 其他 7,935,197 2.40 0 0 常州京湖资本管理有限公司 境内非国有法人 7,751,937 2.35 7,751,937 0 中国工商银行股份有限公司富国医疗保健行业混合型证券投资基金 其他 7,068,451 2.140 0 0 中国建设银行股份有限公司华夏优势增长混合型证券投资基金 其他 5,608,627 1.700 0 0 李晓祥 境内自然人 5,232,558 1.58 5,232,

28、558 0 合计合计 180,047,630 54.48 72,917,897 9,200,000 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事长、控股股东、实际控制人王代雪，以及公司副总经理、董事会秘书刘宁是本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，王代雪、刘宁的持股数量变化情况如下： 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 12 姓名姓名 职务职务 本次发行前持股数本次发行前持股数（股）（股） 持股变动数（股）持股变动数（股） 本次发行后持股数本次发行后持股数（股）（股） 王代雪 董事长 65,884,46

29、0 5,232,558 71,117,018 刘宁 副总经理、董事会秘书 549,900 1,162,790 1,712,690 合计合计 66,434,360 6,395,348 72,829,708 除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。 （四）股份变动对主要财务指标的影响（四）股份变动对主要财务指标的影响 项目项目 期间期间 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 2015 年 9 月 30 日 2.23 2.84 2014 年 12 月 31 日 2.00 2.63 全面摊薄归属于上市公司

30、股东的每股收益（元/股） 2015 年 1-9 月 0.25 0.24 2014 年度 0.28 0.26 （五）财务会计信息及管理层讨论与分析（五）财务会计信息及管理层讨论与分析 1、主要财务数据、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总额 992,822,063.14 907,004,932.35 620,542,201.37 583,596,563.90 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 13 项目项目 2015-9-30 2014

31、-12-31 2013-12-31 2012-12-31 负债总额 248,957,576.68 240,671,754.85 61,161,212.76 59,637,474.87 股东权益合计 743,864,486.46 666,333,177.50 559,380,988.61 523,959,089.03 归属于母公司股东权益 694,620,521.68 623,200,612.37 559,380,988.61 523,959,089.03 （2）合并利润表主要数据）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 20

32、12 年度年度 营业收入 397,011,018.15 439,980,365.54 331,615,821.48 273,979,343.56 营业利润 95,595,089.73 111,137,280.00 78,605,308.09 72,263,521.98 利润总额 97,011,388.47 113,979,123.93 78,817,757.21 75,311,743.81 净利润 84,557,962.05 94,164,696.13 65,971,720.38 63,038,705.57 归 属 于 母 公司 所 有 者 的净利润 78,446,562.40 86,768,

33、938.23 65,971,720.38 63,038,705.57 （3）合并现金流量表主要数据）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 69,444,151.81 42,107,536.11 41,369,951.29 22,856,058.75 投资活动产生的现金流量净额 -52,629,126.75 -181,715,986.08 -32,547,468.40 -44,167,996.14 筹资活动产生的现金流量净额 -7,340,634.51 39,336,438

34、.38 -30,549,820.80 -30,549,820.80 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 9,474,390.55 -100,272,011.59 -21,727,337.91 -51,861,758.19 期末现金及现金等价物余额 154,757,392.05 145,283,001.50 245,555,013.09 267,282,351.00 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 14 2、主要财务指标（以合并报表口径计算）、主要财务指标（以合并报表口径计算） 项目项目 2015-9-30 2014-12-31 201

35、3-12-31 2012-12-31 流动比率 2.42 2.18 14.43 15.20 速动比率 2.13 1.74 12.47 12.82 资产负债率（母公司口径） 25.08% 26.53% 9.86% 10.22% 每股净资产（元） 2.23 2.00 1.83 1.72 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率（次） 2.15 3.47 4.05 4.84 存货周转率（次） 1.52 1.75 1.59 1.62 每股经营活动现金流净额（元） 0.22 0.14 0.14 0.07 扣除非经常性损益前每股收益

36、（元） 基本 0.25 0.28 0.22 0.21 稀释 0.25 0.28 0.22 0.21 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%） 11.90% 14.74% 12.29% 12.61% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.25 0.27 0.21 0.20 稀释 0.25 0.27 0.21 0.20 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 11.72% 14.34% 11.81% 12.10% 3、管理层讨论与分析、管理层讨论与分析 （1）资产负债整体状况分析 报告期内，公司资产总规模呈增长态势，从 2012 年末的 58,359.66 万元增长到 2015 年

37、 9 月末的 99,282.21 万元。 公司资产总额的增长主要源于近几年公司在行业中取得了较高的声誉，获得销售订单增多，带动公司营业收入快速增长，与此相适应，公司的应收账款及存货余额相应增加；此外，随着公司首次公开发行募集资金的陆续投入和达产，公司机器设备和销售网络投入增大，以上因素使得资产总额逐渐增长。 2012年末至2015年9月末， 公司流动资产占资产总额的比例分别为68.87%、66.96%、44.54%和 47.37%，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等经营性流动资产，报告期内流动资产占总资产比例有所降低，主要是由于报告期内公司将首次公开发行所募集资金陆续投

38、入使用导致的。 2012 年末至 2015 年 9 月末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为31.13%、33.04%、55.46%和 52.63%。公司的非流动资产主要包括固定资产投资北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 15 性房地产、在建工程和商誉等，公司报告期内非流动资产比例有所增加，主要是由于募集资金投资项目陆续投入和达产使得公司固定资产和在建工程余额持续上升导致的。 报告期内，公司负债总规模呈增长态势，从 2012 年末的 5,963.75 万元增长到 2015 年 9 月末的 24,895.76 万元。报告期内公司负债总额呈上升态势，主要由于公司业务量扩张，生产规

39、模扩大，生产所需原材料增加，公司营业收入增加，致使应付账款及应交税费等科目余额升高导致；此外，公司报告期内为了满足流动资金需求，短期借款金额增加较多。 2012年末至2015年9月末， 公司流动负债占负债总额的比例分别为44.33%、47.08%、77.16%和 78.02%，公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等经营性负债资产， 报告期内流动负债占总负债比例上升较多， 主要是由于报告期内除了各经营性流动负债科目余额随着经营规模的增加而增加外，公司借入较多银行贷款，使得相应比例提高较多。 2012 年末至 2015 年 9 月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为

40、55.67%、52.92%、22.84%和 21.98%。公司的非流动负债主要包括递延收益和由股权激励形成的长期应付款。 （2）偿债能力分析 报告期内，公司流动比率和速动比率有所下降，其中 2014 年 12 月 31 日相比 2013 年 12 月 31 日下降较多，主要由两方面原因导致。一方面，报告期内占流动资产比例较高的货币资金科目余额随着募集资金的陆续投入下降较多； 另一方面，为了满足公司流动资金需求，公司在 2014 年下半年借入较多银行借款，以上两个原因使得公司流动比率和速动比率的下降。 2012 年末至 2015 年 9 月末， 公司资产负债率 （合并） 分别为 10.22%、

41、9.86%、26.53%、25.08%，呈上升趋势。主要是由于报告期内公司业务规模持续增长，为了满足公司流动资金的需求，除了公司经营性负债自发的增长外，公司借入了较多的银行借款，因此公司的资产负债率有所上升。 公司 2012 年和 2013 年无利息费用，2014 年和 2015 年 1-9 月，公司利息保障倍数分别为 490.65 和 35.38，利息保障倍数较高，偿债能力较强。其中，2014年利息保障倍数较高主要是由于 2014 年借款为 2014 年 10 月借入，当年利息支北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 16 出较少导致的。 （3）营运能力分析 2012 年至 20

42、15 年三季度，公司的总资产周转率分别为 0.49、0.55、0.58 和0.42。除 2015 年 1-9 月外，报告期内公司总资产周转率逐渐上升，说明公司的经营良好，资产运营能力逐步增强。 2012 年至 2015 年三季度，公司的流动资产周转率分别为 0.67、0.81、1.07和 0.91。除 2015 年三季度外，报告期内公司流动资产周转率逐步上升，经营状况良好。 2012 年至 2015 年三季度，公司的应收账款周转率分别为 4.84、4.05、3.47和 2.15。2012 年至 2014 年应收账款周转率略有下降，主要是由于公司随着营业收入的增加应收账款余额不断增加导致的，但总

43、体应收账款周转率较高，应账款管理较好。 2012 年 2015 年三季度， 公司的存货周转率分别为 1.62、 1.59、 1.75 和 1.52。报告期内公司存货周转率有所降低， 主要系随着公司业务规模的扩大公司各期末存货余额有所增加导致的。 （4）盈利能力分析 报告期内，公司收入水平呈上升趋势。公司收入主要包括对比剂收入、九味镇心颗粒收入及降糖类药物收入三类，报告期内，在公司总体收入不断增长的前提下，对比剂收入占总收入的比例略有下降，而九味镇心颗粒及降糖类药物的收入占比均保持增长，随着九味镇心颗粒在 2015 年达产，预计公司未来收入将持续增长。 报告期内，公司综合毛利率分别为 74.22

44、%、71.36%、72.67%和 73.52%，毛利率保持稳定， 其中对比剂业务的毛利率随着近年来人工及原材料价格上涨而略有降低， 而九味镇心颗粒及降糖类药物随着市场的进一步开拓及改变相应的销售模式，相应的毛利率略有上升。 公司在报告期内通过兼并收购进入了细胞免疫治疗及基因检测的领域， 随着相关业务的逐渐成熟及 2015 年公司九味镇心颗粒生产线改造完成，公司未来的营业收入及毛利率将保持逐步增长。 （5）现金流量分析 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 17 报告期内，公司 2012 年至 2015 年三季度，公司经营活动产生的现金流量金额分别为 2,285.61 万元、4,1

45、37.00 万元、4,210.75 万元和 6,944.42 万元，报告期内经营活动产生的现金净流量均为正数且逐年增长， 说明公司相关经营资产运营良好，能为企业带来持续的现金净流入。 报告期内，公司 2012 年至 2015 年三季度，公司投资活动产生的现金流量金额分别为-4,416.80 万元、-3,254.75 万元、-18,171.60 万元和-5,262.91 万元，报告期内公司投资活动产生的现金净流量均为负， 主要是由于公司在报告期内进行募投项目建设，各期均发生较大规模的固定资产投入。此外，公司 2014 年投资活动产生的现金净流量相比其他年度增加较多，主要是由于公司在 2014 年

46、对南京世和基因生物技术有限公司和深圳市中美康士生物科技有限公司进行股权投资，因此相应现金流量增加较多。 报告期内，公司 2012 年至 2015 年三季度，公司筹资活动产生的现金流量金额分别为-3,054.98 万元、 -3,054.98 万元、 3,933.64 万元和-734.06 万元， 公司 2012年及 2013 年筹资活动产生的现金流量均为当年支付的现金分红， 2014 年及 2015年 1-9 月除发生相关现金分红导致现金流出外，公司向银行借入较多款项，使得2014 年筹资活动产生的现金流量为正数，2015 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量相比 2012 年和 2013 年减

47、少较多。 五、本次新增股份发行上市相关机构五、本次新增股份发行上市相关机构 （一） 保荐机构 （主承销商） ：（一） 保荐机构 （主承销商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 保荐代表人： 刘军锋、白燕良 项目协办人： 刘琨 其他项目经办人员： 赵新征、王剑敏、高岩、马康 办公地址： 上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1 号楼 20 层 联系电话： 021-20370697 传真： 021-23025746 （二）发行人律师：（二）发行人律师： 北京市浩天信和律师事务所北京市浩天信和律师事务所 负责人： 刘鸿 北京北陆药业股份有限公司 非公开发行

48、股票上市公告书 18 经办律师： 李正宁、朱玉子 办公地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12 层 联系电话： 010-65028888 传真： 010-65028877 （三）审计及验资机构：（三）审计及验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 徐华 经办注册会计师： 江永辉、张在强 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场5 层 联系电话： 010-85665263 传真： 010-85665320 六、保荐机构的上市推荐意见六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况（一）保荐协议签署和指定保荐代

49、表人情况 1、保荐协议签署情况 签署时间：2015 年 2 月 9 日 保荐人：兴业证券股份有限公司 保荐代表人：刘军锋、白燕良 保荐期限： 自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市后两个完整的会计年度届满时止。 2、保荐代表人情况 刘军锋：保荐代表人，现任兴业证券投资银行总部业务董事，非执业注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。最近三年负责或参与的项目：熊猫烟花集团股份有限公司（SH.600599） 、海南海岛建设股份有限公司（SH.600515） 、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（SH.600577）和瑞茂通供应链管理股份有限公司（SH.600180）等非公开发行股票项目，河北四通新

50、型金属材料股份有限公司、吉林科龙建筑节能科技股份有限公司等 IPO 项目。 白燕良：保荐代表人，非执业注册会计师，最近三年负责或参与的项目：龙星化工股份有限公司（SZ.002442） 、西宁特殊钢股份有限公司（SH.600117） 、铜陵精达特种电磁线股份有限公司（SH.600577）和四川仁智油田技术服务股份有北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票上市公告书 19 限公司（SZ.002629）等非公开发行股票项目，吉林科龙建筑节能科技股份有限公司 IPO 项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 兴业证券认为， 北