京新药业：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 浙江浙江京新药业京新药业股份有限公司股份有限公司非公开发行非公开发行 股票股票发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室 二一一年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 吕钢 陈美丽 王能能 张丽娃 徐小明 王军民 史习民 沈竞康 周伟澄 浙江京新药业股份有限公司（公章） 2011 年 11 月 2 日京新

2、药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 1 特别提示特别提示 1、京新药业本次非公开发行 A 股股票基本情况如下： 发行股票数量：24,781,420 股人民币普通股 发行股票价格：18.30 元/股 募集资金总额：453,499,986.00 元 募集资金净额：441,099,986.00 元 2、京新药业本次发行对象认购的股票上市时间为 2011 年 11 月 8 日。新增股份上市首日公司股价不除权。 浙江元金投资有限公司所认购的股票限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2014 年 11 月 8 日；其余 6 名投资者所认购的股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2

3、012 年 11 月 8 日。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 2 目 录 释义释义 . 5 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 7 一、公司概况一、公司概况 . 7 二、公司主营业务二、公司主营业务 . 7 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序. 8 （一）本次发行的决策程序（一）本次发行的决策程序 . 8 （二）本次

4、发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 . 8 （三）募集资金到账（三）募集资金到账和验资情况和验资情况 . 8 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 . 8 （五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况 . 8 （六）募集资金专项存储情况（六）募集资金专项存储情况 . 8 二、本次发行概况二、本次发行概况 . 9 （一）发行方式（一）发行方式 . 9 （二）发行股票的类型、面值和数量（二）发行股票的类型、面值和数量 . 9 （三）发行价格（三）发行价格 . 9 （四）本次非公开发行（四）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况股股票的申购报价及配售情

5、况 . 9 （五）募集资金量、发行费用（五）募集资金量、发行费用 . 17 三、发行对象情况介绍三、发行对象情况介绍. 17 （一）浙江元金投资有限公司的基本情况（一）浙江元金投资有限公司的基本情况 . 17 （二）其他发行对象基本情况（二）其他发行对象基本情况 . 19 （三）除元金投资以外的其他发行对象与公司的关联关系（三）除元金投资以外的其他发行对象与公司的关联关系 . 22 （四）除元金投资以外的其他发行对象本次发行认购情况（四）除元金投资以外的其他发行对象本次发行认购情况 . 22 （五）除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情（五）除元金投资以外的其他发行对

6、象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况况 . 22 （六）除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（六）除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 . 22 四、本次发行对公司控制权的影响四、本次发行对公司控制权的影响 . 22 五、本次发行相关中介机构五、本次发行相关中介机构. 22 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） . 23 （二）发行人律师（二）发行人律师 . 23 （三）发行人审计验资机构（三）发行人审计验资机构 . 23 第三节第三节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 24 一、本次非公开发行前后公司前十名股

7、东变化情况一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况 . 24 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 . 24 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 . 24 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 3 二、本次非公开发行对公司的影响二、本次非公开发行对公司的影响 . 25 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 . 25 （二）本次发行对公司资产结构的影响（二）本次发行对公司资产结构的影响 . 25 （三）本次发行对公司主要财务指标的影响（三）本次发行对公司主要财务指标的

8、影响 . 25 （四）本次发行对公司业务结构的影响（四）本次发行对公司业务结构的影响 . 26 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 . 26 （六）本次发行对公司高管人员结构的影响（六）本次发行对公司高管人员结构的影响 . 26 （七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响 . 26 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 28 一、财务会计信息一、财务会计信息 . 28 （一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量表主要数据（一）最近三年及一期合并资产负债表、损益表、现金流量

9、表主要数据 . 28 （二）最近三年及一期主要财务指标（二）最近三年及一期主要财务指标 . 28 （三）最近三年及一期非经常性损益明细表（三）最近三年及一期非经常性损益明细表 . 29 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析. 30 （一）资产及负债状况分析（一）资产及负债状况分析 . 30 （二）偿债能力分析（二）偿债能力分析 . 30 （三）资产周转能力分析（三）资产周转能力分析 . 31 （四）盈利能力分析（四）盈利能力分析 . 32 （五）期间费用分析（五）期间费用分析 . 36 （六）现金流量分析（六）现金流量分析 . 37 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 40

10、 一、募集资金数额及募集资金投资项目一、募集资金数额及募集资金投资项目 . 40 （一）募集资金数额（一）募集资金数额 . 40 （二）募集资金投资项目（二）募集资金投资项目 . 40 二、募集资金投资项目的市场前景分析二、募集资金投资项目的市场前景分析 . 40 （一）年产（一）年产 10 亿粒药品制剂出口项目亿粒药品制剂出口项目 . 40 （二）年产（二）年产 1,000 万盒康复新液技术改造项目万盒康复新液技术改造项目 . 41 （三）年产（三）年产 1,000 吨左氧氟沙星技术改造项目吨左氧氟沙星技术改造项目 . 43 第六节第六节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 .

11、 46 一、保荐协议主要内容及上市推荐一、保荐协议主要内容及上市推荐意见意见 . 46 （一）保荐协议基本情况（一）保荐协议基本情况 . 46 （二）保荐协议的主要条款（二）保荐协议的主要条款 . 46 （三）上市推荐意见（三）上市推荐意见 . 49 二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 49 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 49 第七节第七节 本次新增股份数量及上市本次新增股份数量及上市时间时间 . 51 第八节第八节 其他重大事项其他

12、重大事项 . 52 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 4 第九节第九节 中介机构声明中介机构声明 . 53 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明. 53 发行人律师声明发行人律师声明 . 54 审计机构声明审计机构声明 . 55 第十节第十节 备查文件备查文件 . 56 一、备查文件一、备查文件 . 56 二、查询地点二、查询地点 . 56 三、查询时间三、查询时间 . 56 四、信息披露网址四、信息披露网址 . 56 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 5 释义释义 除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义： 发行人/公司/京新

13、药业 指 浙江京新药业股份有限公司 控股股东/实际控制人 指 吕钢 本次发行/本次非公开发行 指 公司向包括浙江元金投资有限公司在内的不超过10名特定对象发行A股股票的行为 A股 指 人民币普通股 年产10亿粒制剂出口项目 指 浙江京新药业股份有限公司年产10亿粒药品制剂出口项目 年产1,000万盒康复新液技术改造项目 指 内蒙古京新药业有限公司年产1,000万盒康复新液技术改造项目 年产1,000吨左氧氟沙星技术改造项目 指 上虞京新药业有限公司年产1,000吨左氧氟沙星技术改造项目 保荐人/保荐机构/财通证券/主承销商 指 财通证券有限责任公司 发行人律师/锦天城 指 上海市锦天城律师事务

14、所 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 内蒙京新 指 内蒙古京新药业有限公司 上虞京新 指 上虞京新药业有限公司 上海京新 指 上海京新生物医药有限公司 广丰京新 指 广丰县京新药业有限公司 京新进出口 指 浙江京新进出口有限公司 元金投资 指 浙江元金投资有限公司 原料药 指 具有某种药理活性的化学物质，可用于药品生产 制剂 指 为药品的统称，包括片剂、胶囊、输液等 专利药 指 拥有化合物专利或治疗用

15、途专利的自主创新药物 仿制药 指 尚处于专利保护期的药物，只能在未申请专利保护的市场生产和销售。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 6 喹诺酮类药物 指 为一种抗感染类基础药物， 代表产品有左氧氟沙星、 环丙沙星、恩诺沙星 辛伐他汀 指 指适用于降低胆固醇、甘油三脂和低密度蛋白质水平的一种药物，发行人生产的辛伐他汀的商品名为京必舒新。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 公司章程 指 发行人公司章程 公司法 指 2005年10月27日修订并自2006年1月1日起施行的中华人民共和国公司法 证券法 指 2005年10月27日修

16、订并自2006年1月1日起施行的中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期 指 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、一、公司概况公司概况 公司法定名称： 浙江京新药业股份有限公司 英文名称： Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co., Ltd. 公司性质： 股份有限公司 成立时间： 2001 年 10 月 25 日 上市时间： 2004 年 7 月 15 日 注册地： 浙

17、江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号 办公地址： 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 京新药业 股票代码： 002020 法定代表人： 吕钢 董事会秘书： 徐小明 证券事务代表： 曾成 电话： 057586176531 传真： 057586096898 互联网网址： 电子信箱： 二、二、公司主营业务公司主营业务 发行人属于医药行业中的药品制造业，经营范围为片剂（含头孢菌素类） 、硬胶囊剂（含头孢菌素类） 、颗粒剂（头孢菌素类） 、干混悬剂（头孢菌素类） 、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类） ，化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开

18、发及技术转让，经营进出口业务。 公司主要从事抗感染药物（喹诺酮类、头孢菌素类） 、心脑血管类药物、特色中药等产品的研发、生产和销售。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 8 第二第二节节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行一、本次发行履行的相关程序的相关程序 （一）本次发行（一）本次发行的决策程序的决策程序 2011 年 2 月 17 日浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“京新药业”）第四届董事会第四次会议和 2011 年 2 月 23 日第四届董事会第五次会议及 2011 年 3 月 18 日召开的 2010 年度股东大会分别审议通过了

19、关于公司本次非公开发行股票方案的议案等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程（二）本次发行的监管部门核准过程 2011 年 5 月 11 日，京新药业本次非公开发行股票申请材料获中国证监会正式受理。 2011 年 8 月 24 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了本公司非公开发行股票的申请。 2011 年 9 月 19 日，中国证监会“证监许可20111497 号”文关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复核准了本次发行。 （三）（三）募集资金到账和验资情况募集资金到账和验资情况 根据中准会计师事务所于 2011 年 10 月 27 日出具的中准验字2011第 500

20、6号验资报告，京新药业本次发行募集资金总额为 453,499,986.00 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用和律师费用）12,400,000.00 元，募集资金净额为 441,099,986.00 元，已全部存入发行人的募集资金存储专户。 （四）（四）股份登记托管股份登记托管情况情况 京新药业本次发行的股票已于2011年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。 （五）资产过户及债务转移情况（五）资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （六）（六）募集资金专项存储情况募集资金专项存储情况 京新药业非公开发

21、行股票 发行情况报告暨上市公告书 9 京新药业已经建立了募集资金专项存储制度， 募集资金到位后已存入以下专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。本次募集资金专项账户信息如下： 账户名称：浙江京新药业股份有限公司 账号： 295046100018010095737 开户行： 交通银行绍兴新昌支行 财通证券、京新药业和开户银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 二、二、本次发行概况本次发行概况 （一）（一）发行方式发行方式 向特定对象非公开发行的方式。 （二（二）发行股票的类型、面值和数量）发

22、行股票的类型、面值和数量 京新药业本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1 元，本次共发行 A 股股票 24,781,420 股。 （三（三）发行价格）发行价格 经京新药业 2010 年度股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即 2011 年 2 月 18 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%， 即不低于 15.79元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定，根据询价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。经询

23、价，最终确定本次发行价格为 18.30 元/股，与发行底价（即 15.79 元/股）、发行询价日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 20.33元/股的比率分别为 115.896%、90.01%。 （四（四）本次非公开发行）本次非公开发行 A 股股票的申购报价及配售情况股股票的申购报价及配售情况 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 10 在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2011年 10 月 20 日， 以传真或电子邮件的方式向 120 名符合条件的特定投资者发送了浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书及浙江京新药业股份有限公司非公开发行股

24、票申购报价单 。上述 120 名特定投资者中包括：23 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司和 7 家保险机构投资者；截至 2011 年 9月 30 日收市后的发行人前 20 名股东中具有有效联络方式的股东 18 家（不包括吕钢和 1 个无法取得联系的个人股东）；58 名表达认购意向的机构和自然人投资者。具体名单如下： 1、机构询价对象名单机构询价对象名单 （1）基金公司（23 家） 序号序号 机构名称机构名称 发送情况发送情况 1 宝盈基金管理有限公司 电子邮件、传真 2 博时基金管理有限公司 电子邮件、传真 3 长城基金管理有限公司 电子邮件、传真 4 长盛基金管理有限公司 电子邮件、

25、传真 5 长信基金管理有限责任公司 电子邮件、传真 6 大成基金管理有限公司 电子邮件、传真 7 东方基金管理有限责任公司 电子邮件、传真 8 东吴基金管理有限公司 电子邮件、传真 9 富国基金管理有限公司 电子邮件、传真 10 光大保德信基金管理有限公司 电子邮件、传真 11 广发基金管理有限公司 电子邮件、传真 12 国海富兰克林基金管理有限公司 电子邮件、传真 13 华夏基金管理有限公司 电子邮件、传真 14 国泰基金管理有限公司 电子邮件、传真 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 11 15 国投瑞银基金管理有限公司 电子邮件、传真 16 海富通基金管理有限公司 电子邮件

26、、传真 17 嘉实基金管理有限公司 电子邮件、传真 18 易方达基金管理有限公司 电子邮件、传真 19 中海基金管理有限公司 电子邮件、传真 20 泰达宏利基金管理有限公司 电子邮件、传真 21 银华基金管理有限公司 电子邮件、传真 22 华商基金管理有限公司 电子邮件、传真 23 新华基金管理有限公司 电子邮件、传真 （2）证券公司（14 家） 序号序号 机构名称机构名称 发送情况发送情况 1 爱建证券有限责任公司 传真 2 安信证券股份有限公司 传真 3 北京高华证券有限责任公司 传真 4 渤海证券股份有限公司 传真 5 财富证券有限责任公司 传真 6 长城证券有限责任公司 传真 7 长江

27、证券股份有限公司 传真 8 大通证券股份有限公司 传真 9 德邦证券有限责任公司 传真 10 第一创业证券有限责任公司 传真 11 浙商证券有限责任公司 电子邮件、传真 12 平安证券有限责任公司 传真 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 12 13 上海证券有限责任公司 传真 14 江海证券有限公司 传真 （3）保险公司（7 家） 序号序号 机构名称机构名称 发送情况发送情况 1 平安养老保险股份有限公司 电子邮件 2 平安资产管理有限责任公司 电子邮件 3 太平资产管理有限公司 电子邮件 4 太平洋资产管理有限责任公司 电子邮件 5 泰康资产管理有限责任公司 电子邮件 6 中

28、国人寿资产管理有限公司 电子邮件、传真 7 新华资产管理股份有限公司 电子邮件、传真 2 2、前、前 20 名股东（截至名股东（截至 2011 年年 9 月月 30 日收市后）日收市后） 序序号号 股东名称股东名称 发送情况发送情况 1 吕钢 不发送 2 吕岳英 传真 3 吕力平 传真 4 东证资管工行东方红 6 号集合资产管理计划 电子邮件 5 招商银行兴全合润分级股票型证券投资基金 电子邮件 6 交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 传真 7 交通银行华安宝利配置证券投资基金 传真 8 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 电子邮件 9 兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票

29、型证券投资基金 电子邮件 10 中国医学科学院医药生物技术研究所 传真 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 13 11 海通汇丰MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 电子邮件 12 徐双喜 传真 13 钱丽珍 传真 14 陈伟国 电话号码错误 15 王能能 传真 16 中国工商银行华泰柏瑞行业领先股票型证券投资基金 传真 17 俞幼生 传真 18 张丽娃 传真 19 东证资管工行东方红先锋 7号集合资产管理计划 电子邮件 20 交通银行股份有限公司-农银汇理平衡双利混合型证券投资基金 传真 3、董事会决议公告后向京董事会决议公告后向京新药业、财通证券书面表达过认

30、购意向的机构和个人新药业、财通证券书面表达过认购意向的机构和个人（58 家家） 序号序号 机构名称机构名称 发送情况发送情况 1 孟圣喜 电子邮件 2 江苏弘业股份有限公司 电子邮件 3 唐汉强 电子邮件 4 上海中驰创业投资管理有限公司 电子邮件 5 东源（天津）股权投资基金合伙企业 电子邮件 6 国机财务有限责任公司 电子邮件 7 陈学东 电子邮件 8 兵器财务有限责任公司 电子邮件 9 上海丰煜投资管理中心（有限合伙） 电子邮件 10 绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 14 11 雅戈尔投资有限公司 电子邮件 12 雅戈尔集

31、团股份有限公司 电子邮件 13 宁波青春投资有限公司 电子邮件 14 天津凯石富利股权投资基金合伙企业 电子邮件 15 中钢投资有限公司 电子邮件 16 李绍君 电子邮件 17 齐立 电子邮件 18 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 电子邮件 19 上海溢银股权投资基金管理有限公司 电子邮件 21 杭州德舟投资管理有限公司 电子邮件 22 张传义 电子邮件 23 深圳市玖迪睿泰投资有限公司 电子邮件 24 天津盛熙股权投资基金合伙企业 电子邮件 25 周桂月 电子邮件 26 郑海若 电子邮件 17 上海证大投资管理有限公司 电子邮件 28 上海碧特尼投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件

32、29 上海徒列普投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 30 上海阿瑞列投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 31 上海克路芙投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 32 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 33 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 34 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 35 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 15 36 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 电子邮件 37 天平汽车保险股份有限公司 电子邮件 38 郝慧 电子邮件 39 梅强 电子邮件 40

33、 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 电子邮件 41 邹瀚枢 电子邮件 42 江苏瑞华投资发展有限公司 电子邮件 43 浙江宝瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 电子邮件 44 上海智尔投资有限公司 电子邮件 45 西藏投资有限责任公司 电子邮件 46 上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业 电子邮件 47 上海淳阳投资管理有限公司 电子邮件 48 海峡产业投资基金 电子邮件 49 北京京富融源投资管理有限公司 电子邮件 50 深圳市安轩投资集团有限公司 电子邮件 51 深圳市德瑞丰投资管理有限公司 电子邮件 52 深圳市经典一号投资合伙企业有限公司 电子邮件 53 浙江天堂硅谷久融股权投资合

34、伙企业 电子邮件 54 温州泰达投资管理有限公司 电子邮件 55 上海英博企业发展有限公司 电子邮件 56 倪慧华 电子邮件 57 东莞市晶达股权投资有限公司 电子邮件 58 东证资管东方红-新睿 1 号集合资产管理计划 电子邮件 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 16 2011 年 10 月 24 日上午 9:00-12:00， 在上海市锦天城律师事务所律师的全程见证下，主承销商和发行人共收到 13 家特定投资者回复的浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票申购报价单 及其附件， 经主承销商与律师的共同核查，除无需缴纳保证金的国泰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司之外，

35、其余 11 家特定投资者均按约定缴纳保证金。经统计，截至 2011 年 10 月 24 日上午 12:00，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计17,066.10 万元，其中获得配售的申购保证金 8,651.50 万元，未获配售的申购保证金 8,414.60 万元。13 家特定投资者的申购报价均为有效报价。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格 认购股数认购股数 （元（元/股）股） （万股）（万股） 1 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19.00 500 18.50 540 16.00 600 2 国泰基金管理

36、有限公司 19.10 260 3 张传义 16.03 260 4 东方红-新睿 1 号集合资产管理计划 18.60 300 5 东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.20 260 6 浙商证券-光大-浙商汇金大消费集合资产管理计划 19.10 260 7 兴业全球基金管理有限公司 17.30 360 8 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 18.50 440 18.10 460 17.80 480 9 中钢投资有限公司 18.30 260 17.30 260 10 江苏瑞华投资控股集团有限公司 16.11 500 11 泰康资产管理有限责任公司 16.30 630 15.81

37、 650 15.79 710 12 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18.01 260 15.79 300 13 孟圣喜 17.10 260 17.00 260 16.00 300 在综合考虑发行人的募集资金需求， 以及对本次全部有效报价的簿记建档情况后， 发行人及主承销商以全部 13 家有效申购的其他特定投资者的报价为依据，京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 17 根据定价确定原则进行排序。根据排序统计结果，确定 18.30 元为本次发行的定价。 本次参与询价且报价在 18.30 元/股以上的投资者共有 6 家，全部获得配售。具体配售情况如下： 序号序号 配售

38、对象配售对象 配售股数配售股数 （万股）（万股） 配售金额配售金额 （万元）（万元） 1 天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 540 9,882.000000 2 国泰基金管理有限公司 260 4,758.000000 3 东方红-新睿 1 号集合资产管理计划 300 5,490.000000 4 浙商证券-光大-浙商汇金大消费集合资产管理计划 260 4,758.000000 5 上海洛瑞尔投资管理合伙企业（有限合伙） 440 8,052.000000 6 中钢投资有限公司 182.5136 3,339.998880 7 浙江元金投资有限公司 495.6284 9,069.9997

39、20 合计合计 2,478.1420 45,349.998600 浙江元金投资有限公司不参与询价，按照最终确定的发行价格 18.30 元/股认购本次非公开发行的股票，元金投资本次认购股数为 4,956,284 股，认购金额为 90,699,997.20 元。 （五（五）募集资金量）募集资金量、发行费用、发行费用 京新药业本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 453,499,986.00 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用和律师费用）12,400,000.00 元，实际募集资金净额为 441,099,986.00 元。 三、三、发行对象情况发行对象情况介绍介绍 （一一）浙江元金投

40、资有限公司的基本情况浙江元金投资有限公司的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：浙江元金投资有限公司 注册地址：新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢 法定代表人：吕钢 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 18 注册资本：10,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，吕钢直接持有本公司 30,192,220 股股份，占发行人总股本的29.73%，为发行人第一大股东和实际控股人，吕钢同时直接持有元金投资 51%的股权， 并持有元金

41、投资另一股东浙江金至投资有限公司 56%的股权， 为元金投资的控股股东和实际控制人， 因此本公司与元金投资为受同一实际控制人控制的关联方。 2、本次发行认购情况 认购股数：4,956,284 股； 限售期安排：自本次发行上市之日起，36 个月内不得上市交易或转让。预计可上市流通时间为 2014 年 11 月 8 日。 3、该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 （1）元金投资向发行人子公司提供财务资助 经 2010 年 8 月 25 日召开的发行人第三届董事会第二十一次会议审议， 2010年 9 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议， 通过了关于发

42、行人对控股子公司上海京新提供财务资助事项的议案， 元金投资作为上海京新少数股东按照出资比例向上海京新提供财务资助， 2010 年末其提供的财务资助余额为 1,813.89万元，并按照同期银行贷款基准利率收取资金占用费 82.09 万元。截至本公告出具日，该财务资助款项业已归还。 该项交易有利于发行人的生产经营， 且未损害发行人及其他股东， 特别是中、小股东和非关联股东的利益。发行人已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 19 （2）发行人受让元金投资持有上海京新股权 2011 年

43、度，经发行人第四届董事会第八次会议审议通过，发行人受让元金投资持有的上海京新 30%股权， 价格为元金投资受让的成本价及银行同期存款利息合计 2,417.86 万元。该次股权受让情况如下： 2010 年，康新化工拟对外转让发行人子公司上海京新 30%的少数股权。由于公司将上海京新定位为用于提升公司整体研发能力和核心竞争力的研发机构，不以获取盈利或投资收益为目的，因此在公司已经构成了对上海京新的绝对控制，且同期公司业务规模持续扩大，效益向好，需持续增加投入的情况下，承接该项股权对业已绝对控股的研发机构并不经济，经 2010 年 2 月 5 日总经理专题会议讨论决定放弃优先认购权。经各方协商，由元

44、金投资以 2,334 万元的对价受让该等股权。 由于上海京新的主要资产为土地和房屋建筑物，近年来，上海京新的土地和房屋建筑物有所增值，为此，元金投资为了支持公司发展，进一步保护中小投资者的利益，经双方协商，2011 年 8 月 4 日，元金投资与公司签署了股权转让合同 ，元金投资向公司出售其持有上海京新 30%的股权，交易的价格依据元金投资受让的成本价及银行同期存款利息确定，合计 2,417.86 万元。股权转让相关工商变更登记手续已办理完毕。 本次股权转让构成关联交易，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事进行了事前审议并出具独立意见表示同意，关联董事回避表决。 本次转让完成后，发行

45、人持有上海京新 100%的股权，上海京新成为发行人的全资子公司。本次股权购买未导致发行人主营业务、管理层和实际控制人发生实质变更。 （3）关于未来关联交易的安排 本次发行后，公司与元金投资及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，预计不会产生新的经常性关联交易，如未来发生不可避免的关联交易，公司将严格按照有关法律法规及公司制度履行决策程序和信息披露义务。 （二二）其他发行对象基本情况其他发行对象基本情况 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 20 1、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） ： 主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-B07

46、2 执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委托代表：古鹏） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市公司的投资。对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） 2、上海东方证券资产管理有限公司： 住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 31 层 法定代表人姓名：王国斌 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：人民币叁亿元 实收资本：人民币叁亿元 经营范围： 证券资产管理业务 （企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营） 3、浙商证券有限责任公司： 住所：杭州市杭大路 1 号 法定代表人名

47、称：吴承根 注册资本：贰拾玖亿壹仟肆佰柒拾万壹仟玖佰捌拾陆元 实收资本：贰拾玖亿壹仟肆佰柒拾万壹仟玖佰捌拾陆元 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：经营证券业务（范围详见中华人民共和国经营证券业务许可证 ，有效期至 2014 年 4 月 14 日） 一般经营项目：无 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 21 4、上海洛瑞尔投资管理合伙企业(有限合伙) 主要经营场所：浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1609 室 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委托代表：刘桂进） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：资产管理（除金融业务） 、创业投资、投资管理、商务信息

48、咨询、投资信息咨询、企业管理咨询（除经纪） 、市场营销策划（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 5、国泰基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 39 楼 法定代表人：陈勇胜 注册资本：人民币 11000.0000 万 实收资本：人民币 11000.0000 万 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金设立、基金业务管理、及中国证监会批准的其他业务。 6、中钢投资有限公司 住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 19 层 法定代表人姓名：吴立军 注册资本：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万壹仟陆佰元整 实收资本：人民币伍亿伍仟玖佰伍拾玖万壹仟陆佰元整 公司

49、类型：一人有限责任公司（法人独有） 经营范围：许可经营项目： （无） 一般经营项目：实业、金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属的销售。 京新药业非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 22 （三三）除元金投资以外的其他发行对象与公司的关联关系）除元金投资以外的其他发行对象与公司的关联关系 除元金投资以外的其他发行对象与公司不存在关联关系。 （四四）除元金投资以外的其他发行对象本次发行认购情况）除元金投资以外的其他发行对象本次发行认购情况 除元金投资以外的其他发行对象本次发行共认购 19,825,136 股。 限售期安排：自本次非公

50、开发行上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，预计可上市流通转让的时间为 2012 年 11 月 8 日。 （五五） 除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的） 除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况重大交易情况 最近一年，除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （六六） 除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交除元金投资以外的其他发行对象及其关联方与公司未来的交易安排易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外