《南方泵业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南方泵业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书.PDF（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 独立财务顾问 二一五年十二月 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
2、件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 目录 公司声明. 1 目录. 2 释义. 3 第一节 本次发行的基本情况. 5 一、本次交易基本情况 . 5 二、本次发行前后主要财务数据比较 . 11 三、本次发行前后公司股本结构变化情况 . 12 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 13 五、本次发
3、行未导致公司控制权变化 . 13 六、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 14 第二节 本次发行实施情况. 15 一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 . 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 17 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 17 五、相关协议及承诺的履行情况 . 17 六、相关后续事项的合规性及风险 . 18 七、其他需要披露的
4、事项 . 18 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 19 第三节 新增股份数量及上市时间. 20 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 20 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 20 第四节 持续督导. 22 一、持续督导期间 . 22 二、持续督导方式 . 22 三、持续督导意见 . 22 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式. 23 一、备查文件 . 23 二、相关中介机构联系方式 . 23 释义释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中， 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。除非特别说明，下列词语具有如下含义： 重组报告
5、书 指 南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 本次重组、本次发行、本次交易 指 公司以发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 募集配套资金、 配套融资 指 南方泵业向沈金浩和沈凤祥发行股份募集配套资金 上市公司、公司、南方泵业 指 南方泵业股份有限公司（300145） 标的资产、目标资产、交易标的 指 金山环保 100%股权 标的公司 指 金山环保 金山环保 指 江苏金山环保科技股份有限公司， 已整体变更为有限责任公司，公司名称更改为江苏金山环保科技有限公司 金山集团 指 江苏金山环保工程集团有限公司, 系金山环保控股股东 千德投资 指 张家港保税区千德投资
6、有限公司， 系本次发行股份购买资产之交易对象之一 德美投资 指 上海德美投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一 金洪丰泽 指 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一 宏景睿银 指 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一 岳峰投资 指 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一 三川投资 指 上海三川投资管理有限公司， 系本次发行股份购买资产之交易对象之一 新曜诚投资 指 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对象之一 评估基准日 指 20
7、14 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 大华会计师事务所、 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 浙江天册律师事务所 评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司章程 指 南方泵业股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第 73 号） 收购办法 指 上市公司收购管理办法 （证监会令第 35 号） 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问
8、题的规定 （证监会公告200814 号） 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次交易基本情况 （一）本次交易的主要方案 上市公司通过发行股份购买江苏金山环保工程集团有限公司、 张家港保税区千德投资有限公司、钱伟博、上海德美投资中心（有限合伙） 、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） 、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） 、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） 、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤
9、亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等交易对方合法持有的金山环保 100%股权。同时为提高重组效率，向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万元。 本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件， 最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下： 1、发
10、行股份购买资产、发行股份购买资产 经南方泵业与交易对方协商，金山集团等 45 位交易对方将合计持有的金山环保 100%股权作价 179,379.80 万元，上市公司以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价，合计发行 68,309,139 股，具体发行股份数如下表所示： 序序号号 交易对方交易对方 出让所持金山环出让所持金山环保股份数量 （股）保股份数量 （股） 出让金山环保股出让金山环保股权比例权比例 南方泵业发行股南方泵业发行股份（股）份（股） 1 江苏金山环保工程集团有限公司 278,830,473 69.71% 47,616,674 2 张家港保税区千德投资有限公司 18,996,46
11、1 4.75% 3,244,080 3 钱伟博 18,979,385 4.74% 3,241,164 4 上海德美投资中心（有限合伙） 15,197,169 3.80% 2,595,264 5 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） 14,057,381 3.51% 2,400,619 6 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 12,537,663 3.13% 2,141,093 7 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） 11,397,875 2.85% 1,946,448 8 上海三川投资管理有限公司 7,598,584 1.90% 1,297,632 9 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限
12、合伙） 3,799,292 0.95% 648,816 10 周建强 1,479,874 0.37% 252,722 11 顾可强 1,479,874 0.37% 252,722 12 钱盘生 939,720 0.24% 160,479 13 吴中勤 924,921 0.23% 157,951 14 万伟强 924,921 0.23% 157,951 15 管凤亮 924,921 0.23% 157,951 16 刘 波 924,921 0.23% 157,951 17 徐雪霞 924,921 0.23% 157,951 18 尹锡梅 924,921 0.23% 157,951 19 钱 宾
13、924,921 0.23% 157,951 20 蒋正伟 924,921 0.23% 157,951 21 潘亚斌 554,953 0.14% 94,771 22 徐金凯 554,953 0.14% 94,771 23 蒋超英 554,953 0.14% 94,771 24 王桂萍 554,953 0.14% 94,771 25 徐云芳 462,461 0.12% 78,976 26 周中明 369,969 0.09% 63,181 27 王桂春 369,969 0.09% 63,181 28 周 华 369,969 0.09% 63,181 29 毛延钧 369,969 0.09% 63,1
14、81 30 郭 宏 369,969 0.09% 63,181 31 张俊博 369,969 0.09% 63,181 32 朱 伟 277,477 0.07% 47,386 33 王 浩 277,477 0.07% 47,386 34 徐和平 184,984 0.05% 31,590 35 徐学明 184,984 0.05% 31,590 36 蒋盘中 184,984 0.05% 31,590 37 王焕青 184,984 0.05% 31,590 38 史建兵 184,984 0.05% 31,590 39 万 霁 184,984 0.05% 31,590 40 刘学红 184,984 0.
15、05% 31,590 41 王洪庆 184,984 0.05% 31,590 42 祝汉梅 92,492 0.02% 15,795 43 钱立强 92,492 0.02% 15,795 44 顾建平 92,492 0.02% 15,795 45 郭延平 92,492 0.02% 15,795 合 计 400,000,000 100.00% 68,309,139 本次交易完成后，金山环保成为上市公司的全资子公司。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 南方泵业向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、 总经理沈凤祥非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 5,000 万
16、元。本次交易募集的配套资金用于支付与本次交易相关的交易税费、 中介机构费用等并购费用，以及对金山环保的增资。 （二）本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易中， 中企华采用资产基础法和收益法两种方法对金山环保全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014 年 12 月 31日为基准日，金山环保的归属于母公司股东权益合计为 73,052.92 万元，金山环保 100%股权评估值为 185,842.01 万元，增值率为 154.39%。经交易各方协商，金山环保 100%股份作价为 179,379.80 万元。 （三）本次发行股票的价格、发行数量 1、发行价格、发行价格
17、本次交易包括向金山集团等 45 位交易对方发行股份购买其合计持有的金山环保 100%股权和向上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥发行股份募集配套资金两个部分。 （1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产股票的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价，即 29.28 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%， 经交易各方协商， 本次发行股票购买资产的发行股票价格为 26.36 元/股。 公司2014年度权益分派方案(以公司2014年末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每 10 股派 1
18、 元人民币现金)已于 2015 年 4 月 29 日经 2014 年年度股东大会审议通过。公司于 2015 年 5 月 11 日公告了 2014 年度权益分派实施公告并于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 26.26 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 （2）募集配套资金股票发行价格及定价原则 按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定，本次募集配套资金定价基
19、准日为董事会作出本次交易决议公告日， 发行价格选取为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 28.53 元/股。公司 2014 年度权益分派方案(以公司 2014 年末总股本 262,307,520 股为基数， 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金)已于 2015 年 5 月 19 日完成了权益分派实施。据此，本次配套募集资金的发行价格经调整后为 28.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。 2、发行
20、股份的种类和每股面值、发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产股票发行数量）发行股份购买资产股票发行数量 根据南方泵业与交易对方签署的发行股份购买资产协议 ，交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行股份价格为 26.26 元/股。 按照上述发行价格计算，本次交易中，南方泵业将向金山集团等 45 位交易对方发行股份 68,309,139股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中
21、国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。 （2）募集配套资金股票发行数量）募集配套资金股票发行数量 本次募集配套资金向上市公司实际控制人沈金浩的发行金额和发行数量为39,999,986.52 元、1,406,964 股；向上市公司董事、总经理沈凤祥的发行金额和发行数量为 9,999,996.63 元、351,741 股。 （四）业绩及补偿承诺 金山集团、钱盘生和钱伟博承诺标的公司于 2015、2016、2017 会计年度实现的年度税后净利润应分别不低于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000 万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的
22、以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。 （五）股份锁定承诺 主体主体 内容内容 金山集团、钱盘生、钱伟博 金山集团、钱盘生、钱伟博承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 千德投资等其他 42 位交易对方 千德投资等其他42位交易对方承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公司向承诺
23、人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上市公司董事、总经理沈凤祥，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。同时，认购股份在 36 个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 根据证券法第九十八条、 上市公司收购管理办法第七十四条的规定，沈金浩追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回
24、购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守公司法 、 证券 法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规
25、则等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 （六）过渡期间标的资产损益的归属 过渡期内，标的公司不得通过分红派息或实施股息派发，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内（且在受让方就本次发行验资之前） ，由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。 （七）上市地点 本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。 （八）本次发行决议有效期限 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
26、至本次发行完成日。 （九）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 二、本次发行前后主要财务数据比较 根据南方泵业 2014 年度审计报告、2015 年 1-6 月半年报及经天健会计师事务所审阅的最近一年一期备考合并财务报告， 本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项目项目 20152015 年年 6 6 月月 3030 日日/2015/2015年年 1 1- -6 6 月实现数月实现数 20152015 年年 6 6 月月 3030 日日/2015/2015年年 1 1- -6 6 月备考数月
27、备考数 增幅增幅 总资产 2,043,819,395.28 4,163,593,960.33 103.72% 归属于母公司所有者权益 1,525,936,402.41 3,409,339,565.87 123.43% 营业收入 726,989,434.94 849,286,975.51 16.82% 营业利润 95,101,503.16 126,981,279.70 33.52% 利润总额 96,818,441.87 129,521,926.71 33.78% 归属于母公司所有者的净利润 82,524,858.97 105,400,971.47 27.72% 基本每股收益（元/股） 0.32
28、0.32 0.00% 项目项目 20142014年年1212月月3131日日/2014/2014年度实现数年度实现数 20142014年年1212月月3131日日/2014/2014年度备考数年度备考数 增幅增幅 总资产 2,052,009,727.26 4,188,242,850.72 104.10% 归属于母公司所有者权益 1,448,327,710.07 3,308,854,761.03 128.46% 营业收入 1,571,485,350.59 1,882,935,229.22 19.82% 营业利润 213,802,747.82 307,324,026.88 43.74% 利润总额
29、230,071,775.50 324,459,479.21 41.03% 归属于母公司所有者的净利润 196,740,015.89 263,469,066.85 33.92% 基本每股收益（元/股） 0.76 0.80 5.26% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加，基本每股收益变动不大，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 三、本次发行前后公司股本结构变化情况 本次交易前公司的总股本为 263,115,540 股。 预计本次交易将新增购买资产发行股份 68,309,139 股，募集配套资金发行股份 1,758,705 股，交易前后公
30、司的股本结构变化如下： 股东名称股东名称 本次本次交易交易前前 本次本次交易交易后后 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例 持股数量持股数量( (股股) ) 持股比例持股比例 沈金浩 95,857,461 36.43% 97,264,425 29.19% 沈凤祥 13,115,189 4.98% 13,466,930 4.04% 金山集团 - - 47,616,674 14.29% 千德投资 - - 3,244,080 0.97% 德美投资 - - 2,595,264 0.78% 金洪丰泽 - - 2,400,619 0.72% 宏景睿银 - - 2,141,093 0.64%
31、岳峰投资 - - 1,946,448 0.58% 三川投资 - - 1,297,632 0.39% 新曜诚投资 - - 648,816 0.19% 37 名自然人交易对方 - - 6,418,513 1.93% 重组前其他股东 154,142,890 58.58% 154,142,890 46.26% 合计合计 263,11263,115,5405,540 100%100% 333,183,384333,183,384 100%100% 本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 本次交易前，沈金浩持有上市公司 36.43%的股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后沈金浩直接持有公
32、司 29.19%股权。因此，本次交易后沈金浩仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致南方泵业实际控制人变更。 本次交易后标的公司金山环保股东变更为南方泵业。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 2015 年 11 月 12 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 ，选举沈金浩、沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、钱盘生、周伟为公司第三届董事会非独立董事，牟介刚、邵少敏、曲久辉三人为公司第三届董事会独立董事。其中钱盘生为交易对方，周伟为金山环保副总经理。 本次交易后钱盘生持有南方泵业股份数量增加 939,720 股，其控制的金山集团持有南方泵业股份数量增加 27
33、8,830,473 股。 本次募集配套资金，沈金浩持股数量增加 1,406,964 股；向上市公司董事、总经理沈凤祥持股数量增加 351,741 股。 公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。 五、本次发行未导致公司控制权变化 本次发行前，沈金浩为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控制人 仍为沈金浩，本次交易未导致公司控制权变化。 六、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。 第二节第二节 本次发行实施情况本次发行实
34、施情况 一、 本次重组及配套融资的实施过程， 相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 （一）本次交易履行的相关程序 1、2015 年 4 月 22 日，公司发布了关于筹划重大事项停牌的公告 ，公司股票于 2015 年 4 月 22 日开市起停牌； 2、2015 年 5 月 14 日，公司发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告 ，公司正在筹划重大资产重组事项， 公司股票自2015年5月14日开市起继续停牌； 3、2015 年 5 月 28 日，交易对方作出决定，同意本次交易； 4、2015 年 5 月 29 日，公司与金山集团等 45 位交易对方分别签署了发行股份购买资
35、产协议 。同日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了利润补偿协议 ；与沈金浩、沈凤祥签署了股份认购协议 ； 5、2015 年 5 月 29 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案； 6、2015 年 6 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案； 7、2015 年 8 月 5 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了本次重组因报告期变更至 2015 年 6 月 30 日，本次重组相关的审计报告、审阅报告的相关议案； 8、2015 年 10 月 8 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2
36、015 年第 85 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 9、2015年11月3日，中国证监会关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152462号） ， 核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 （二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 1、资产交付及过户、资产交付及过户 金山环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，宜兴市市场监督管理局于 2015 年 11 月 12 日核准了金山环保的股东变更事宜并签发了新的
37、营业执照 （统一社会信用代码 913202826798226406） 。因此，交易双方已完成了金山环保 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，南方泵业已持有金山环保 100%股权。 2、相关债权债务处理情况、相关债权债务处理情况 本次交易的标的资产为金山环保 100%股权，标的资产的债权债务均由金山环保依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、新增股本的验资情况以及配套募集资金情况、新增股本的验资情况以及配套募集资金情况 2015 年 11 月 18 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产以及募集配套资金共新增股本 70,067,84
38、4 元进行了审验，并出具了验资报告 （天健验2015462 号） 。 本次募集配套资金总额 49,999,983.15 元，募集配套资金净额 32,349,983.15元。 4、证券发行登记事宜、证券发行登记事宜 经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 26 日出具了股份登记申请受理确认书 。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 2015 年 11 月 12 日，公司 201
39、5 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司董事会换届选举的议案 ，选举沈金浩、沈凤祥、赵才甫、沈梦晖、钱盘生、周伟为公司第三届董事会非独立董事，牟介刚、邵少敏、曲久辉三人为公司第三届董事会独立董事。其中钱盘生为交易对方，周伟为金山环保副总经理。 截至本公告书出具日，上市公司已改组金山环保董事会，上市公司委派的董事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照公司法 、 证券法和金山环保公司章程的规定执行。 四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
40、占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2015 年 5 月 29 日，公司与金山集团等 45 位交易对方分别签署了发行股 份购买资产协议 。同日，公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了利润补偿协议 ；与沈金浩、沈凤祥签署了股份认购协议 ； 截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出
41、现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于股份锁定的承诺，关于交易资产合法性的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺，金山环保股东关于变更公司类型的承诺，关于避免同业竞争、减少关联交易的承诺等。南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 等文件对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本上市公告书出具日，南方泵业与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续事项 南方泵业尚需在深交所办理新增股份上市事宜， 并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司
42、章程等事宜的工商变更登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 七、其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问西南证券认为： 南方泵业本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范， 符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续， 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公
43、司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南方泵业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南方泵业本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上
44、市。 （二）法律顾问意见 法律顾问浙江天册律师事务所认为： “本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准； 本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续； 本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金已完成股份发行、验资、新增股份登记申请手续；本次交易各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反所做有关主要承诺的情形；相关各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项， 该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节第三节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 公司向江苏金山环保工程集团有限公司等 45 名交易对方合计发
45、行的68,309,139 股普通 A 股股票，2015 年 11 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2015 年 12月 9 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据重组办法 ，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体如下： 主体主体 内容内容 金山集团、钱盘生、钱伟博 金山集团、钱盘生、钱伟博承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对
46、标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 千德投资等其他 42 位交易对方 千德投资等其他42位交易对方承诺： 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 南方泵业向沈金浩、沈凤祥两名特定投资者合计发行1,758,705股股票，2015年11月26日，中国证券登记结算有
47、限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 。本次募集配套资金发行的股票性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次募集配套资金发行股份的认购对象为上市公司实际控制人沈金浩和上 市公司董事、总经理沈凤祥，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。同时，认购股份在 36 个月解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 根据证券法第九十八条、 上市公司收购管理办法第七十四条的规定，沈金浩追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次
48、交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。 上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 此外，沈金浩之子沈洁泳追加承诺如下： 承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
49、上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。 第四节第四节 持续督导持续督导 根据公司法 、 证券法 、 重组办法等法律、法规的规定，南方泵业与西南证券明确了西南证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定， 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、持续督导方式 西南证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导意见 根据中国证
50、监会相关规定， 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 一、备查文件 1、中国证监会关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份