万力达：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 股票代码：股票代码：002180 股票简称：万力达股票简称：万力达 上市地点： 深圳证券交易所上市地点： 深圳证券交易所 珠海万力达电气股份有限公司珠海万力达电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 交易对方交易对方 住所住所/通讯地址通讯地址 珠海赛纳打印科技股份有限公司 住所： 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02 栋、03 栋、04 栋 1 楼、2楼、3 楼、5 楼 通讯地址：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01

2、栋 独立财务顾问：东方花旗证券有限公司独立财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二一四年九月签署日期：二一四年九月2 特别提示特别提示 本 次 交 易 拟 置 入 资 产 作 价 2,753,732,238.00 元 ， 拟 置 出 资 产 作 价398,920,180.00 元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照本次发行股份除权后的价格 8.44 元/股计算，上市公司需发行 A 股股票 279,006,168 股，占发行后总股本的比例为 66.00%。 2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字2014第zh14080500324 号核

3、准变更登记通知书 ，赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权（拟置入资产） 转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续。 2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为信会师报字2014第 410356 号的验资报告 ，截至2014 年 9 月 16 日， 万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168元，公司变更后的注册资本为 422,736,618 元，累计实收资本为 422,736,618 元。 2014 年 9 月 17 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部受理了本公司非公开发行新

4、股登记申请材料并出具股份登记申请受理确认书 ，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册， 本公司本次非公开发行新股数量为 279,006,168 股，发行价格为 8.44 元/股，非公开发行前本公司股份数量为143,730,450 股，非公开发行后本公司股份数量为 422,736,618 股。 本次新增的股份数量为 279,006,168 股，全部为限售流通股，新增股份本次可流通股数为 0 股，新增股份后总股本为为 422,736,618 股。 2014 年 9 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易万力达新增注册资本及实收股本情况， 并出具了编号为信会师报字2014

5、第 410356号的验资报告 ，截至 2014 年 9 月 16 日，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168 元，公司变更后的注册资本为 422,736,618 元，累计实收资本为 422,736,618 元。 2013 年度经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的珠海万力达电气股份有限公司 2013 年度审计报告 （广会审字201414000330016号）每股收益为 0.0261 元，调整后每股收益为 0.0089 元。 3 本次向交易对方非公开发行股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014 年 9 月 30 日。根据深交所相关业务规则规定，公司

6、股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算， 交易对方赛纳科技自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。 前述限售期届满后，赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按证监会和深交所的相关规定执行。 公司本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读珠海万力达电气股

7、份有限公司重大资产置换及发行股票购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。4 声明声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 3、中国证监会对本次重大资产重组所作出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资

8、风险，由投资者自行负责。 5、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 释义释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/万力达 指 珠海万力达电气股份有限公司 艾派克 指 珠海艾派克微电子有限公司 拟置入资产/置入资产 指 珠海艾派克微电子有限公司 96.67%股权 拟置出资产/置出资产 指 万力达除募集资金专户余额以外的全部资产及负债 交易对方/赛纳科技 指 珠海赛纳打印科技股份有限公司 本公告书 指 珠海万力达电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 本次交易/本

9、次重大资产重组 指 万力达以其除募集资金专户余额以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克 96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换； 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分， 由万力达向赛纳科技发行股份购买； 赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方 重大资产置换及发行股份购买资产协议 指 珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司、 庞江华之重大资产置换及发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 珠海万力达电气股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议 东方花旗、独立财务顾问

10、指 东方花旗证券有限公司 银信评估 指 银信资产评估有限公司 立信/立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生指 证券期货法律适用意见第 1 号 6 变更”的理解和适用证券期货法律适用意见第 1 号 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所

11、报告期 指 2011 年、2012 年、2013 年 元 指 人民币元 7 目录目录 特别提示 . 2 声明 . 4 释义 . 5 目录 . 7 第一节 本次交易基本情况 . 9 一、 上市公司基本情况 . 9 二、 本次交易方案 . 9 三、 本次发行股份的情况 . 10 （一） 发行方式. 10 （二） 发行股票种类和面值. 10 （三） 发行股票对象和认购方式. 10 （四） 发行股票的价格与数量. 10 （五） 发行股票的锁定期. 11 （六） 发行前上市公司滚存未分配利润的处置. 11 （七） 上市安排. 11 四、 交易对方基本情况 . 11 五、 本次发行前后股份变动情况 . 1

12、2 （一） 股份结构变动表. 12 （二） 本次发行前后公司前 10 名股东变化情况. 12 六、 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 . 14 七、 管理层讨论与分析 . 14 （一） 对公司主营业务的影响. 14 （二） 对公司财务状况的影响. 14 （三） 对公司盈利能力的影响. 15 （四） 交易完成后上市公司业务经营情况与同行业上市公司对比情况. 15 第二节 本次交易实施情况 . 19 8 一、 本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 19 （一） 本次交易已经履行的决策和审批程序. 19 （二） 本次交易的

13、实施情况. 20 二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 24 三、 董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 24 四、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 24 五、 相关协议及承诺履行情况 . 24 （一） 相关协议的履行情况. 25 （二） 相关承诺履行情况. 25 六、 本次交易后续事项 . 25 七、 中介机构结论意见 . 25 （一） 独立财务顾问意见. 26 （二） 律师意见. 26 第三节 中介机构及经办人员 . 28 一、 独立财务顾问 . 28 二

14、、 法律顾问 . 28 三、 置入资产审计机构 . 28 四、 上市公司审计机构 . 28 五、 资产评估机构 . 29 六、 资产评估机构 . 29 第四节 上市推荐意见 . 30 第五节 备查文件 . 31 一、 备查文件 . 31 二、 备查地点及备查方式 . 31 9 第二节第二节 本次交易基本情况 本次交易基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司名称公司名称 珠海万力达电气股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd. 股票上市地点股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称股票简称 万力达 股票代码股票代码 002

15、180 注册地址注册地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 办公地址办公地址 广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园 注册资本注册资本 42,273.66 万元 营业执照注册号营业执照注册号 440000000031618 法定代表人法定代表人 庞江华 董事会秘书董事会秘书 张剑洲 邮政编码邮政编码 519085 联系电话联系电话 86-756-3395968 公司传真公司传真 86-756-3395968 经营范围经营范围 研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、

16、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。 二、本次交易方案二、本次交易方案 本次交易的整体方案包括三部分： （1）重大资产置换； （2）发行股份购买资产； （3）置出资产转让。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。具体方案如下： 1、重大资产置换、重大资产置换 万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013 年 12 月 31 日余额为27,338,476.35 元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克 96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。 2、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本

17、次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分 2,354,812,058.00 元10 由万力达向赛纳科技发行股份购买。本次发行价格以不低于定价基准日前 20 个交易日均价的原则，发行价格确定为 9.70 元/股。万力达以 2014 年 5 月 13 日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，2014 年 5 月 14日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调整为 8.44 元/股，据此计算，合计发行股份 279,006,168 股。 3、置出资产转让、置出资产转让 赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。

18、三、本次发行股份的情况三、本次发行股份的情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 （二）发行股票种类和面值（二）发行股票种类和面值 发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 （三）发行股票对象和认购方式（三）发行股票对象和认购方式 本次新增股份的发行对象为赛纳科技， 赛纳科技以置入资产作价超过置出资产作价的差额部分进行认购。 （四）发行股票的价格与数量（四）发行股票的价格与数量 1、发行价格、发行价格 本次交易发行股份的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.70 元

19、/股，不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/第四届董事会第六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。万力达以 2014 年 5 月 13 日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，2014 年 5 月 14 日为除权除息日。除权后，此次交易的发行价格调11 整为 8.44 元/股。 如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量、发行数量 本次拟置入资产作价 2,753,732,238.00

20、元，拟置出资产作价 398,920,180.00元，资产置换后的差额为 2,354,812,058.00 元，按照本次发行股份除权后的的定价 8.44 元/股计算，上市公司需发行 A 股股票 279,006,168 股，占发行后总股本的比例为 66.00%。 如在定价基准日至发行日的期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （五）发行股票的锁定期（五）发行股票的锁定期 根据重大资产置换及发行股份购买资产协议的约定，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 交易对方赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增

21、股份， 自新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理赛纳科技持有的万力达股份。前述锁定期届满后， 赛纳科技通过本次重组获得的万力达新增股份的出售或转让，按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。 （六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置（六）发行前上市公司滚存未分配利润的处置 为兼顾新老股东的利益， 本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。 （七）上市安排（七）上市安排 本次新增股份将在深交所上市交易

22、。 四、交易对方基本情况四、交易对方基本情况 12 名称名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司 企业性质企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市） 成立时间成立时间 2006 年 4 月 24 日 注册资本注册资本 37,894.7368 万元 实收资本实收资本 37,894.7368 万元 营业执照营业执照 440400400008475 税务登记证税务登记证 粤地税字 440402787913312 号 粤国税字 440402787913312 号 注册地址注册地址 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02栋、03 栋、04 栋 1 楼、2 楼、3 楼

23、、5 楼 主要办公地点主要办公地点 珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 1 楼、2 楼、4 楼、7 楼，02栋、03 栋、04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、5 楼 法定代表人法定代表人 汪东颖 经营范围经营范围 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售 五、本次发行前后股份变动情况五、本次发行前后股份变动情况 （一）股份结构变动表（一）股份结构变动表 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前

24、 （截至（截至 2014 年年 7 月月 31 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至（截至 2014 年年 9 月月 17 日）日） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 41,533,020 28.90 320,539,188 75.82 二、无限售条件股份 102,197,430 71.10 102,197,430 24.18 合计合计 143,730,450 100.00 422,736,618 100.00 （二）本次发行前后公司前（二）本次发行前后公司前 10 名股东变化情况名股东变化情况 1、新增股份登

25、记到账前上市公司前、新增股份登记到账前上市公司前 10 名股东持股情况 （截至名股东持股情况 （截至 2014 年年 7 月月31 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（股份比例（%） 股份性质股份性质 1 庞江华 49,663,498 34.55 境内自然人 2 黄文礼 10,183,596 7.09 境内自然人 3 朱新峰 7,943,503 5.53 境内自然人 4 赵宏林 5,545,922 3.86 境内自然人 13 5 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 3,665,622 2.55 境内非国有法人持股 6 吕勃 3,225,750

26、2.24 境内自然人 7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,023,171 1.41 境内非国有法人持股 8 中国建设银行股份有限公司交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 1,931,814 1.34 境内非国有法人持股 9 中海信托股份有限公司浦江之星6号集合资金信托计划 1,534,931 1.07 境内非国有法人持股 10 中海信托股份有限公司中海浦江之星130 号集合资金信托 1,353,468 0.94 境内非国有法人持股 合计合计 87,071,275 60.58 2、新增股份登记到账后上市公司前、新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东持股情况 （截至名股东持股

27、情况 （截至 2014 年年 9 月月17 日）日） 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例股份比例 股份性质股份性质 1 珠海赛纳科技股份有限公司 279,006,168 66.00 境内非国有法人持股 2 庞江华 47,386,087 11.21 境内自然人 3 黄文礼 10,153,596 2.40 境内自然人 4 朱新峰 7,943,503 1.88 境内自然人 5 赵宏林 5,545,922 1.31 境内自然人 6 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 5,505,446 1.30 境内非国有法人持股 7 吕勃 3,225,750 0.76 境内自

28、然人 8 中国建设银行股份有限公司交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 3,014,451 0.71 境内非国有法人持股 9 中海信托股份有限公司中海浦江之星130 号集合资金信托 2,629,468 0.62 境内非国有法人持股 10 安信证券股份有限公司 2,427,346 0.57 境内非国有法人持股 合计合计 366,837,737 86.76 14 六、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况六、本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况 本次新增股份发行对象为赛纳科技，故本次发行未直接导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 股东名称股东名称 职

29、务职务 发行前发行前 （截至（截至 2014 年年 7 月月 31 日）日） 发行后发行后 （截至（截至 2014 年年 9 月月 17 日）日） 持股持股数量数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 庞江华 董事长 49,663,498 34.55 47,386,087 11.21 林涛 总经理、董事 0 0 0 0 姜景国 财务总监、副总经理、董事 0 0 0 0 谢耘 董事 0 0 0 0 肖向峰 独立董事 0 0 0 0 刘纯斌 独立董事 0 0 0 0 王菁辉 独立董事 0 0 0 0 朱志伟 监事会主席 0 0 0 0 夏文树

30、监事 0 0 0 0 邵海 监事 0 0 0 张剑洲 副总经理、董事会秘书 0 0 103,092 0.024387 注： 1、 2014年9月3-4日， 庞江华通过深圳证券交易所集中竞价、 大宗交易系统减持227.7411万股。 2、2014 年 9 月 9 日，万力达召开第四届董事会第十一次会议，审议通过聘任张剑洲为公司董事会秘书，本次发行后，张剑洲通过赛纳科技间接持有万力达 103,092 股股份。 七、管理层讨论与分析七、管理层讨论与分析 （一）对公司主营业务的影响（一）对公司主营业务的影响 本次交易完成后，本公司原有业务全部置出，并置入艾派克 96.67%股权，公司主营业务发生重大变

31、化，将成为以集成电路设计、生产和销售为主要业务的上市公司。重组后，公司盈利能力大幅增强，未来发展前景广阔。 （二）对公司财务状况的影响（二）对公司财务状况的影响 单位：万元 15 科目科目 重组前重组前 重组后（备考合并）重组后（备考合并） 2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 增幅增幅 2012.12.31 增幅增幅 资产总额 42,312.15 42,869.05 46,689.67 10.35% 51,629.80 20.44% 负债总额 4,788.76 4,966.37 7,412.28 54.78% 7,080.32 42.57% 归属于母公司所有者权益

32、 37,200.27 37,429.17 37,824.71 1.68% 43,081.89 15.10% 资产负债率 16.86% 14.48% 15.88% -5.84% 13.71% -5.29% 本次重组完成后，本公司业务类型将转变为轻资产公司。 （三）对公司盈利能力的影响（三）对公司盈利能力的影响 单位：万元 科目科目 重组前重组前 重组后（备考合并）重组后（备考合并） 2013 年年 2012 年年 2013 年年 增幅增幅 2012 年年 增幅增幅 营业收入 13,683.07 15,446.51 46,342.22 238.68% 34,510.31 123.42% 营业利润

33、-632.83 38.33 17,682.45 - 10,884.81 28,297.63% 利润总额 328.33 1,541.72 19,346.78 5,792.48% 11,456.45 643.10% 归属于母公司所有者净利润 387.22 1,432.68 16,152.22 4,071.33% 8,994.71 527.82% 重组完成后，上市公司盈利状况大为改观，各项盈利指标均大幅提升。 （四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业上市公司对比情况（四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业上市公司对比情况 1、毛利率情况与同行业上市公司对比、毛利率情况与同行业上市公司对比 项

34、目项目 2014年年1-3月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 欧比特 52.25% 46.99% 37.79% 39.07% 国民技术 38.34% 38.09% 35.94% 42.63% 福星晓程 48.68% 52.30% 53.64% 45.27% 北京君正 52.70% 48.66% 47.75% 56.25% 行业平均行业平均 47.99% 46.51% 43.78% 45.81% 艾派克 63.06% 54.67% 42.66% 52.78% 从上表可看出： （1）艾派克毛利率波动趋势与国内同行业上市公司的平均波动趋势基本相同，即毛利率总体保持上升但 2012

35、年出现一定程度下滑，毛利率呈 U 型变动； 16 （2）艾派克的毛利率与同行业上市公司的毛利率相比处于较高水平，高于其平均毛利率； 艾派克毛利率高于同行业上市公司的原因： （3）产品运用的领域存在差异 欧比特生产的产品主要运用于航空航天、工业控制等领域；国民技术生产的产品主要运用于电子金融、电子商务、通讯系统设备等领域；福星晓程生产的产品主要运用于电能表等电力终端产品的生产领域； 北京君正生产的产品主要运用于便携消费电子及便携教育电子产品领域； 而艾派克生产的产品主要运用于打印耗材领域。由于产品运用的领域存在差异，毛利率水平相应的也会存在差异。 （4）艾派克自身的优势 技术和品牌优势。艾派克技

36、术实力较强，产品种类齐全，品质稳定，及时供货能力较强，在打印耗材芯片领域树立了良好的口碑和品牌知名度，获得了客户的认可，并与主要打印耗材厂商建立长期合作关系。基于对于艾派克品质和技术的认可，客户可以接受高于行业平均水平的价格。 成本优势。由于原材料需求量大，艾派克凭借采购规模优势，在与供应链上的供应商合作时，能够获取较大的采购价格优势，如晶圆厂的流片价格。此外，凭借集成电路设计上的优势，在单片晶圆上能够获取更多 IC 单元，有利于降低单个 IC 的价格。 规模优势。多年来艾派克专注于打印耗材芯片的研发、生产和销售，处于市场领先地位。艾派克打印耗材芯片的产销规模在业内遥遥领先，市场占有率接近 4

37、0%，是目前国内最大的打印耗材芯片厂商之一。同时，由于芯片对于打印耗材的重要性越来越凸显，对于下游打印耗材客户而言，艾派克作为芯片供应商的可替代性不强，国内的主要主要客户均将艾派克作为单一或主要芯片供应商，艾派克对芯片定价具有一定的话语权。 2、加权平均净资产收益率与同行业上市公司对比、加权平均净资产收益率与同行业上市公司对比 项目项目 2014年年1-3月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 欧比特 1.36% 4.50% 4.19% 5.59% 国民技术 0.08% 0.17% 2.01% 3.95% 17 福星晓程 1.63% 5.64% 7.41% 7.38% 北京君正

38、0.01% 2.37% 4.43% 9.08% 行业平均行业平均 0.77% 3.17% 4.51% 6.50% 艾派克 16.07% 36.99% 30.92% 50.66% 注：数据来源上市公司定期报告。 艾派克的加权平均净资产收益率显著高于同行业上市公司， 主要原因是艾派克拥有较强的技术实力、声誉良好，是打印耗材芯片领域的主要企业，具有较强的盈利能力。 3、偿债能力与同行业上市公司对比、偿债能力与同行业上市公司对比 公司名称公司名称 流动比率流动比率 速动比率速动比率 资产负债率（合并）（资产负债率（合并）（%） 2014年年1-3月月 2013 2012 2011 2014年年1-3月

39、月 2013 2012 2011 2014年年1-3月月 2013 2012 2011 欧比特 17.82 11.95 34.50 24.23 14.26 9.59 29.99 22.17 4.84 6.28 2.42 3.10 国民技术 22.37 23.51 17.30 14.15 21.13 22.34 16.37 13.40 4.80 4.65 5.58 6.81 福星晓程 11.74 9.75 16.30 12.73 9.14 7.80 12.98 11.39 5.68 6.94 5.08 7.20 北京君正 741.90 144.0 78.5 82.01 699.30 135.6

40、74.69 79.25 0.50 1.11 2.50 3.25 行业平均行业平均 198.46 47.30 36.65 33.28 185.96 43.83 33.51 31.55 3.96 4.75 3.90 5.09 艾派克 5.51 5.84 6.83 6.97 4.81 5.15 6.45 6.19 17.92 16.86 14.48 14.18 注：数据来源 Wind 资讯。 艾派克的偿债能力弱于同行业上市公司，由于艾派克为非上市公司，未从公开市场募集资金，其资产主要通过自主经营积累获得，且最近三年一期艾派克息税折旧摊销前利润为 12,247.14 万元、11,643.25 万元、1

41、9,497.02 万元和 7,551.04万元，偿债能力较强。 4、运营效率与同行业上市公司对比、运营效率与同行业上市公司对比 公司名称公司名称 应收账款周转率（次应收账款周转率（次/年）年） 存货周转率（次存货周转率（次/年）年） 总资产周转率（次总资产周转率（次/年）年） 2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011 欧比特 1.40 1.58 1.82 1.23 2.16 3.25 0.23 0.26 0.29 国民技术 2.51 2.33 3.30 2.01 1.89 2.52 0.15 0.15 0.20 福星晓程 2.14 1.92 2.

42、00 0.73 0.84 1.77 0.23 0.24 0.26 北京君正 6.32 4.39 5.34 0.93 1.29 2.54 0.09 0.10 0.25 行业平均行业平均 3.09 2.56 3.12 1.23 1.55 2.52 0.18 0.19 0.25 18 艾派克 6.95 6.06 12.13 5.39 6.60 3.51 1.00 0.88 1.05 注：数据来源 Wind 资讯。 艾派克的资产周转能力显著强于同行业上市公司。 艾派克的应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原因是艾派克拥有较强的技术实力、声誉良好，是打印耗材芯片领域的主要企业，与客户建立了长期稳定的合

43、作关系。同时，艾派克注重应收账款管理，应收账款账龄都在一年以内，回款情况良好。 艾派克的存货周转明显高于行业平均水平， 主要是艾派克根据订单组织采购生产，不需要维持较大库存，生产周期、和供货时间均很短，一般一周左右可完成生产、供货，运营效率较高。 得益于较强的存货周转、应收账款周转能力，艾派克的总资产周转率较高，与同行业上市公司相比优势明显。 19 第三节第三节 本次交易实施情况 本次交易实施情况 一、本次重组的实施过程， 相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况一、本次重组的实施过程， 相关资产过户或交付、 相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一

44、）本次交易已经履行的决策和审批程序（一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司的决策过程、上市公司的决策过程 （1）2013 年 12 月 9 日，因筹划重大资产重组，万力达股票停牌。 （2）2013 年 12 月 27 日，万力达召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案 ，同意万力达筹划重大资产重组事项。 （3）2014 年 2 月 26 日，万力达召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的职工安置方案。 （4）2014 年 3 月 19 日，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署重大资产置换及发行股份购买资产协议 。万力达与赛纳科技签署盈利预测补偿协议

45、 。 （5）2014 年 3 月 19 日，万力达召开第四届董事会第六次会议，审议通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案 等与本次交易有关的议案。 （6）2014 年 4 月 9 日，万力达召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案等与本次交易有关的议案。 2、交易对方的决策过程、交易对方的决策过程 （1）2014 年 2 月 18 日，赛纳科技董事会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次重大资产重组事宜。 20 （2）2014 年 3 月 6 日，赛纳科技股东大会通过决议，同意赛纳科技与万力达开展本次

46、重大资产重组事宜。 3、交易标的的决策过程、交易标的的决策过程 （1）2014 年 3 月 6 日，艾派克董事会通过决议，审议通过了股东赛纳科技与万力达本次重大资产重组事宜，同意赛纳科技将其所持艾派克 96.67%股权注入万力达。 （2）2014 年 3 月 6 日，艾派克股东 Apex Leader Limited 出具声明，同意在赛纳科技将其所持艾派克 96.67%股权转让给万力达的过程中放弃其优先购买权。 4、审批过程、审批过程 （1）2014 年 7 月 23 日，万力达收到中国证监会“证监许可【2014】732号”批复，核准万力达本次重大资产重组及向赛纳科技发行 279,006,16

47、8 股股份购买相关资产；该批复自下发之日起 12 个月内有效。 （2）2014 年 7 月 23 日，赛纳科技收到中国证监会“证监许可【2014】731号”批复，核准豁免赛纳科技以资产认购万力达本次发行股份而持有万力达279,006,168 股股份（约占万力达总股本 66%）而应履行的要约收购义务。 （3）2014 年 8 月 4 日，艾派克取得珠海市科技工贸和信息化局“珠科工贸信资【2014】524 号”批复，同意赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权转让给万力达。 （二）本次交易的实施情况（二）本次交易的实施情况 1、本次交易资产交割情况、本次交易资产交割情况 2014 年 9 月 16

48、日， 万力达、 赛纳科技、 庞江华及万力达自动化共同签署 资产交割确认书 ， 明确本次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。 本次交易资产交割情况如下： （1）置入资产交割情况 2014 年 8 月 4 日，珠海市科技工贸和信息化局作出珠科工贸信资201452421 号关于合资企业珠海艾派克微电子有限公司变更股东的批复 ，同意赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权转让给万力达。 2014 年 8 月 7 日，珠海市工商行政管理局作出珠核变通外字2014第zh14080500324 号核准变更登记通知书 ，赛纳科技将所持艾派克 96.67%股权转让给万力达已办理完毕工商变更登记手续，艾

49、派克电子股权结构调整为： 序号 股东名称 认缴出资 （港元） 实缴出资 （港元） 股权比例 1 万力达 8,700 万 8,700 万 96.67% 2 APEX LEADER LIMITED 300 万 300 万 3.33% 合计 9,000 万 9,000 万 100% （2）置出资产交割情况 根据交易各方安排及各方签署的资产交割确认书 ，为便于资产交割，由万力达对置出资产的形式进行调整， 将置出资产中除长期股权投资以外的其他资产、 负债通过增资或转让的方式整体注入全资子公司万力达自动化，置出资产调整为万力达所持有的万力达自动化 100%股权、万力达投资 100%股权及布瑞克开关 70%

50、股权；同时，庞江华同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由赛纳科技先行承接全部置出资产，万力达应当将置出资产全部交付给赛纳科技。置出资产具体交割情况如下： A. 除长期股权投资以外的资产交割情况 为实施本次交易，万力达于 2014 年 5 月 9 日出资 1,000 万元设立万力达自动化；截至本核查意见出具日，万力达已将除长期股权投资以外的置出资产（包含资产和负债， 依法不能转移的除外） 以增资及整体转让方式注入万力达自动化。 上述增资及整体转让完成后， 万力达已将置出资产中除长期股权投资以外的资产全部交付予万力达自动化，对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括房产、商标、专利、计算机软