《中原特钢：重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中原特钢：重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（38页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：股票简称：中原特钢中原特钢 证券代码：证券代码：002423 中原特钢股份有限公司中原特钢股份有限公司 重大资产置换并发行股份购买资产重大资产置换并发行股份购买资产 暨关联交易暨关联交易 实施情况实施情况暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二二一一九九年年二二月月 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、根据证券法等相关法律、法规的
2、规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
3、情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 鹿盟 陈鲁平 王怀世 _ _ _ 王琳 陈金坡 陈景峰 _ 许望春 中原特钢股份有限公司 2019 年 2 月 20 日 4 目目 录录 公公公公司司司司声声声声明明明明 . . . . . . . . . . . . .
4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 2 发发发发行行行行人人人人全全全全体体体体董董董董事事事事声声声声明明明明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 3 特特特特别别别别提提提提示示示示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 5 5 5 释释释释 义义义义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 8 8 8 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基
9、基基本本本本情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 10 0 0 0 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交
10、交交交易易易易涉涉涉涉及及及及新新新新增增增增股股股股份份份份发发发发行行行行情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 12 2 2 2 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份上上上上市市市市情情情情
11、况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1 1 16 6 6 6 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况
12、况及及及及其其其其影影影影响响响响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 20 0 0 0 第第第第五五五五节节节节 中中中中介介介介机机机机构构构构关关关关于于于于本本本本次次次次重重重重组组组组实实
13、实实施施施施情情情情况况况况的的的的结结结结论论论论意意意意见见见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 22 2 2 2 第第第第六六六六节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 24 4 4 4 第第第第七七七七节节节节 独独独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见
15、见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 24 4 4 4 第第第第八八八八节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份发发发发行行行行上上上上市市市市相相相相关关关关机机机机构构构构 . . . . . .
16、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 26 6 6 6 第第第第九九九九节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 28 8 8 8 第第第第十十十十节节节节 相相相相关关关关中中中中介介介介机机机机构构构构声声声声明明明明 . . . . . . . . . . . . .
18、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 2 2 29 9 9 9 第第第第十十十十一一一一节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . . . . . . . . .
19、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 3 35 5 5 5 5 特别特别
20、提示提示 新增股份信息表新增股份信息表 发行股份购买资产新增股份信息发行股份购买资产新增股份信息 发行股份数量 发行价格 交易金额 1,801,118,998 股 10.84 元/股 1,952,413.00 万元 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份预登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本 2019 年 2 月 11 日 2019 年 2 月 22 日 1,801,118,998 股 2,304,105,575 股 一、新增股份数量及价格一、新增股份数量及价格 本次发行股份购买资产发行股份 1,801,118,998 股， 发行股份价格为 10.84 元/股，成交金额
21、 1,952,413.00 万元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 中原特钢发行股份购买资产新增股份 1,801,118,998 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南 的有关规定， 中原特钢递交新增股份登记申请， 并于 2019 年 2 月 11 日完成股份预登记。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 本次购买资产发行股票的上市申请已经获得深交所批准， 新增股份上市日为2019 年 2 月 22 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次交易中新增
22、股份的性质为有限售条件流通股。 中粮集团本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不6 得转让，弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起至 2021 年 8月 20 日不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中粮集团的上述股份锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。法律法规或证券监督管理机构另有要求
23、的，按其要求执行。 五、资产过户情况五、资产过户情况 截至本公告书签署日，中原特钢与交易对方已签署交割协议 ，交易各方一致同意， 中粮资本和置出资产均以 2018 年 12 月 31 日作为本次交易的交割日。自交割日起，中粮资本的所有权利、义务和风险转移至中原特钢，同时置出资产的所有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移） 。 截至本公告书签署日，本次交易注入资产中粮资本 100%股权的过户登记手续已办理完毕。中粮资本已取得北京市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日换发的营业执照 （统一社会信用代码：91110000100026873J） 。至此，注入资产过户登记手
24、续已办理完成，中原特钢已持有中粮资本 100%股权。 截至本公告书签署日，特钢装备 100%股权的过户登记手续已办理完毕。根据济源市工商行政管理局出具的企业基本注册信息查询单 ，特钢装备已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，特钢装备 100%股权已过户至中粮集团名下，中粮集团已持有特钢装备 100%股权。 六、股权变动对公司的影响六、股权变动对公司的影响 本次交易完成后，随着中原特钢原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注入，上市公司持有中粮资本 100%股权，并间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平
25、台。 通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司7 将实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务实体经济， 抗风险能力、 持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障，符合上市公司全体股东的利益。 七七、本次交易完成后公司仍符合上市条件本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次新增股份登记上市前上市公司总股本为注册资本 502,986,577 股，本次新增股份登记上市后上市公司总股本变为 2,304,105,575 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。 因此， 本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合证券法
26、 、 深圳证券交易所股票上市规则等所规定的上市条件。 8 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公告书、 本上市公告书 指 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书 公司、 本公司、 上市公司、中原特钢 指 中原特钢股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 首农集团、 首农食品集团 指 北京首农食品集团有限公司，曾用名为“北京首都
27、农业集团有限公司” 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业 （有限合伙） 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司 交易对方 指 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管 交易各方 指 中原特钢、交易对方 注入资产 指 中原特钢在本次交易中取得的资产， 即中粮资本 100.00%的股权 置出资产 指 截至评估基准日， 中原特钢持有的经审计及评估确认的全部资产及负债 交割协议 指 中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议 本次交易、
28、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。中粮资本 64.51%股权经置换后的差额部分由上市公司向中粮集团发行股份购买。同时， 上市公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。 本次资产置换、 本次重大资产置换 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团持有的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。 9 评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时， 系指
29、自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日当月月末的期间 独立财务顾问、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） ，曾用名为“安永华明会计师事务所” 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 元、万元、亿元 指
30、人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 10 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 企业名称企业名称 中原特钢股份有限公司 股票简称股票简称 中原特钢 股票代码股票代码 002423.SZ 上市地点上市地点 深圳证券交易所 上市时间上市时间 2010 年 6 月 3 日 企业类型企业类型 股份有限公司（上市） 成立日期成立日期 2004 年 12 月 29 日 营业期限营业期限 2004 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日 注册资本注册
31、资本 50,298.6577 万元 法定代表人法定代表人 鹿盟 注册地址注册地址 河南省济源市承留镇小寨村 办公地址办公地址 河南省济源市承留镇小寨村 统一社会信用代码统一社会信用代码 91410000169967858M 经营范围经营范围 特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造；技术服务、咨询服务；仓储（不含可燃物资）；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次二、本次重大资产重组基本情况重大资产重组基本情况 本次交易的整体方案由重大
32、资产置换和发行股份购买资产两项内容组成， 互为条件、同时进行。本次交易的主要内容如下： （一）重大资产置换 11 中原特钢以其持有的截至2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。 中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备， 于本次交易实施时， 将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。 （二）发行股份购买资产 中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅
33、弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本 35.49%股权。 本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。 12 第二节第二节 本次交易本次交易涉及新增股份发行情况涉及新增股份发行情况 一、发行类型一、发行类型 本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A股） 。 二、本次发行履行的相关程序及发行过程二、本次发行履行的相关程序及发行过程 （一）本次交易已履行的决策及审批（一）本次交易已履行的决策及审批程序程序 1、上市公司履行的决策程序 （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； （2）本次交易方案已经本
34、公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过； （3）本次交易方案已经本公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过； （4）本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。 2、交易对方履行的决策程序 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （2）本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序； （3） 本次交易方案已获得国务院国资委正式批复 （国资产权2018330 号） 。 （4
35、）本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委正式批复（国资产权2018646 号）。 13 4、行业主管部门的批准程序 本次交易方案已获得国防科工局的同意批复（科工计2018331 号）。 5、证券监管部门的批准程序 2019 年 1 月 2 日，中国证监会下发了关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20182217 号），核准了本次交易。 （二）（二）实施及发行过程实施及发行过程 截至本公告书签署日，中粮资本100%股权已过户登记至中原特钢，并经安永会计师出具的验资报告 （安永华明（2019）验字第61400841_A
36、01号）审验；特钢装备100%股权已过户至中粮集团。根据中登深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 ，截至2019年2月11日，公司向中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行的总计1,801,118,998股股份已办理完毕股份预登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为2019年2月22日。 公司将就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。 三、发行时间三、发行时间 截至本公告书签署日，中粮资本 100%股权已过户登记至中原特钢，并经安永会计师出具的验资报告 （安永华明（2019）验字第 6140
37、0841_A01 号）审验；特钢装备 100%股权已过户至中粮集团。 公司已于2019年1月22日就该次增发股份向登记结算公司提交相关登记材料。该次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2019 年 2 月 22 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 14 四四、发行方式发行方式 本次发行采取非公开发行方式。 五五、发行数量、发行数量 本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表： 序号序号 交易对方交易对方 作为对价的股份数量（股）作为对价的股份数量（股） 1 中粮集团 1,107,428,293 2 弘毅弘量 180,9
38、62,793 3 温氏投资 100,534,883 4 首农食品集团 90,481,396 5 结构调整基金 80,427,911 6 宁波雾繁 80,427,908 7 航发资产 80,427,908 8 上海国际资管 80,427,906 合计合计 1,801,118,998 六六、发行价格发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。 根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 12
39、0 个交易日的公司股票交易均价之一。 中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 前 20 个交易日 13.81 12.43 前 60 个交易日 13.55 12.20 前 120 个交易日 12.98 11.69 15 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时， 将通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为 11.69 元
40、/股，不低于定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。 鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日 （2017 年 10 月 25日）收盘价格跌幅超 15%，且深证成指（399001）在 2018 年 6 月 12 日至 2018年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日（2017 年 10 月 25 日）收盘点数（即 11,437.21 点）跌幅超 15%。市场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于
41、2018 年 7 月 9 日召开的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。 本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易日，即 2018 年 7 月 2 日，调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的90%，即 10.84 元/股。 16 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份一、新增股份上市批准情况上市批准情况 本次新增股份上市已获得深交所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中原特钢 证券代码：002389 上市地点：深圳证券交易所
42、三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2019 年 2 月 22 日。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次交易中上市公司发行股份购买资产的股票发行数量的具体情况如下表： 序号序号 交易对方交易对方 作为对价的股份数量（股）作为对价的股份数量（股） 1 中粮集团 1,107,428,293 2 弘毅弘量 180,962,793 3 温氏投资 100,534,883 4 首农食品集团 90,481,396 5 结构调整基金 80,427,911 6 宁波雾繁 80,427,908 7 航发资产 80,427,908 8 上海国际资管 80,427,90
43、6 合计合计 1,801,118,998 中粮集团本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起 36 个月内不得转让，弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、17 上海国际资管本次交易取得的上市公司股份自相关股份上市之日起至 2021 年 8月 20 日不得转让，之后按照中国证监会及深交所有关规定执行。 本次交易完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中粮集团的上述股份锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。法律法规或证券监督管理
44、机构另有要求的，按其要求执行。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日， 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况调整情况 中原特钢董事会于2018年11月5日收到公司董事王晓畅女士递交的书面辞呈。王晓畅女士因工作原因，申请辞去公司第三届董事会董事、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。 中原特钢董事会于2019年1月10日收到公司董事罗志平先生递交的书面辞呈。罗志
45、平先生因工作变动，申请辞去公司第三届董事会董事职务，辞职后仍继续担任公司副总经理、总会计师职务。 除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。 18 七七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形关联人提供担保的情形 截至本公告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被实际控制人及其关联方非经营性占用资金的情况， 亦
46、不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2018 年 4 月 24 日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件生效的 中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议 。 2018 年 4 月 24 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议 。 2018 年 5 月 25 日，上市公司与中粮集团就本次重大资产重组签署了附条件生效的 中原特
47、钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议之补充协议 。 2018 年 5 月 25 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议 。 2018 年 7 月 9 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重组签署了附条件生效的 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议之补充协议（二） 。 19 2019 年 1 月 14 日，上市公司与中粮集团等 8 名交易对方就本次重大资产重组签署了交割协议 。 截至本公告书签署日，交易各
48、方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，重组相关方就避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、股份锁定期、摊薄即期回报、无违法违规情况等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。 截至本公告书签署日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 九、九、本次重组尚待完成事项本次重组尚待完成事项 （一一）发行新股的变更登记发行新股的变更登记 公司尚需就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。 （二二
49、）相关方需继续履行协议、承诺相关方需继续履行协议、承诺 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 20 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、一、新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 本次新增股份登记上市前上市公司总股本为注册资本 502,986,577 股，本次新增股份登记上市后上市公司总股本变为 2,304,105,575 股。 根据登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书 ，登记结算公司已于2019 年 2 月 11 日受理中原特钢递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行股份的
50、交易对方为中粮集团、 弘毅弘量、 温氏投资、 首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。新增股份的性质为有限售条件流通股。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。新增股份情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 作为对价的股份数量（股）作为对价的股份数量（股） 1 中粮集团 1,107,428,293 2 弘毅弘量 180,962,793 3 温氏投资 100,534,883 4 首农食品集团 90,481,396 5 结构调整基金 80,427,911 6 宁波雾繁 80,427,908 7 航发资产 80,427,908 8 上海国际资管 80,42