华西股份：非公开发行A股股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、股票简称：华西股份股票简称：华西股份 证券代码：证券代码：000936 江苏华西村股份有限公司江苏华西村股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 新增股份变动报告新增股份变动报告 及上市公告书及上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一五年八月 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 孙云丰 李满良 吴协恩 卞武彪 吴文通 汪方能 蔡 建 施 平 刘 昕 江苏华西村股份有限公司 年 月 日 3 特别提示

2、 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：13,800万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：4.35元/股 募集资金总额：60,030万元 募集资金净额：59,185万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：13,800万股 股票上市时间：2015年8月18日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 释释 义义 在本发行情况报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 华西股份

3、/发行人/公司 指 江苏华西村股份有限公司 华西集团/控股股东 指 江苏华西集团公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 非公开发行/本次发行 指 华西股份非公开发行A股股票 报告期 指 2012年、2013年和2014年及2015年上半年 东灿贸易 指 上海东灿贸易有限公司 架桥资本 指 原深圳市架桥资本管理企业（有限合伙） ，现更名为深圳市架桥资本投资企业（有限合伙） 法尔胜泓昇 指 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 认购协议/本协议 指 江苏华西村股份有限公司与各发行对象就其认购华西股份2014年度非公开发行股份事宜分别签署的附生效条件的认购协议及补充协议 公司章程 指 江苏华

4、西村股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师/发行人律师 指 北京市长安律师事务所 天衡会计师/发行人会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 、或其前身天衡会计师事务所有限公司、 江苏天衡会计师事务所有限公司 中准会计师 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 股票、A股 指 人民币普通股 本报告中所列出的汇

5、总数据可能因四舍五入与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异， 这些差异是由四舍五入造成的， 而非数据错误。 5 目 录目 录 释释 义义. 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序 . 6 二、本次发行股票的基本情况 . 8 三、发行对象的基本情况 . 9 四、本次非公开发行的相关机构 . 13 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 15 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 16 第三节第三

6、节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 18 一、最近三年主要财务数据及指标 . 18 二、财务状况分析 . 19 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 19 一、本次募集资金使用计划及其审批情况 . 24 二、募集资金投资项目基本情况 . 24 三、募集资金专项存储相关措施 . 24 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 26 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 26 二、保荐协议主要内容 . 26 三、上市推荐意见 . 26 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 . 32

7、第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 33 第八节第八节 备查文件备查文件 . 36 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 2014 年 10 月 26 日，发行人第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司与本次非公开发行 A 股股票的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、

8、 关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 、关于豁免江苏华西集团公司以要约方式增持公司股份的议案、 关于江苏华西村股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 、 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案等与本次发行相关的议案，并于 2014年 10 月 28 日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。 2014年11月13日， 发行人以现场表决和网络投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大

9、会，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案 、关于公司2014年度非公开发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司与本次非公开发行 A 股股票的发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 、关于豁免江苏华西集团公司以要约方式增持公司股份的议案、关于江苏华西村股份有限公司 2014 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2014 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的

10、议案等与本次非公开发行相关的议案，其中关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 中的发行股票的种类和面值、发行方式及时间、 发行对象及认购方式、 发行数量及募集资金规模、 定价基准日、发行价格、限售期安排、上市地点、本次发行前公司滚存利润的分配安排、募集 7 资金用途、本次发行决议的有效期等均为逐项表决通过，发行人 2014 年 11 月14 日公告了上述决议及相关议案内容。 2015 年 6 月 5 日，发行人召开 2014 年年度股东大会通过了华西股份 2014年度利润分配议案，公司 2014 年度利润分配方案为：以 2014 年度末公司总股本748,012,887 股为基

11、数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。公司本次权益分派事项已于 2015 年 6 月 17 日实施完毕。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2014 年 12 月 29 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015 年 5 月 8 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 7月 15 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20151657 号） ，核准公司本次非公开发行。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 截至2015年7

12、月24日止，发行对象已分别将认购资金共计60,030万元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师出具了中准验字20151092号验资报告 。 2015 年 7 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2015）02019 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015 年 7 月 28 日止，华西股份已发行 13,800 万股，募集资金总额 60,030 万元，扣除本次发行费用 845 万元，华西股份实际募集资金净额为59,185 万元。 本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认

13、，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月18日，自本次发行结束之日，发行对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年8月18日（非交易日顺延）。 8 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及时间（二）发行方式及时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式， 在中国证监会核准后的六个月内

14、择机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东华西集团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉共 5 名特定投资者。 本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。 （四）发行数量和募集资金规模（四）发行数量和募集资金规模 本次发行股票的数量为 13,800 万股， 募集资金总额为 60,030 万元人民币 （含发行费用） 。 如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定， 如本次非公开发行

15、的股份总数因监管政策变化或根据发行准文件的要求等情况予以调减的， 则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 （五）定价基准日、发行价格（五）定价基准日、发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行股票的原定价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易 9 日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ， 即原定发行价格为4.37 元/股。 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

16、本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。 根据公司 2014 年度股东大会审议通过的公司 2014 年度利润分配预案 ，公司于 2015 年 6 月 17 日实施了 2014 年年度利润分配方案： 以 2014 年度末公司总股本 748,012,887 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次权益分配方案实施完毕后，公司对发行价格进行了相应调整，根据“调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股派发现金股利（含税） ” ，发行价格调整为4.35 元/股。 （六）限售期安排（六）限售期安排 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 36

17、个月内不得转让。 （七）上市地点（七）上市地点 本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前公司滚存利润的分配安排（八）本次发行前公司滚存利润的分配安排 为兼顾新老股东的利益， 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 三、 发行对象的基本情况三、 发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 13,800 万股，发行对象为公司控股股东华西集团、东灿贸易、架桥资本、法尔胜泓昇和何晓玉，共 5 名特定投资者，具体情况如下： 1、江苏华西集团公司、江苏华西集团公司 公司名称 江苏华西集团公司 10 注册地址 江阴市华士镇华西村 607

18、号 注册资本 900,000.00万元 法定代表人 吴协恩 成立日期 1987-04-17 经营范围 房地产开发经营；预包装食品的零售（限分支机构经营）；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；冶金；机械设

19、备、服装、纺织品、针织品、化纤的制造、加工；染整；广告；机场的经营管理；卷烟、雪茄烟的零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 认购数量 7,000万股 限售期限 36个月 关联关系 为发行人控股股东 华西集团及其关联方与发行人的重大交易已公开披露， 并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于证券时报、 中国证券报及巨潮网（）的有关年报及临时公告等信息披露文件。 2、上海东灿贸易有限公司、上海东灿贸易有限公司 公司名称 上海东灿贸易有限公司 住所 上海市浦东新区峨山路613号11幢337室 注册资本 10,000.00万元 法定代表人 王晓波 成立日期

20、 2011-07-26 经营范围 燃料油（除危险品）、日用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专项）、五金交电、机械设备、金属材料、建筑材料、针纺织品的销售，投资管理，商务咨询、企业管理咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 4,000万股 11 限售期限 36个月 关联关系 与发行人无关联关系 东灿贸易及其控股股东、 实际控制人最近一年与公司之间不存在重大交易情况，未来没有交易安排。 3、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）、深圳市架桥资本投资企业

21、（有限合伙） 公司名称 深圳市架桥资本投资企业（有限合伙） 注册地址 深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻“深圳市前海商务秘书有限公司”） 成立日期 2013-01-15 经营范围 股权投资；受托资产管理；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 认购数量 1,000万股 限售期限 36个月 关联关系 与发行人无关联关系 架桥资本及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，未来没有交易安排。 4、江苏法尔胜泓昇集团有限公司、江苏法尔胜泓昇集团有限公司 公司名称 江苏法尔胜泓昇集团有限

22、公司 住所 江阴市澄江中路165号 注册资本 15,000.00万元 法定代表人 周江 成立日期 2003-05-21 经营范围 许可经营项目：预包装食品的零售。一般经营项目：钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售；酒店管理；

23、物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、 12 不锈钢制品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。 认购数量 1,000万股 限售期限 36个月 关联关系 与发行人无关联关系 法尔胜泓昇及其控股股东、实际控制人最近一年与公司之间未发生重大交易，未来没有交易安排。 5、何晓玉、何晓玉 姓名：何晓玉 住所：广东省深圳市福田区香蜜湖路 3012 号熙园 2 栋 C 座 205 认购数量：800

24、 万股 限售期限：36 个月 关联关系：与发行人无关联关系 何晓玉及深圳红韵时装有限公司、 深圳汇智复利投资有限公司最近一年与本公司之间不存在重大交易情况，未来没有交易安排。 四、新增股份的上市和流通安排四、新增股份的上市和流通安排 本公司已于2015年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入本公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 8 月 18 日。根据深交所相关业务规则的规定， 2015 年 8 月 18 日公司股价不除权。 本次发行中，发

25、行对象认购的股票限售期为三十六个月， 可上市流通时间为 2018 年 8 月 18 日（非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 13 五、发行对象及关联方与公司未来的交易安排五、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后， 若华西股份因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人以及各自控制的下属企业发生关联交易，公司将严格按照现行法律法规和公司章程的规定及有关关联交易协议的约定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见六、保

26、荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票定价符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规规定，华西股份本次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合华西股份及其全体股东的利益，符合华西股份第六届董事会第三次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象架桥资本属于私募基金，已经按照 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）等相关法律、法规履行了登记备案程

27、序； 4、本次发行符合上市公司证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京市长安律师事务所认为： “发行人已就本次发行履行了必要的决策和审批程序，取得了所需的批准和授权，符合管理办法、实施细则等的相关规定；本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格；本次发行的发行过程符合管理办法、实施细则等相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。” 八、本次非公开发行的相关机构八、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司（一）保

28、荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 14 法定代表人：王常青 保荐代表人：赵军、付彪 项目协办人：胡苏 联系人员：赵军、付彪 联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85156358 传 真：010-65608450 （二）发行人律师：北京市长安律师事务所（二）发行人律师：北京市长安律师事务所 负 责 人：李金全 经办律师：郭彦、张恒 联系地址：北京市朝阳区甜水园街6号北京出入境检验检疫大厦14层 联系电话：010-58619715 传 真：010-58619716 （三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（三）会计师事务所：天衡会计师事

29、务所（特殊普通合伙） 主任合伙人：余瑞玉 经办注册会计师：骆竞、王艳艳 主要经营场所：南京市建邺区江东中路106号1907室 联系电话：025-84711188-8401 传 真：025-84711188 15 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例 持有有限售条持有有限售条件的股份

30、数量件的股份数量（股）（股） 1 江苏华西集团公司 321,629,483 43.00% 0 2 任向敏 42,124,045 5.63% 0 3 程伟 32,179,657 4.30% 0 4 招商证券股份有限公司 6,976,415 0.93% 0 5 任中秋 4,444,722 0.59% 0 6 任向东 2,792,600 0.37% 0 7 朱勇 2,550,000 0.34% 0 8 无锡红豆棉纺有限公司 2,165,891 0.29% 0 9 申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户 2,023,000 0.27% 0 10 何波 1,570,260 0.21% 0 合计合计 4

31、18,456,073 55.93% - （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东 按照2015年8月7日收盘的公司在册股东计算，新增股份登记到账后本公司前十大股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 占总股本比例占总股本比例 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 1 江苏华西集团公司 391,629,483 44.20% 70,000,000 2 任向敏 42,124,045 4.75% 0 3 东灿贸易 40,000,000 4.51% 40,000,000 4 程伟 32,179,657 3

32、.63% 0 5 法尔胜泓昇 10,000,000 1.13% 10,000,000 6 架桥投资 10,000,000 1.13% 10,000,000 7 何晓玉 8,000,000 0.90% 8,000,000 8 无锡红豆棉纺有限公司 6,602,731 0.75% 0 9 陈晨霞 4,562,362 0.51% 0 10 钱全军 4,551,500 0.51% 0 合计合计 549,649,778 62.02% 138,000,000 16 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的

33、影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加13,800万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 32.70 0.04 13,832.70 15.61 无限售条件股份 74,768.59 99.96 74,768.59 84.39 合合 计计 74,801.29 100.00 88,601.29 100.00 本次非公开发行不存在其他股

34、东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司财务状况的影响（二）对公司财务状况的影响 本次发行后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的财务结构得到进一步改善，财务风险降低，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产相应增加，偿债指标得到改善，融资能力提高，为公司未来的发展提供资金支持，为未来业务转型升级打下坚实基础。 （三）对公司治理的影响（三）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合

35、理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （四）对公司高管人员结构的影响（四）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 17 （五）对公司每股收益的影响（五）对公司每股收益的影响 本次发行完成后，公司的总股本将有所增加，因此在募集资金投资项目尚未实现效益的情况下会对公司的即期每股收益产生摊薄，以 2014 年度基本每股收益为基础，本次公司非公开发行后对公司 2014 年度每股收益影响如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 总股本总股本（万万股股） 74,801.29 88,

36、601.29 基本每股收益基本每股收益（元（元/股股） （注（注） 0.08 0.06 注：以 2014 年全年每股收益为基础进行摊薄计算，取小数点后两位。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响（六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行全部以现金方式认购， 其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中 50%以上的股份； 其他 4 位投资者与发行人不存在关联方关系， 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 18 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并

37、财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 1,445,972,919.96 1,508,817,211.02 1,289,051,030.52 1,335,273,797.03 固定资产 386,186,931.45 419,965,000.85 488,191,494.47 558,674,068.49 资产总计 3,444,299,623.95 3,478,172,793.10 2,854,925,037.49 2,974,054,915.45 流动负债

38、879,786,190.95 942,657,332.77 829,726,318.31 916,273,703.62 非流动负债 167,046,226.24 172,652,452.73 54,305,112.22 72,777,440.50 负债合计 1,046,832,417.19 1,115,309,785.50 884,031,430.53 989,051,144.12 股东权益 2,397,467,206.76 2,362,863,007.60 1,970,893,606.96 1,985,003,771.33 其中： 归属于母公司股东权益合计 2,225,621,126.43

39、2,205,074,155.73 1,823,312,024.98 1,850,685,729.96 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,113,206,429.62 2,066,223,016.15 2,213,510,325.97 2,650,851,365.29 营业成本 1,018,567,888.62 1,934,323,979.75 2,118,668,709.58 2,503,525,896.31 营业利润 78,352,547.31 73,349,

40、366.01 60,289,853.26 181,524,655.12 利润总额 79,483,825.47 74,507,145.32 61,780,839.49 186,211,870.04 净利润 70,561,448.24 66,516,061.41 58,080,838.40 156,463,904.52 其中：归属于母公司所有者的净利润 65,972,491.31 56,308,791.52 44,817,297.79 138,475,815.76 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013

41、年度年度 2012 年度年度 经营活动现金净流量 -106,613,927.37 -183,186,755.77 113,764,117.38 13,908,302.50 投资活动现金净流量 -44,056,268.04 25,317,757.98 -14,473,218.88 126,080,559.23 筹资活动现金净流量 14,820,512.19 48,974,126.45 -68,032,168.33 -47,671,802.06 19 现金净增加额 -136,078,085.23 -109,747,299.56 28,898,512.09 92,035,671.32 （二）主要财务

42、指标（二）主要财务指标 项目项目 2015 年年 1-6 月月/ 2015-6-30 2014 年年/ 2014-12-31 2013 年年/ 2013-12-31 2012 年年/ 2012-12-31 流动比率 1.64 1.60 1.55 1.46 速动比率 1.15 1.10 1.26 1.14 资产负债率（母公司） 44.56% 46.62% 40.83% 37.98% 资产负债率（合并） 30.39% 32.07% 30.97% 33.26% 应收账款周转率（次） 5.70 16.72 29.17 32.44 存货周转率（次） 2.24 5.41 8.54 11.21 扣除非经常性

43、损益前加权平均净资产收益率 2.95% 3.07% 2.42% 7.62% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.84% 2.97% 1.38% 2.92% 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本每股收益 0.088 0.08 0.06 0.19 稀释每股收益 0.088 0.08 0.06 0.19 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.085 0.07 0.03 0.07 稀释每股收益 0.085 0.07 0.03 0.07 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人的资产结构情况

44、如下表所示： 单位：万元 资资 产产 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产流动资产 144,597.29 41.98% 150,881.72 43.38% 128,905.10 45.15% 133,527.38 44.90% 货币资金 37,948.43 11.02% 40,290.71 11.58% 51,645.44 18.09% 49,965.59 16.80% 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 274.77 0.08% 736.34 0

45、.21% 820.32 0.29% 925.50 0.31% 应收票据 29,684.15 8.62% 32,350.28 9.30% 38,606.46 13.52% 39,503.21 13.28% 应收账款 21,575.88 6.26% 17,469.04 5.02% 7,241.66 2.54% 7,937.21 2.67% 预付款项 9,406.83 2.73% 8,510.89 2.45% 6,029.41 2.11% 5,717.60 1.92% 其他应收款 112.56 0.03% 58.09 0.02% 38.14 0.01% 36.14 0.01% 存货 43,223.6

46、1 12.55% 47,660.71 13.70% 23,871.55 8.36% 25,746.14 8.66% 20 其他流动资产 2,371.07 0.69% 3,805.65 1.09% 652.13 0.23% 3,695.99 1.24% 非流动资产非流动资产 199,832.67 58.02% 196,935.56 56.62% 156,587.40 54.85% 163,878.11 55.10% 可供出售金融资产 156,007.21 45.29% 150,137.56 43.17% 102,754.51 35.99% 105,533.51 35.48% 长期股权投资 2,3

47、80.39 0.69% 2,418.90 0.70% 2,485.36 0.87% - - 固定资产 38,618.69 11.21% 41,996.50 12.07% 48,819.15 17.10% 55,867.41 18.78% 在建工程 198.71 0.06% - - 106.79 0.04% 0.00 0.00% 无形资产 2,122.36 0.62% 2,151.49 0.62% 2,206.26 0.77% 2,261.02 0.76% 商誉 348.51 0.10% 206.49 0.06% 206.49 0.07% 206.49 0.07% 递延所得税资产 156.81

48、0.05% 24.62 0.01% 8.85 0.00% 9.69 0.00% 资产总计资产总计 344,429.96 100.00% 347,817.28 100.00% 285,492.50 100.00% 297,405.49 100.00% 2012-2014 年末及 2015 年 6 月末，公司资产总额分别为 297,405.49 万元、285,492.50 万元、347,817.28 万元、344,429.96 万元，基本保持稳定。随着公司经营规模的扩大，公司规模效应逐步体现，经营能力逐步增强。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 2012-2014 年末及 2015 年 6 月

49、末，公司负债情况如下： 单位：万元 负负 债债 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 金额金额 金额金额 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债流动负债 87,978.62 84.04% 94,265.73 84.52% 82,972.63 93.86% 91,627.37 92.64% 短期借款 57,079.10 54.53% 48,000.00 43.04% 37,500.00 42.42% 38,000.00 38.42% 应付票据 11,000.00 10.51% 22,000.00 19.73% 31,6

50、00.00 35.75% 36,600.00 37.01% 应付账款 13,667.38 13.06% 19,388.63 17.38% 8,738.78 9.89% 10,054.94 10.17% 预收款项 3,434.33 3.28% 4,008.64 3.59% 4,510.66 5.10% 6,077.69 6.14% 应付职工薪酬 1,867.38 1.78% 380.46 0.34% 440.64 0.50% 530.19 0.54% 应交税费 844.59 0.81% 404.54 0.36% 102.89 0.12% 60.29 0.06% 应付利息 84.90 0.08%