穗恒运Ａ：2014年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 股票简称： 穗恒运股票简称： 穗恒运 A 股票代码：股票代码： 000531 公告编号：公告编号： 2014-039 广州恒运企业集团股份有限公司广州恒运企业集团股份有限公司 （住所：广州市萝岗区西基工业区西基路） 2014 年公司债券（第一期）上市公告书年公司债券（第一期）上市公告书 证券简称：14 恒运 01 证券代码：112225 发行总额：5 亿元 上市时间：2014 年 11 月 3 日 上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：广州证券股份有限公司 联席保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 3845 楼） （住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中

2、心主塔 19 层、20 层） 签署日期：2014 年 11 月 签署日期：2014 年 11 月 2 第一节 绪言第一节 绪言 重要提示重要提示 广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司” “发行人” “穗恒运 A” “穗恒运”或“本公司” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对广州恒运企业集团股份有限公司 2014 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人

3、主体评级为 AA，本期债券评级为 AA；发行人 2011 年度、2012 年度、2013年度和 2014 年 1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 7,058.85 万元、29,349.40 万元、34,791.17 万元和 35,194.93 万元；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 312,016.30 万元 （截至 2014 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计数） ；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 23,733.14万元（2011 年度、2012 年度及 2013 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计

4、不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2014 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 61.41%（合并口径） ，母公司资产负债率为 55.15%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 公司 2014 年第三季度报告已于 2014 年 10 月 29 日披露，其中 2014 年 7-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润为 17,171.25 万元，最近一期末归属于上市公司股东的净资产为 315,687.98 万元，截至 2014 年 9 月 30 日，发行人资产负债率为 56.61%（合并口径） ，母公司资产负债率为 54.91%。发行人第三季度经营状况未发生重大变化。 发行

5、人于 2014 年 7 月实施了现金分红及资本公积转增股本方案。 2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配预案 ，决定以 2013 年12 月 31 日的总股本 342,541,410 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元（含税） ，共计分配现金红利 102,762,423.00 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本后公司总股本增加至 685,082,820 股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于 2014 年 7 月 4 日实施完毕。 公司于 2014 年 8 月 7 日完成了本次股本变动的工商

6、变更登记手续。 本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将 3 影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。 本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人在向深交所申请本次债券上市时， 已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 4 第二节 第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司 2、英文名称：Guangzho

7、u Hengyun Enterprises Holding Ltd. 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：穗恒运 A 5、股票代码：000531 6、注册资本：68,508.28 万元 7、法定代表人：郭晓光 8、公司设立日期：1992 年 11 月 30 日 9、营业执照注册号：440101000078533 10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路 11、董事会秘书：张晖 12、证券事务代表：廖铁强 13、联系地址：广州开发区开发大道 235 号恒运大厦 6-6M 层 14、邮政编码：510730 15、联系电话：020-82068252 16、联系传真：020-82068252

8、17、电子信箱： 18、互联网网址： 19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。 二、公司经营范围及主营业务经营情况二、公司经营范围及主营业务经营情况 （一）公司经营范围（一）公司经营范围 发行人的经营范围为：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。 （二）公司主营业务经营情况（二）公司主营业务经营情况 发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2013 年度，公司实现主营业务收入31.98 亿元，占营业收入的比重为 97.47%。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重 5 为 76.21%，是公司最核心的业务

9、；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为 8.98%，房地产业务收入占营业收入的比重为 12.14%。 1、电力业务 （1）发行人电力业务经营情况 发行人本部及其控股子公司恒运 D 厂主要经营电力业务，目前电力主要供应给广州供电局。为响应国家“上大压小”等节能环保政策，公司自 2007 年以来相继关停了3 台 50MW 小型燃煤发电机组。现阶段，投入运营发电的燃煤发电机组共 4 台，包括公司本部的2台210MW 的燃煤脱硫脱硝机组 （6#机组、 7#机组） 和恒运D厂的2台300MW燃煤脱硫脱硝机组（8#机组、9#机组） ，公司管理装机容量达到 102 万千瓦。 最近三年及一期，公司分别完成发电量

10、 72.63 亿千瓦时、64.62 亿千瓦时、58.62 亿千瓦时和 25.44 亿千瓦时，分别完成上网电量 67.74 亿千瓦时、60.17 亿千瓦时、54.56亿千瓦时和 23.69 亿千瓦时。2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人发电量同比分别下降 11.03%、9.29%和 7.03%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送”调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。 公司最近三年及一期的发电量数据如下表所示： 指标指标 2014 年年 1-6 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度度 发电设备利用小时数（小

11、时） 2,494 5,747 6,336 7,121 发电量（亿千瓦时） 25.44 58.62 64.62 72.63 上网电量（亿千瓦时） 23.69 54.56 60.17 67.74 （2）发行人上网电价情况 公司本部和恒运 D 厂的发电机组均位于广州市内，而广州市的输配电均由广州供电局控制及管理，因此广州供电局是目前公司电力业务的唯一客户。最近三年及一期，公司平均上网电价较为稳定，波动较小，具体如下表所示： 单位：元/千瓦时 电厂名称电厂名称 所上电网所上电网 平均上网电价平均上网电价（含税含税） 2014 年年 1-6 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度

12、度 公司本部 广州供电局 0.5435 0.5519 0.5577 0.5258 恒运 D 厂 广州供电局 0.5125 0.5236 0.5290 0.4992 平均上网电价 0.5252 0.5361 0.5404 0.5102 （3）发行人主要原材料采购情况 发行人生产所用的主要原材料为燃煤发电机组所需的煤炭， 燃煤成本在火力发电营业成本中的占比超过 70%， 因而煤炭价格是影响发行人发电成本的主要因素。 为有效提 6 高议价能力和采购管理水平，控制综合采购成本，发行人目前对燃煤进行统一采购，再根据生产经营的实际需要向恒运 D 厂进行调拨销售。发行人采购的煤炭主要产于山西、内蒙古等省份，

13、通过船舶从秦皇岛港等北方港口运至广州港西基煤码头，采购定价主要参考环渤海动力煤价格指数。2010 年度，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）1呈稳步上升态势，基本维持在 750 元/吨-800 元/吨的价格区间内；2011 年前 3 季度，环渤海动力煤价格快速攀升至 850 元/吨的高位，公司的燃煤采购成本随之增加，导致公司 2011 年度的电力业务毛利率大幅下降；从 2011 年 10 月开始，环渤海动力煤价格指数步入了近两年的持续下跌趋势中，在 2013 年第 3 季度末下跌至 530 元/吨的最低位，这使得公司在 2012 年度和 2013 年度的电力业务毛利率大幅回升，恢复至 20%以

14、上。2013 年第 4季度，环渤海动力煤价格指数开始逐步回升，最高达到 631 元/吨。但自 2014 年开始，该价格指数又持续下降。截至 2014 年 6 月末，环渤海动力煤价格指数约为 528 元/吨。 2010 年 10 月以来2，环渤海动力煤价格指数（Q5500K）波动情况如下图所示： 资料来源：Wind 资讯 公司在燃煤采购过程中始终坚持“把握源头，控制过程，降低成本”的采购原则，通过与中国神华、中煤集团、伊泰集团和中煤顺通等国内大型煤炭企业建立中长期合作关系，有效保证了公司日常发电所需燃煤的稳定供应。 2、热力业务 公司主要通过其控股子公司恒运热力公司和东区热力公司经营热力业务，

15、主要负责 1 环渤海动力煤价格指数（Q5500K）是根据环渤海各港口 5,500 大卡动力煤平均价格所编制的综合价格指数。 2 环渤海动力煤价格指数于 2010 年 10 月 13 日开始试运行。 7 广州经济技术开发区西区、东区的集中供热业务。城市集中供热具有环保节能、提高能源利用效率、减轻大气污染、节省开支等优点，因此公司热力业务得到广州开发区管委会的大力支持。 目前，东区热力公司共有 3 台 35 吨/小时循环流化床锅炉和 2 台 75 吨/小时循环流化床锅炉，产汽能力为 255 吨/小时，恒运热力公司所售蒸汽则来源于恒运 D 厂。最近三年及一期， 两家热力公司合计销售蒸汽 157.23

16、 万吨、 152.85 万吨、 167.09 万吨和 87.34万吨，可较好地满足广州开发区内食品、制药、纺织等加工制造企业的热力需求。 单位：万吨 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年年度度 2012 年年度度 2011 年年度度 恒运热力公司蒸汽销售总量 35.82 65.40 62.75 60.74 东区热力公司蒸汽销售总量 51.52 101.69 90.10 96.49 合计合计 87.34 167.09 152.85 157.23 3、房地产业务 发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司进行房地产开发。 锦泽公司主要负责锦泽园商品住宅项目的开发。该项目

17、位于广州开发区，总用地面积为 13.35 万平方米，总建筑面积为 34.97 万平方米，分两期进行建设。其中，首期合计建设 25 栋商品住宅楼，于 2010 年正式开工，并于 2011 年 12 月开始预售；锦泽园项目第二期将建设 2 栋商品住宅楼，已取得相关建设工程规划许可证，截至 2014 年 6 月末，该项目正在进行相关招标工作，尚未开工建设。截至 2014 年 6 月末，锦泽园项目首期累计已推出 1,596 套，累计签约 1,567 套，签约率 98.18%。随着 2013 年第四季度开始分批交楼，公司 2013 年底和 2014 年上半年陆续确认了相关业务收入。 壹龙公司系锦泽公司的

18、控股子公司，目前拥有一商务金融用地的土地使用权，用地面积为 0.81 万平方米，计划用于开发建设商业写字楼项目。截至 2014 年 6 月末，该项目尚处于施工图设计阶段。 截至本募集说明书签署之日， 除锦泽园住宅的建设用地和壹龙公司待开发的商务金融用地之外，发行人暂无其他土地储备。 4、发行人主营业务收入情况 最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电力 106,343.58 38.58%

19、250,005.01 78.19% 278,300.25 89.97% 296,388.24 90.34% 8 蒸汽 14,744.52 5.35% 29,476.11 9.22% 30,690.06 9.92% 31,551.06 9.62% 脱硫剂 349.13 0.13% 456.80 0.14% 335.61 0.11% 133.75 0.04% 房地产 154,237.86 55.95% 39,815.27 12.45% - - - - 合计合计 275,675.09 100.00% 319,753.18 100.00% 309,325.92 100.00% 328,073.05 1

20、00.00% 发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年，公司主营业务收入分别为 328,073.05 万元、309,325.92 万元和 319,753.18 万元，主营业务收入规模较为稳定。其中，电力销售收入分别为 296,388.24 万元、278,300.25 万元和 250,005.01 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 90.34%、89.97%和 78.19%，是公司最主要的业务收入来源；蒸汽热力销售收入分别为 31,551.06 万元、30,690.06 万元和 29,476.11 万元，占同期主营业务收入的比例较为稳定；随着锦泽园项目开始陆续交楼，公司 2013

21、年度实现房地产业务收入 39,815.27 万元，占当期主营业务收入的比例为 12.45%。 三、发行人设立、上市及股本变化情况三、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立的基本情况（一）发行人设立的基本情况 发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于 1987 年 8 月。 1992 年 11 月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于 1992 年 10 月出具的关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复（穗改股字19925 号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、 广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司， 以广州经济技术开发区恒运热电

22、厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。 （二）发行人首次公开发行的情况（二）发行人首次公开发行的情况 1993 年 9 月，经广东省证券委员会（粤证发字1993012 号）批准，并于 1993年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（证监发审字199359 号）复审通过，公司新增发行社会公众股 2,110.00 万股，每股面值 1.00 元，每股价格 4.80 元。此次公开发行的 2,110.00 万社会公众股于 1994 年 1 月 6 日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本

23、增加至 8,440.00 万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 3,106.90 36.81% 广州经济技术开发区国际信托投资公司 国家股 1,726.10 20.45% 9 广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 境内法人股 537.00 6.36% 自然人职工股 内部职工股 960.00 11.38% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 2,110.00 25.00% 总股本总股本 8,440.00 100.00% 1993 年 11 月 27

24、日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“93羊验字第 2400 号”验资报告。 根据广州经济技术开发区管理委员会于 1994 年 8 月出具的关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复（穗开管函1994120 号）和广州市经济体制改革委员会于 1994 年 10 月出具的关于同意组建广州恒运企业集团的批复（穗改字199430 号），广州恒运热电股份有限公司于 1994 年 12 月 19 日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。 （三）上市后历次股本变动情况（三）上市后历次股本变动情况 1、1994 年实施分红送股 根据公司 1994 年

25、度第一次股东大会决议，公司 1993 年度分红送股方案为每 10 股送 8 股，其中送红股每 10 股送 2 股，公积金送股每 10 股送 6 股。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 15,192.00 万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 5,592.31 36.81% 广州经济技术开发区国际信托投资公司 国家股 31.07 20.45% 广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司 境内法人股 966.43 6.36% 自然人职工股 内部职工股

26、1,728.38 11.38% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 3,798.00 25.00% 总股本总股本 15,192.00 100.00% 1994 年 6 月 8 日，羊城会计师事务所对公司本次分红送股情况进行了验证，并出具了“94羊验字第 2692 号”验资报告。 2、1995 年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市 根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会关于广州恒运热电股份有限公司1994 年度配股方案的批复（穗证字199412 号）批准，经中国证券监督管理委员会关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书（证监审字199448 10 号）复审通过，公司实施 1994

27、 年度配股（10 配 1.666 股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股 16,103,556 股；经广州市证券委员会“穗证字19954 号”批准，公司实施 1994 年度每 10 股送 1 股派 1 元的分红方案后增加法人股 9,665,999 股，增加社会公众股 5,526,001 股。 根据羊城会计师事务所于 1995 年 10 月 6 日出具的 “ 95羊验字第 3070 号”验资报告，截至 1995 年 7 月 28 日，公司总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数

28、量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 7,759.80 40.33% 广州经济技术开发区国际信托投资公司 国家股 3,417.68 17.76% 广州经济技术黄电电力技术发展公司 境内法人股 1,063.26 5.53% 自然人职工股 内部职工股 5.26 0.03% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 6,996.19 36.36% 总股本总股本 19,242.19 100.00% 3、1996 年实施送红股派现及部分内部职工股上市 根据公司 1995 年度股东大会决议，并经广州市证券委员会关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995 年度分配方案的批复（

29、穗证办函199611 号）、广州市国有资产管理局关于 1995 年度分红送股方案的批复（穗国资综199655 号）批准，公司实施每 10 股送 1 股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，公司总股本变更为 211,664,059 股。根据羊城会计师事务所于 1996 年 8 月 28 日出具的“96羊验字第 3355 号”验资报告，截至 1996 年 6 月 30 日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 8,535.78 40.33% 广州经济技术开发

30、区国际信托投资公司 国家股 3,759.45 17.76% 广州经济技术黄电电力技术发展公司 境内法人股 1,169.59 5.53% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 7,701.60 36.39% 总股本总股本 21,166.41 100.00% 4、1997 年实施配股方案 根据公司股东大会决议，并经广州市证券委员会关于广州恒运企业集团股份有限 11 公司 1997 年度配股方案的批复（穗证办字199717 号）、中国证券监督管理委员会关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复（证监上字199779 号）批准，公司实施配股（每 10 股配 2.7272 股）方案，配股总数为 30,

31、628,000 股。本次配股完成后，公司总股本变更为 242,292,057 股。根据羊城会计师事务所于 1997 年 11 月出具的“97羊验字第 3666 号”验资报告，截至 1997 年 11 月 25 日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 9,378.21 38.71% 广州经济技术开发区国际信托投资公司 国家股 3,879.45 16.01% 广州经济技术开发区黄电实业总公司 境内法人股 1,169.59 4.83% 社会公众股 境内上市的人

32、民币普通股 9,801.96 40.45% 总股本总股本 24,229.21 100.00% 5、1998 年实施利润分配和公积金转增股本方案 根据公司 1997 年度股东大会决议，并经广州市证券委员会关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997 年度分红方案及章程修改方案的批复 （穗证办字199838 号）批准，公司于 1998 年 7 月实施了 1997 年度利润分配和公积金转增股本方案：公司向全体股东每 10 股送 0.5 股派 1 元（含税）、转增 0.5 股，共计增加股份 24,229,203 股。此次方案实施完成后，公司总股本变更为 266,521,260 股。根据羊城会计师事务所于

33、 1998年 7 月 28 日出具的“98羊验字第 3804 号”验资报告，截至 1998 年 7 月 23 日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 10,316.03 38.71% 广州经济技术开发区国际信托投资公司 国家股 4,267.39 16.01% 广州经济技术开发区黄电实业总公司 境内法人股 1,286.54 4.83% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 10,782.16 40.45% 总股本总股本 26,652.13 100.00% 6

34、、1999 年控股股东变更 1999 年 8 月 25 日，公司股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司签订股份转让合同，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有 12 的公司全部法人股 42,673,921 股，占公司总股本的比例为 16.01%，转让价格为每股 2.3元。 1999 年 10 月 28 日，公司股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订股份转让合同，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的公司部分法人股 53,304,252 股，占公司总股本的比例为 20.00%，转让价格为每股 2.3元。 上述股份转让事宜已经广州经济技术

35、开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同颁布的关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复（穗开管199935号）、关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复（穗开管199940 号）批准，并经中华人民共和国财政部于 1999 年 10 月 21 日出具的关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的批复（财管字1999331 号）批准。中国证监会于 1999 年 12 月 13 日出具关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票

36、义务的函（证监函1999288 号），豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有公司 36.01%的股份而应履行的要约收购义务。 上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有公司 95,978,173 股，占公司总股本的比例为 36.01%，成为公司的第一大股东，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州凯得控股有限公司 国家股 9,597.82 36.01% 广州经济技术开发区工业发展总公司 国有法人股 4,985.61 18.71% 广州经济技术开发区黄电实业总公司 境内法人股 1,28

37、6.54 4.83% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 10,782.16 40.45% 总股本总股本 26,652.13 100.00% 7、2006 年实施股权分置改革 公司股权分置改革方案经广东省国资委 关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（粤国资函200532 号文）批准，公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了 广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨 2005 年中期利润分配的议案。根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以 13 其持有的部分股份加派发现金向流通股股东做出对价安排：公司向全体股东派现，派现比例为每 10 股送现金 6

38、.30 元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10股实际获得现金 5.67 元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10股流通股股份可获得 9.272799 元对价，合计每 10 股流通股股份实得 15.572799 元现金（含税），其中，6.30 元含税，9.272799 元免税；同时，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 1 股股份的对价。 根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转

39、让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在2005-2007 年度内，在穗恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于穗恒运当年实现的可供股东分配利润的 50%。2006 年 2 月 20 日，股权分置改革方案实施完成后，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州凯得控股有限公司 国家股 8,945.74 33.56% 广州开发区工业发展集团

40、有限公司 国有法人股 4,646.88 17.44% 广州黄电投资有限公司 境内法人股 1,199.14 4.50% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 11,860.36 44.50% 总股本总股本 26,652.13 100.00% 2009 年 2 月 23 日，公司股权分置改革方案实施完成后 36 个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的穗恒运有限售条件流通股合计 147,917,514 股（占公司总股本的比例为 55.50%）解除限售，可上市流通。 8、2011 年实施定向发行股份购买资产 公司 2011 年实施了向广州电力、开发区工总、

41、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森定向发行股份购买其合法持有的恒运 C 厂 50%的股权和恒运 D 厂 45%的股权，本次交易构成重大资产重组，具体情况详见本节“四、重大资产重组情况” 。 公司本次重大资产重组共定向发行股份 76,020,150 股，其中向广州电力发行共计62,851,693 股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028 股的人民币普通股、 14 向港能源发行共计 5,648,108 股的人民币普通股、 向电力一局发行共计 2,462,800 股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014 股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507 股的人民

42、币普通股。 本次重大资产重组实施后，公司总股本变更为 342,541,410 股，工商登记变更日为2011 年 4 月 28 日，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示： 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量（万股）股份数量（万股） 持股持股比例比例 广州凯得控股有限公司 国家股 8,945.74 26.12% 广州电力企业集团有限公司 国有法人股 6,285.17 18.35% 广州开发区工业发展集团有限公司 国有法人股 4,935.88 14.41% 广州黄电投资有限公司 境内法人股 1,199.14 3.50% 广州港能源发展有限公司 国有法人股 564.81 1.65% 广东

43、省电力第一工程局 国有法人股 246.28 0.72% 广州市国营黄陂农工商联合公司 国有法人股 144.50 0.42% 社会公众股 境内上市的人民币普通股 11,932.62 34.83% 总股本总股本 34,254.14 100.00% 9、2014 年实施现金分红及资本公积转增股本方案 2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了公司 2013 年度利润分配预案 ，决定以 2013 年 12 月 31 日的总股本 342,541,410 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元（含税） ，共计分配现金红利 102,762,423.00 元，同时以资本公积金向全

44、体股东每 10 股转增 10 股，转增股本后公司总股本增加至 685,082,820 股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于 2014 年 7 月 4 日实施完毕。公司于 2014 年 8 月 7 日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。 四、重大资产重组情况四、重大资产重组情况 根据 2010 年 3 月 8 日穗恒运与广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签署的发行股份购买资产的协议，穗恒运通过发行股份的方式购买广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森合法持有的恒运C 厂 50%股权和恒运 D 厂 45%股权。本次交易构成重大资产重组。 恒运

45、 C 厂 50%股权和恒运 D 厂 45%股权作价合计 118,059.30 万元，公司本次定向发行股份的价格为 15.53 元/股，共定向发行股份 76,020,150 股，其中向广州电力发行共计 62,851,693 股的人民币普通股、 向开发区工总发行共计 2,890,028 股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108 股的人民币普通股、 向电力一局发行共计 2,462,800 股的人 15 民币普通股、向黄陂农工商发行共计 1,445,014 股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507 股的人民币普通股。 （一）本次重大资产重组的实施过程（一）本次重大资产重组的实施过

46、程 1、2009 年 9 月 7 日，广东省国资委下发关于穗恒运以非公开发行股份方式购买资产项目预核准的复函（粤国资函2009579 号），同意穗恒运、恒运 C 厂、恒运D 厂实施“穗恒运非公开发行股份购买资产”项目及可行性研究报告。 2、2009 年 9 月 9 日，公司与各交易对象广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森分别签订了附条件生效的发行股份购买资产暨关联交易框架协议。各交易对象出具关于保证提供有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。 3、2009 年 9 月 10 日，公司召开了第

47、六届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。 4、2009 年 12 月 11 日，本次交易标的资产之恒运 C 厂于评估基准日 50%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备 2009-17 号之一），本次交易标的资产之恒运 D 厂于评估基准日 45%的股东权益的评估结果经广州市国资委备案（备案编号：穗发展评备 2

48、009-17 号之二）。 5、2009 年 12 月 11 日，广州电力召开党政联席会议，会议审议同意以其持有的恒运 C 厂 44%的股权及恒运 D 厂 34%的股权为对价认购穗恒运 62,851,693 股股份，并同意广州电力与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009 年 12 月 10 日，开发区工总召开 2009 年度第 48 次董事会会议，会议审议同意开发区工总以其持有的恒运 D厂 4%的股权为对价认购穗恒运 2,890,028 股股份， 并同意开发区工总与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009 年 12 月 8 日，港能源召开第二届董事会 2009 年度第三次会议，会议

49、审议同意以其持有的恒运 C 厂 4%的股权及恒运 D 厂 3%的股权为对价认购穗恒运 5,648,108 股股份，并同意港能源与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009 年 12 月 17 日，电力一局召开总经理办公会议，会议审议同意以其持有的恒运 C 厂 2%的股权及恒运 D 厂 1%的股权为对价认购穗恒运 2,462,800 股股份， 并同意电 16 力一局与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。2009 年 12 月 10 日，黄陂农工商召开董事会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D 厂 2%的股权为对价认购穗恒运1,445,014 股股份， 并同意黄陂农工商与穗恒运签订发行股份购

50、买资产的正式协议。 2009年 12 月 15 日，源润森召开 2009 年度第四次股东会会议，会议审议同意以其持有的恒运 D 厂 1%的股权为对价认购穗恒运 722,507 股股份，并同意源润森与穗恒运签订发行股份购买资产的正式协议。 6、2010 年 3 月 9 日，穗恒运召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次拟向广州电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森发行股份购买资产事项的相关议案，关联董事进行了回避表决。独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立董事意见。 7