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1、 1 北京金一文化发展股份有限公司北京金一文化发展股份有限公司 Beijing Kingkee Culture Development Co.,Ltd Beijing Kingkee Culture Development Co.,Ltd （北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号） （北京市西城区榆树馆一巷 4 幢 202 号） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 3845 楼楼 二一四年一月二一四年一月 北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 2 第一节 重要声明与提示
2、第一节 重要声明与提示 一、 北京金一文化发展股份有限公司 （以下简称 “金一文化” 、 “发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 三、本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。 四、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明
3、（一） 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内， 该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算） ；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减
4、持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 2、公司实际控制人钟葱承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、高级管北京金一文化发展股
5、份有限公司 上市公告书 3 理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量
6、不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职本公司的梁红梅承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让所持有的发行人股份； 在申报离任六
7、个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。孙戈同时承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 4、公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。同时，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺：锁定期满后 12 个月内， 本公司减持所持有
8、的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的 50%;本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （二）关于持股意向和未来股份减持安排的承诺 公司股东、实际控制人以及持有发行人股份的董事、高级管理人员已就其所持股份持股意向和未来股份减持安排做出如下承诺： 1、本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺： （1） 该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 4 照证券交易所的有关规定作
9、复权处理，下同）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （2）在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算） ；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%； （3）该公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6
10、个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （4）发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，该公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （5）上述承诺为该公司真实意思表示，该公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督， 若违反上述承诺该公司将依法承担相应责任。 同时，碧空龙翔承诺： （1）如果该公司未履行上述承诺事项，该公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会
11、指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因该公司未履行前述相关承诺事项，该公司持有的发行人股份在 6 个月内不得减持； （3）如果因该公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。 2、本公司实际控制人钟葱承诺： （1）本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （2）在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内， 本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算） ；在发行人股票上
12、市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%； （3）在本人所持发行人股份锁定期届满后， 本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； （5）发行人上市后 6
13、 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 5 锁定期限自动延长 6 个月；（6） 若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺； （7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 钟葱同时承诺： （1）如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉
14、； （2）如果因本人未履行前述相关承诺事项，本人持有的发行人股份在 6 个月内不得减持； （3）如果因本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。 3、深创投、无锡红土、南通红土以及福田创投承诺： 深创投、无锡红土、南通红土、福田创投为一致行动人，合计持有发行人8.92%的股份，就所持有的发行人股票的持股意向，上述四方股东共同声明并承诺如下： （1）在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （2）本公司减持所持有的发行人股份的价
15、格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格;（3）锁定期满后 12 个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的 50%； （4）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 深创投、无锡红土、南通红土、福田创投同时承诺： （1）如果本公司
16、未履行上述承诺事项， 本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在 6 个月内不得减持； （3）如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益依据法律、法规、规章的规定处理。 4、本公司董事孙戈承诺： （1）本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价； （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 6 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
17、个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺； （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 2013 年 12 月 18 日，本公司召开的 2013 年第六次临时股东大会审议并通过了保护投资者利益方案 ，主要内容如下： （1）公司招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重
18、大、实质影响的，将采取如下措施：公司将依法回购首次公开发行的全部新股； 公司控股股东将购回已转让的原限售股份； （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。 根据上述议案，公司、控股股东碧空龙翔、公司全体董事、监事和高级管理人员分别作出承诺如下： 1、发行人及其控股股东碧空龙翔的相关承诺 发行人及其控股股东碧空龙翔已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项做出如下承诺： （1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
19、重大遗漏； （2）若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，控股股东碧空龙翔将依法购回已转让的原限售股份： 发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格。碧空龙翔将在上述事项认定后五个交易日内启
20、动购回事项， 采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）依据协商价格或二级市场价格确定，但是北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 7 不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若碧空龙翔购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，碧空龙翔将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务； （3）若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人和控股股东将依法赔偿投资
21、者损失； （4）上述承诺为发行人及其控股股东真实意思表示，若违反上述承诺发行人及其控股股东将依法承担相应责任。 2、本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员的相关承诺 本公司实际控制人钟葱、全体董事、监事和高级管理人员已就本次披露的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏事项共同做出如下承诺：（1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；（2）若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的
22、监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （四）本公司关于股价稳定措施的承诺 2013 年 12 月 18 日，公司召开的 2013 年第六次临时股东大会审议并通过了关于制定稳定股价预案的议案 ，根据上述议案，公司、控股股东碧空龙翔、公司全体董事和高级管理人员作出承诺如下： 如果上市后公司收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）出现低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定股价的预案，股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续
23、 5 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，按照下款规定启动并实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案； 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内股价低于最近一期经审计的每股净资产时， 公司将及时北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 8 采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，在保证公司经营资金需求的前提下，公司董事会在 5 个工作
24、日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议，通过实施利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产； （2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议；在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净
25、资产， 回购股份的方式为以集中竞价交易方式或要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额为2,000 万元。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价； 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若
26、本公司/本人决定以增持公司股份方式稳定股价， 本公司/本人应在 5 个交易日内， 提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续。在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。 控股股东承诺： 增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为 1,000 万元。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增
27、持公司股份。 北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 9 公司董事、高级管理人员承诺：本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额为本人上一年度从公司所取得的税后收入的 30%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。 本公司/本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、稳定股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定
28、股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4） 上述承诺为公司、 控股股东、
29、董事及高级管理人员真实意思表示，上述相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 （五）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司、实际控制人钟葱、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行保荐机构招商证券股份有限公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假
30、记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的律师服务机构北京国枫凯文律师事务所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与该所出具的法律意见书和律师工作北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 10 报告无矛盾之处。 北京国枫凯文律师事务所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
31、完整性承担相应的法律责任。 若因北京国枫凯文律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与该所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
32、其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）其他重要承诺 1、间接持有本公司股份的监事和高级管理人员的承诺 通过碧空龙翔间接持有本公司股份的监事、高级管理人员赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋、徐巍以及曾任职本公司的王俊、张卫平、刘春香及钟小冬分别承诺如下： “自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的北京碧空龙翔投资管理有限公司的股权， 也不由北京碧空龙翔投资管理有限公司回购该部分股权。 上述承诺期满后，
33、在本人任职期间，每年转让的股权不超过本人持有北京碧空龙翔投资管理有限公司股权的 25%；离职后 6 个月内，不转让本人持有北京碧空龙翔投资管理有限公司的股权。 ” 2、关于避免同业竞争的承诺 （1）公司控股股东关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东碧空龙翔（持有公司发行前 40.85%的股份）出具了关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争的补充承诺函，承诺如下： 本公司、 以及其控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 11 若发行人之股票在境内证券交易所上市，则其作为发行
34、人的控股股东，将采取有效措施，并促使受其控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动； 凡本公司、以及其控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司、以及其控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业。 （2）公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺 公
35、司实际控制人钟葱出具了关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争的补充承诺函，承诺如下： 本人、 以及本人所控制的企业及其下属企业目前没有以任何形式从事与发行人及其下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 若发行人之股票在境内证券交易所上市，则本人作为发行人的实际控制人，将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会以任何形式直接或间接从事任何与发行人或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持发行人及其下属企业以外的他人从事与发行人及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能
36、构成竞争的业务或活动； 凡本人、以及本人所控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本人、以及本人所控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予发行人或其下属企业。 七、本次发行方案：本次公开发行股票 4,181.25 万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东公开发售股份 1,656.25 万股。 八、本上市公告书已披露本公司 2013 年度财务数据,该财务信息未经审计，敬请投资者注意。公司 2013 年度营业收入、归属于发行人股东的净利润、归属于发行人股东的扣除非经常性损益后
37、的净利润分别较 2012 年度增长了 11.76%、33.59%和-22.67%。 公司预计 2014 年第一季度扣除非经常损益后归属于母公司所北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 12 有者的净利润约为 1,550 万元1,850 万元，相比上年同期下降约 15.02%28.80%。 九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 十、本公司提醒投资者充分了解股票上市初期的投资风险，理性参与新股交易。 北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 13 第二节 股票上市情况 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 一、公司股票发行上
38、市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订） 等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关金一文化首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可201448 号文核准，本公司公开发行新股不超过 4,735 万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,300 万股，本次公开发行股票总量不超过 4,735 万股。 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行” ）和
39、网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行” ）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票 4,181.25万股，占发行后总股本的 25.00%；其中，公开发行新股 2,525 万股，公司股东公开发售股份 1,656.25 万股；其中，网下发行数量为 1,672.50 万股，为本次发行数量的 40%；网上发行数量为 2,508.75 万股，为本次发行数量的 60%。 经深圳证券交易所深证上201463 号文同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，本次公开发行的 4,181.25 万股股票将于 2014 年 1 月
40、27 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 1 月 27 日 3、股票简称：金一文化 4、股票代码：002721 5、首次公开发行后总股本：167,250,000 股 北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 14 6、首次公开发行新股股票增加的股份：25,250,000 股 7、本次公司股东公开发售股份为：16,562,500
41、股 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，除公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。 9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1）本公司控股股东北京碧空龙翔投资管理有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内， 该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数
42、的 5%（上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算） ；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内， 该公司减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。该公司所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （2）本公司实际控制人钟葱承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 除发行人首次公开发行新股时本公司同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外
43、， 不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 6 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 5%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 12 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的
44、10%；在发行人股票上市交易之日起三十六个月后的 24 个月内，本人减持所持有的发行人股份数量不超过发行人首次公开发行后股份总数的 20%。本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （3）担任本公司董事、监事、高级管理人员的孙戈、周燕华、刘娜以及曾任职本公司的梁红梅承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 15 内， 除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外， 本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
45、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内不转让所持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。孙戈同时承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （4）本公司其他 6 名法人股东和 6 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时，本公司/本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本公司/本人不转让或者委托他人管理其在发
46、行前直接或间接所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。同时，深创投、无锡红土、南通红土、福田创投承诺：锁定期满后12 个月内，本公司减持所持有的发行人股份数量不超过本公司所持有发行人首次公开发行后股份总数的 50%；本公司所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股 2,525万股和本次公司股东公开发售股份 1,656.25 万股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间 项目 股东名称 持股数（股）持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延）项目 股东名称 持股数（股
47、）持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延）首次公开发 行前已发行 的股份 北京碧空龙翔投资管理有限公司 51,235,035 30.63%2017 年 1 月 27 日深圳市创新投资集团有限公司 3,355,983 2.01%2015 年 1 月 27 日无锡红土创业投资有限公司 3,355,983 2.01%2015 年 1 月 27 日东莞市美钻廊珠宝有限公司 2,977,639 1.78%2015 年 1 月 27 日南通红土创新资本创业投资有限公司 2,237,381 1.34%2015 年 1 月 27 日深圳市福田创新资本创业投资有限公司 2,237,381 1.34%2015 年
48、 1 月 27 日双良集团有限公司 1,985,093 1.19%2015 年 1 月 27 日钟葱 30,034,331 17.96%2017 年 1 月 27 日赵智杰 5,819,682 3.48%2015 年 1 月 27 日北京金一文化发展股份有限公司 上市公告书 16 项目 股东名称 持股数（股）持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延）项目 股东名称 持股数（股）持股比例可上市交易时间 （非交易日顺延）陈昱 3,970,185 2.37%2015 年 1 月 27 日隋启海 3,751,818 2.24%2015 年 1 月 27 日孙戈 3,533,451 2.11%2015 年
49、 1 月 27 日周燕华 3,492,639 2.09%2015 年 1 月 27 日刘娜 2,544,968 1.52%2015 年 1 月 27 日黄晋晋 1,766,725 1.06%2015 年 1 月 27 日周云侠 1,678,036 1.00%2015 年 1 月 27 日谢文庆 1,342,446 0.80%2015 年 1 月 27 日梁红梅 118,724 0.07%2015 年 1 月 27 日合计 125,437,50075.00%合计 125,437,50075.00%- 首次公开发 行的股份 网下配售发行的股份 16,725,000 40.00%2014 年 1 月
50、 27 日网上定价发行的股份 25,087,500 60.00%2014 年 1 月 27 日合计 41,812,50025.00%合计 41,812,50025.00%- 总股本 167,250,000100.00%- 总股本 167,250,000100.00%- 本次公开发行数量为 4,181.25 万股，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，其中新股发行 2,525 万股，公司股东公开发售 1,656.25 万股。本次公司股东公开发售价格与新股发行价格相同， 新股与公司股东公开发售合计发行股数占发行后总股本的比例为 25%。 本次公司股东公开发售股份总数为 1656.25 股