金一文化：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 北京金一文化发展股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） 二二年十月 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：125,207,723 股 2、发行价格：3.09 元/股 3、募集资金总额：386,891,864.07 元 4、募集资金净额：381,718,159.95 元 二、发行对象和限售期二、发行对象和限售期 本次发行的发行对象为公司的控股股东海鑫资产。 本次发行的发行对象符合上市公司证券发行管理办法第三十七条的规定。 发行对象海鑫资产认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。 本次发行

2、对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、本次发行股票上市时间三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 125,207,723 股将于 2020 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。 四、资产过户及债券转移情况四、资产过户及债券转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目目 录录 特别提示特别提示 . 2 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 . 2 二、发行对象和限售期二、发行

3、对象和限售期 . 2 三、本次发行股票上市时间三、本次发行股票上市时间 . 2 四、资产过户四、资产过户及债券转移情况及债券转移情况 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况. 6 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 6 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 . 8 四、本次四、本次发行的发行对象情况发行的发行对象情况 . 9 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 . 11 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 12 一

4、、本次发行前后前十名股东持股情一、本次发行前后前十名股东持股情况况 . 12 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 一、关于本次发行定价过程合规性的意见一、关于本次发行定价过程合规性的意见 . 15 二、关于本次发行对象选择合规性的意见二、关于本次发行对象选择合规性的意见 . 15 第四节第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

5、. 16 第五节第五节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 . 17 第六节第六节 备查文件备查文件 . 18 释释 义义 在本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人、金一文化、上市公司 指 北京金一文化发展股份有限公司 海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会 海科金集团 指 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心 海鑫资产、认购对象 指 北京海鑫资产管理有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 金一文化 2019 年度非公开发行 A 股股票的行为 报告期、最近三年 指 201

6、7 年、2018 年、2019 年 募集资金 指 金一文化 2019 年度非公开发行 A 股股票所募集的资金 发行人律师、德恒律师 指 北京德恒律师事务所 发行人审计机构、 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 股东大会 指 北京金一文化发展股份有限公司股东大会 董事会 指 北京金一

7、文化发展股份有限公司董事会 监事会 指 北京金一文化发展股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本发行情况报告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称：北京金一文化发展股份有限公司 英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co.,Ltd. 注册资本：83,471.8154 万元 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金一文化 股票代码：002721 法定代表人：周凡卜 董事会秘书：孙玉萍 注册

8、地址：北京市海淀区复兴路 69 号院 11 号 9 层 办公地址：北京市海淀区复兴路 69 号院 11 号 9 层 邮政编码：100039 电话：010-68567301 传真：010-68567570 网址： 经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外） ；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术推广； 销售金银制品、 珠宝、 钟表、 邮品、 钱币 （退出流通领域的） 、纪念品。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程（一）本次发行履行的内部决策过程 2019 年 9 月 12 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股

9、票的相关议案。 2019 年 9 月 24 日，发行人收到海淀区国资委下发的关于同意海科金集团下属北京金一文化发展股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复和海科金集团下发的关于同意北京金一文化发展股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复 。 2019 年 10 月 11 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2020 年 3 月 6 日，发行人收到海淀区国资委下发的关于同意金一文化调整再融资方案的批复和海科金集团下发的关于同意金一文化调整再融资方案的批复 。 2020 年 3 月 9 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了

10、对本次非公开发行股票方案的修订。 2020 年 3 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了对本次非公开发行股票方案的修订。 2020 年 7 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了对本次非公开发行股票方案的修订，根据 2019 年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无须经过股东大会审议。 （二二）本次非公开发行的监管部门核准过程）本次非公开发行的监管部门核准过程 2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票方案。 2020 年 8 月 27 日，中国证监会出具关于核准北京金一文化发展股份有限公司非

11、公开发行股票的批复 （证监许可【2020】1962 号） ，核准本次非公开发行。 （三）募集资金到账及验资情况（三）募集资金到账及验资情况 截至 2020 年 10 月 21 日，北京海鑫资产管理有限公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 【XYZH/2020BJAA110003】 验资报告验证，截至 2020 年 10 月 21 日 09:30 时，保荐机构（主承销商）已收到上 述 参与金一文化本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购款项386,891,864.07 元。 2020 年 10 月 21 日，中航证券已将扣除保荐机构保荐费和

12、承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至金一文化指定的本次募集资金专项存储账户。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 【XYZH/2020BJAA110002】 验资报告 ，截至 2020 年 10 月 21 日止， 本次发行募集资金总额为 386,891,864.07 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 381,718,159.95 元。其中：计入注册资本125,207,723.00 元，计入资本公积 256,510,436.95 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付，不涉及资产过户及债务转移情况。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票的

13、类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 125,207,723 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80.18%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） ，即 3.09 元/股。 （四）募集资

14、金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 386,891,864.07 元，扣除不含税发行费用合计5,173,704.12 元后，实际募集资金净额为人民币 381,718,159.95 元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）发行对象和认购方式（五）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的特定对象为公司的控股股东海鑫资产。 海鑫资产以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 （六六）发行股票的锁定期）发行股票的锁定期 本次非公开发行中，发

15、行对象海鑫资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）本次发行股票上市时间（七）本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 125,207,723 股将于 2020 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市，在新增股份上市首日公司股价不除权。 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象的基本情况（一）发行对象的基本情况

16、公司名称：海鑫资产 统一社会信用代码：91110108059261598J 成立日期：2012 年 12 月 14 日 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市海淀区西四环北路 131 号院 1 号楼 3 层 311 号 注册资金：50,000 万元 法定代表人：张学英 经营范围：资产管理；投资管理 （二）发行对象的认购数量及限售期（二）发行对象的认购数量及限售期 认购数量：125,207,723 股 限售期安排：本次非公开发行中，发行对象海鑫资产认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积金

17、转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排排 本次发行的发行对象为海鑫资产，海鑫资产为发行人控股股东，为公司的关联方。 最近一年， 公司与海鑫资产及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。 对于海鑫资产及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，

18、并作充分的信息披露。 （四）发行对象认购资金来源情况（四）发行对象认购资金来源情况 海鑫资产认购本次发行的资金来源为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 （五）关于认购对象适当性的说明（五）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 D 类专业

19、投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。 本次金一文化非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C4 级及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。海鑫资产属于 A 类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次发行的相关机构情况五、本次发行的相关机构情况 （一一）保荐机构（主承销商） ：中航证券有限公司保荐机构（主承销商） ：中航证券有限公司 法定代表人：丛中 保荐代表人：马伟、郭卫明 项目协办人：戴睿 项目组成员：熊岳广、徐白凡、徐运真、范晓玥 住所

20、：南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 电话：0755-33066834 传真：0755-33066847 （二）发行人律师事务所：（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所北京德恒律师事务所 负责人：王丽 经办律师：张晓明、曾国林、张文峰 住所：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 （三）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）三）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务所合伙人：叶韶勋 签字注册会计师：苗策、徐伟东 住所：北京市东

21、城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东股东名称名称 持有数量持有数量（股）（股） 持有比例（持有比例（%） 1 北京海鑫资产管理有限公司 162,541,699.00 19.47 2 钟葱 97,287,850.00 11.

22、66 3 陈宝芳 41,758,638.00 5.00 4 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 40,458,276.00 4.85 5 陈宝康 33,570,000.00 4.02 6 黄奕彬 28,009,576.00 3.36 7 张广顺 14,344,167.00 1.72 8 苏麒安 9,359,292.00 1.12 9 泰达宏利基金平安银行泰达宏利价值成长定向增发 699 号资产管理计划 8,771,929.00 1.05 10 江亚楠 8,314,000.00 1.00 合计合计 444,415,427.00 53.24 （二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（二）本次非公开发行后公

23、司前十名股东情况 以公司 2020 年 9 月 30 日股东名册为测算基础， 本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东股东名称名称 持有数量持有数量（股）（股） 持有比例（持有比例（%） 1 北京海鑫资产管理有限公司 287,749,422.00 29.98 2 钟葱 97,287,850.00 10.13 3 陈宝芳 41,758,638.00 4.35 4 哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司 40,458,276.00 4.21 5 陈宝康 33,570,000.00 3.50 6 黄奕彬 28,009,576.00 2.92 7 张广顺 14,344,167.0

24、0 1.49 8 苏麒安 9,359,292.00 0.98 9 泰达宏利基金平安银行泰达宏利价值成长定向增发 699 号资产管理计划 8,771,929.00 0.91 10 江亚楠 8,314,000.00 0.87 合计合计 569,623,150.00 59.34 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 125,207,723 股。本次发行前后公司的股本结构变动如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行数本次发行数量（股）量（股） 本次发行后本次发行后 股份数量股份数

25、量（股）（股） 占总股占总股本比例本比例 （%） 股份数量股份数量（股）（股） 占总股占总股本比例本比例（%） 有限售条件流通股 172,481,834 20.66 125,207,723 297,689,557 31.01 无限售条件流通股 662,236,320 79.34 - 662,236,320 68.99 股份总股份总额额 834,718,154 100.00 125,207,723 959,925,877 100.00 注：以上测算暂未考虑于 2020 年 10 月 29 日解除限售的股份的情况。 本次发行前，海鑫资产持有发行人 19.47%的股份，为发行人的控股股东，海淀区国资

26、委为公司实际控制人。 本次发行完成后， 海鑫资产将持有公司 29.98%的股份， 仍为公司控股股东，海淀区国资委仍为公司实际控制人， 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将相应增加，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司持续稳定发展奠定坚实的基础。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后， 募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款及补

27、充流动资金，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员结构的影响 截至本报告（摘要）出具日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不

28、会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 认购对象海鑫资产为公司关联方， 本次认购非公开发行股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人新产生其他关联交易。 本次非公开发行股票完成后公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 第三节第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见程和发行对象合规性的结论意见 一、

29、关于本次发行定价过程合规性的意见一、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： “发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会关于核准北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20201962 号）和发行人的内部决策程序的要求。 ” 二、关于本次发行对象选择合规性的意见二、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择

30、公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定，以及发行人内部决策程序通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象为发行人控股股东北京海鑫资产管理有限公司，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。 本次发行对象资金来源为其合法的自有资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。” 第四节第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见象合规性的结论意见 北京德恒律师事务所关于本次非公开发

31、行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。本次发行过程涉及的缴款、验资文件以及公司为本次发行签署的相关协议等法律文书符合 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定及中国证监会 关于核准北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20201962 号）的要求，合法、有效。本次发行确定的认

32、购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定、发行人股东大会决议规定的条件以及向中国证监会报备的发行方案，具有认购本次发行项下新增股份的主体资格。 第五节第五节 保荐机构的上市推荐意见保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中航证券有限公司本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开

33、发行股票实施细则等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。 发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件， 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节第六节 备查文件备查文件 1、中航证券有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 2、中航证券有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 3、北京德恒律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 4、会计师事务所出具的验资报告； 5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料； 6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。 7、其他与本次发行有关的重要文件。 (以下无正文） （本页无正文，为北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要） 之盖章页） 北京金一文化发展股份有限公司 年 月 日