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1、 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书 暨股份上市公告书摘要 二一四年五月 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、 其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次
2、交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 华邦颖泰股份有限公司向
3、特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 重要提示重要提示 一、发行股份数量及价格一、发行股份数量及价格 发行股票数量：95,097,149 股 发行股票价格：16.12 元/股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：95,097,149 股 股票上市时间：2014 年 5 月 14 日，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 发行对象所持股份流通时间如下： 序号序号 发行对象发行对象 持有证券数量持有证券数量（股）（股） 20152015 年
4、年 5 5 月月 1414日起日起 20162016 年年 5 5 月月1414日起日起 20172017 年年 5 5 月月 1414日起日起 20192019 年年 5 5 月月 1414日起日起 发行股份购买资产的发行对象发行股份购买资产的发行对象 1 于俊田 23,283,326 23,283,326 2 王加荣 10,872,123 10,872,123 3 重庆汇邦旅业有限公司 6,588,735 6,588,735 4 山东省高新技术创业投资有限公司 6,321,002 1,896,300 1,264,201 3,160,501 5 田深春 5,510,306 2,204,122
5、 1,653,092 1,653,092 6 孙丽娟 3,076,872 1,230,748 923,062 923,062 7 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 2,800,211 2,800,211 8 维美创业投资有限公司 1,517,042 455,112 303,409 758,521 9 张杰 1,476,583 442,974 295,317 738,292 10 宋国谋 1,476,583 442,974 295,317 738,292 11 王成 1,476,583 442,974 295,317 738,292 12 深圳市达晨创业投资有限公司 1,397,867 1,
6、397,867 13 张加河 1,326,180 1,326,180 14 李斌 594,918 594,918 15 辽宁金融市场发展咨询服务 571,121 571,121 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 有限公司 16 李永胜 505,681 505,681 17 周会艳 362,905 362,905 18 徐洪来 250,901 250,901 19 高永明 206,094 206,094 20 杨善国 118,984 118,984 21 王荣海 118,984 118,984 22 李殿勋 89,238
7、 89,238 23 王叶洁 75,850 75,850 24 李云永 71,390 71,390 25 郭强 59,492 59,492 26 刘娜 50,565 50,565 27 李强 50,565 50,565 28 张善民 35,695 35,695 29 张勉志 29,746 29,746 30 孙丰春 29,746 29,746 小计小计 70,345,288 70,345,288 15,861,337 15,861,337 5,029,715 5,029,715 26,170,910 26,170,910 23,283,326 23,283,326 募集配套资金的发行对象募集配
8、套资金的发行对象 31 重庆汇邦旅业有限公司 24,751,861 24,751,861 合计合计 95,097,149 95,097,149 15,861,337 15,861,337 5,029,715 5,029,715 50,922,771 50,922,771 23,283,326 23,283,326 四、资产过户情况四、资产过户情况 交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份 100%股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材 100%股权已过户至华邦颖泰名下，并在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 福尔股份和凯盛新材成为华邦颖泰的全资子公司。 五、新股登记情况五、新股
9、登记情况 华邦颖泰本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份95,097,149 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2014 年 5 月 6 日取得了中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 释释 义义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 华邦颖泰/发行人/上市公司/公司 指
10、华邦颖泰股份有限公司 董事会 指 华邦颖泰股份有限公司董事会 监事会 指 华邦颖泰股份有限公司监事会 股东大会 指 华邦颖泰股份有限公司股东大会 公司法 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第 18 次会议修正， 自 2006 年 1 月 1 日施行的 中华人民共和国公司法 证券法 指 2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务委员会第 18 次会议修正， 自 2006 年 1 月 1 日施行的 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组
11、办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 财务顾问/西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 东易律师 指 北京市东易律师事务所 华信会计师事务所 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司及四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年/报告期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年度 元/万元 指 人民币元、万元 本次交易 指 华邦颖泰
12、股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的公司、交易标的 指 山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司 标的资产/拟购买资产 指 山东福尔股份有限公司 100%股权、山东凯盛新材料股份有限公司100%股权 发行股份购买资产协议/发行股份及支付现金购买资产协议 指 华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议、 华邦颖泰股份有限公司向山东凯盛新材料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议 指 华邦颖泰股份有限公司向山东福尔股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议、 华邦颖泰股份有限公司向山东凯盛
13、新材料股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 润补偿协议 募集资金协议 华邦颖泰股份有限公司向重庆汇邦旅业有限公司非公开发行股票募集资金协议 汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司 福尔股份 指 山东福尔股份有限公司 凯盛新材 指 山东凯盛新材料股份有限公司 联创投资 指 上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 达晨投资 指 深圳市达晨创业投资有限公司 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 一、本次交易方案概述及标
14、的资产估值一、本次交易方案概述及标的资产估值 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福尔股份 100%的股权、凯盛新材 100%的股权，同时为提高本次交易的整合效益，向上市公司控股股东汇邦旅业定向募集资金不超过 39,900 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易情况如下： 1、本次交易，拟购买资产福尔股份 100%股权交易价格为 84,968.33 万元，累计需向于俊田等十名股东发行 44,803,397 股上市公司股份和支付 12,745.25万元现金
15、对价。 2、本次交易，拟购买资产凯盛新材 100%股权交易价格为 47,950.38 万元，累计需向王加荣等二十名股东发行 25,541,891 股上市公司股份和支付 6,776.83万元现金对价。 3、为提高本次交易整合绩效，本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为24,751,861 股，募集资金 39,900 万元，配套资金总额不超过交易总额的 25%。 本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司股权已过户至华邦颖泰名下，公司已完成向汇邦旅业发行股份募集配套资金的工作，并取得中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 本次交易具体方案见上市公司已披露的 华邦颖泰股份有限公
16、司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 。 二、本次发行具体方案 （一）发行对象 （一）发行对象 福尔股份股东：于俊田、田深春、汇邦旅业、孙丽娟、联创投资、达晨投资、张加河、周会艳、徐洪来、高永明。 凯盛新材股东：王加荣、山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋、李斌、李永胜、辽宁金融市场发展咨询服务有华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 限公司、杨善国、王荣海、李殿勋、王叶洁、李云永、郭强、刘娜、李强、张善民、张勉志、孙丰春。 募集配套资金交易主体：汇邦旅业。 （二）发
17、行方式 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向福尔股份、凯盛新材相应股东发行股票，同时完成募集配套资金。 （三）发行股票的种类和面值 （三）发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （四）发行价格 （四）发行价格 本次股票的发行价格为华邦颖泰第四届董事会第四十次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即 16.12 元/股。 定价基准日至本次发行完成期间，华邦颖泰如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （五）发行数量 1、向福尔股份股东发行股份情况 （五）发行
18、数量 1、向福尔股份股东发行股份情况 本次交易，拟购买资产福尔股份 100%股权交易价格为 84,968.33 万元，累计需向于俊田等十名股东发行 44,803,397 股上市公司股份和支付 12,745.25 万元现金对价，具体支付情况如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 所持股份评估值所持股份评估值( (万元万元) ) 获得股份数量获得股份数量 （股）（股） 所获现金金额所获现金金额 （万元）（万元） 1 于俊田 45,526.03 23,283,326 7,993.31 2 田深春 10,773.98 5,510,306 1,891.37 3 汇邦旅业 10,621.04 6,
19、588,735 0.00 4 孙丽娟 6,015.76 3,076,872 1,055.84 5 联创投资 5,310.52 2,800,211 796.58 6 达晨投资 2,651.01 1,397,867 397.65 7 张加河 2,515.06 1,326,180 377.26 8 周会艳 688.24 362,905 103.24 9 徐洪来 475.82 250,901 71.37 10 高永明 390.85 206,094 58.63 合合 计计 84,968.3384,968.33 44,803,3944,803,397 7 12,745.2512,745.25 华邦颖泰股份
20、有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 2、向凯盛新材股东发行股份情况 2、向凯盛新材股东发行股份情况 本次交易，拟购买资产凯盛新材 100%股权交易价格为 47,950.38 万元，累计需向王加荣等二十名股东发行 25,541,891 股上市公司股份和支付 6,776.83万元现金对价，具体支付情况如下： 序号序号 股东名称或姓名股东名称或姓名 所持股份评估值所持股份评估值( (万元万元) ) 获得股份数量获得股份数量 （股）（股） 所获现金金额所获现金金额 （万元）（万元） 1 王加荣 20,618.66 10,872,123 3,
21、092.80 2 山东省高新技术创业投资有限公司 11,987.60 6,321,002 1,798.14 3 维美创业投资有限公司 2,877.02 1,517,042 431.55 4 张杰 2,800.30 1,476,583 420.05 5 宋国谋 2,800.30 1,476,583 420.05 6 王成 2,800.30 1,476,583 420.05 7 李斌 959.01 594,918 - 8 李永胜 959.01 505,681 143.85 9 辽宁金融市场发展咨询服务有限公司 920.65 571,121 - 10 杨善国 191.80 118,984 - 11
22、王荣海 191.80 118,984 - 12 李殿勋 143.85 89,238 - 13 王叶洁 143.85 75,850 21.58 14 李云永 115.08 71,390 - 15 郭强 95.90 59,492 - 16 刘娜 95.90 50,565 14.39 17 李强 95.90 50,565 14.39 18 张善民 57.54 35,695 - 19 张勉志 47.95 29,746 - 20 孙丰春 47.95 29,746 - 合计合计 47,950.3847,950.38 25,541,89125,541,891 6,776.836,776.83 3、募集配套资
23、金发行股份情况 3、募集配套资金发行股份情况 本次交易拟向汇邦旅业发行股份数量为 24,751,861 股，募集资金不超过39,900 万元；最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （六）发行股份的禁售期 （六）发行股份的禁售期 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 本次交易，向于俊田(福尔股份实际控制人) 发行的股份自股份发行完成之日起六十个月内不得转让；向汇邦旅业（福
24、尔股份股东及募集配套资金对象） 、王加荣（凯盛新材实际控制人）发行的股份，自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让。 本次交易，向田深春（福尔股份股东及高级管理人员） 、孙丽娟（福尔股份股东及高级管理人员）发行的股份；自股份发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 40%；自股份发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为 30%；自股份发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 30%。 本次交易，向凯盛新材的持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限公司、维美创业投资有限公司、张杰、王成、宋国谋发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让， 自股
25、票发行完成之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为 30%，自股票发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内解除锁定的股份比例为 20%，自股票发行完成之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为 50%。 本次交易，向标的公司股东上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 、深圳市达晨创业投资有限公司、张加河、周会艳、徐洪来、高永明、李斌、李永胜、李殿勋、王叶洁、刘娜、李强、王荣海、杨善国、李云永、郭强、张善民、张勉志、孙丰春、辽宁金融市场发展咨询服务有限公司发行的股份，自股票发行完成之日起十二个月内不转让。 本次股票发行完成之日为 2014 年 5 月 14 日。本次发行结束后，由于上市公司送
26、红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）上市地点 （七）上市地点 在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。 三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 （一）本次交易的决策及批准过程（一）本次交易的决策及批准过程 1、华邦颖泰的决策过程、华邦颖泰的决策过程 （1）2013 年 8 月 8 日，公司与福尔股份及其实际控制人于俊田、与凯盛新材及其实际控制人王加荣签署了股权收购合作意向书 。 （2）2
27、013 年 8 月 9 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司股票停牌交易。 （3）2013 年 10 月 11 日，中企华评报字（2013）第 3401 号华邦颖泰股份有限公司拟以发行股份并支付现金的方式向股份持有者收购山东凯盛新材料股份有限公司股权项目所涉及山东凯盛新材料股份有限公司股东全部权益价值评估报告通过山东省国资委备案，取得国有资产评估项目备案表 （备案编号：201351） 。 （4）2013 年 10 月 20 日，华邦颖泰第四届董事会第四十次会议审议通过本次交易的相关议案；同意华邦颖泰签署发行股份购买资产协议 、 利润补偿协议及募集资金协议并提交股东大会审议。 （5）2013 年
28、10 月 20 日，公司与相关交易对方签署了发行股份购买资产协议 、 利润补偿协议及募集资金协议 。 （6）2013 年 11 月 6 日，山东省国资委批准山东省高新技术创业投资有限公司将其持有的凯盛新材股权转让给华邦颖泰。 （7）2013 年 11 月 7 月，华邦颖泰召开 2013 年第五次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。 2、本次交易方案已获中国证监会审批、本次交易方案已获中国证监会审批 2014 年 4 月 3 日，中国证监会下发关于核准华邦颖泰股份有限公司向于俊田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014354 号） ，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集
29、配套资金暨关联交易方案。 综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，华邦颖泰与交易对方签署的发行股份购买资产协议 、 募集资金协议及其补充协议约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 （二）本次交易的资产交割情况（二）本次交易的资产交割情况 1、标的资产的过户情况、标的资产的过户情况 2014 年 4 月，经福尔股份股东会审议，同意于俊田、田深春、汇邦旅业、孙丽娟等十名股东向华邦颖泰转让合计所持福尔股份 100%股权相关事宜，并同意就上述事宜变更公司形式并修改公司章程。经凯盛新材股
30、东会审议，同意王加荣、高新投等二十名股东向华邦颖泰转让合计所持凯盛新材 100%股权相关事宜，并同意就上述事宜变更公司形式并修改公司章程。 截至本报告书签署日，交易对方于俊田等十名股东合计持有的福尔股份100%股权和王加荣等二十名股东合计持有的凯盛新材 100%股权已过户至华邦颖泰名下，在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰持有福尔股份和凯盛新材 100%的股份，福尔股份和凯盛新材成为华邦颖泰的全资子公司。 2、募集配套资金情况、募集配套资金情况 截至 2014 年 5 月 4 日，汇邦旅业已按照募集资金协议的约定缴付了用于认购新增
31、股份的相应价款，本次交易配套融资的募集资金已经到位。 3、验资情况、验资情况 2014 年 5 月 4 日，华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告 （川华信验（2014）25 号） 。根据该验资报告，截至 2014 年 5 月 4 日，公司已收到于俊田、王加荣等 30 名交易对方和汇邦旅业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 95,097,149 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 675,829,919 元。 综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，福
32、尔股份和凯盛新材已经完成相应的工商变更，募集配套资金已到位，公司已完成验资。 （三）本次交易的新增股份登记情况（三）本次交易的新增股份登记情况 2014 年 5 月 6 日，公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登记结华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 ，确认公司增发股份预登记数量为 95,097,149 股（有限售条件的流通股） ，增发后公司股份数量为675,829,919 股。 综上，公司本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增95,097,149 股股份
33、已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。 （四）评估基准日后的损益归属（四）评估基准日后的损益归属 华邦颖泰与资产转让方共同确定 2014 年 3 月 31 日作为交割审计基准日。 根据重组相关协议， 自 2013 年 7 月 1 日起至交割基准日止 （以下简称“过渡期”） ，标的资产在此期间产生的收益由华邦颖泰享有； 标的资产在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例以现金方式向华邦颖泰补足。 根据华信会计师出具的福尔股份过渡期利润表审阅报告（川华信专（2014）176 号） ，福尔股份在过渡期内实现净利润 5,796.47 万元。根据华信会计师出具的凯盛新材过渡期利润表审
34、阅报告（川华信专（2014）177 号） ，凯盛新材在过渡期内实现净利润 3,080.44 万元。根据重组相关协议，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益由上市公司享有。 截至本报告书签署日，福尔股份和凯盛新材已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦颖泰享有。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书签署日， 华邦颖泰已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和上市规则的要求，本次发行股份购买资产实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目
35、标等）存在重大差异的情形。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 本次新增股份登记前公司的总股本为 58,073.28 万股。本次交易新增9,509.72万股， 其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 7,034.53 万股，募集配套资金拟发行股份数量为 2,475.19 万股。本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 67,583.00 万股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 股份性质股份性质 发行前发行前 发行后发行后 比例比例 股
36、份数量（万股）股份数量（万股） 比例比例 股份数量（万股）股份数量（万股） 无限售条件的流通股 73.42% 42,636.17 63.09% 42,636.17 有限售条件的流通股 26.58% 15,437.10 36.91% 24,946.83 合计合计 100.00%100.00% 58,073.2758,073.27 100.00%100.00% 67,583.0067,583.00 单位：万股 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 比例比例 股份数量股份数量 比例比例 股份数量股份数量 汇邦旅业 11.78% 6,839.99 14.76% 9,974.06 张松山 10.
37、75% 6,244.62 9.24% 6,244.62 潘明欣 6.47% 3,756.79 5.56% 3,756.79 李生学 6.18% 3,590.00 5.31% 3,590.00 于俊田 0.00% 0 3.45% 2,328.33 王加荣 0.00% 0 1.61% 1,087.21 其他股东 64.82% 37,641.87 60.08% 40,601.99 合计合计 100.00%100.00% 58,073.2758,073.27 100.00%100.00% 67,583.0067,583.00 （二）资产结构及盈利指标的变动（二）资产结构及盈利指标的变动 本次非公开发行
38、完成前后公司相关财务数据对比如下： 项目项目 本次交易后本次交易后 本次交易前本次交易前 交易前后变动交易前后变动 金额金额 金额金额 金额金额 比例比例 流动资产 413,329.55 342,161.88 71,167.67 20.80% 非流动资产 479,772.20 340,240.33 139,531.87 41.01% 资产总额 893,101.74 682,402.21 210,699.53 30.88% 流动负债 317,754.44 285,128.89 32,625.55 11.44% 非流动负债 48,697.02 23,919.67 24,777.35 103.59%
39、 负债总额 366,451.46 309,048.56 57,402.90 18.57% 净资产 526,650.28 373,353.65 153,296.63 41.06% 每股收益 0.46 0.53 -0.07 -13.21% 注：上述表格本次交易前资产负债数据为公司2013年6月30日未经审计数据，交易后资产负债数据为公司2013年6月30日经审计备考合并报表数据。每股收益为2013年年报数据。 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次非公开发行前，上市公司主要从事医药
40、、农药的研发、生产和销售。 华邦颖泰发行股份和支付现金购买福尔股份和凯盛新材100%股权完成后，进一步整合农化行业的上下游资源， 实现规模成本效益， 并有效丰富现有产品线，能为巴斯夫等世界知名企业提供多种产品，巩固彼此间的合作关系，同时涉足高分子新型材料领域，利用自身的资金实力和技术优势，加大对聚醚酮酮等具有国际同步领先水平的新型高分子材料的研发和生产投入， 奠定公司未来发展和业绩增长基础。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次股票发行前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后， 本公司的
41、控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 六、董事、监事、高级管理人员的变动情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书签署之日， 华邦颖泰董事、 监事、 高级管理人员除正常换届外，未进行涉及本次发行股份购买资产相关的调整。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本报告书签署之日，华邦颖泰尚未对福尔股份和凯盛新材董事
42、、监事、高级管理人员进行调整更换，待本次发行股份购买资产实施完毕后择机进行调整。 七、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 本次交易实施过程中不存在上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 非经营性占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象为于俊田、王加荣等 30 名交易对方，不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变化。 九、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前公司控股股东
43、为汇邦旅业，实际控制人为张松山先生。本次交易完成后，控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生。本次交易未导致公司控制权变化。 十、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 十一、发行人最近三年的主要财务数据和财务指标 公司2011年、2012年、2013年财务报告已经华信会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下： 1、最近三年合并资产负债表主要数据 1、最近三年合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20132
44、013 年年 1212 月月 3 31 1 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 346,925.11 273,532.68 187,399.92 非流动资产 417,838.49 318,692.27 231,539.25 资产总计 764,763.60 592,224.96 418,939.17 流动负债 330,522.95 274,611.95 148,708.25 非流动负债 33,009.98 21,924.34 11,638.31 负债合计 363,532.93 296,536.29 160
45、,346.56 归属于母公司股东权益合计 379,725.95 268,268.62 239,305.26 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 少数股东权益 21,504.72 27,420.04 19,287.36 所有者权益合计 401,230.67 295,688.67 258,592.61 2、最近三年合并利润表主要数据 2、最近三年合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 20122012 年年 20112011 年年 营业收入 446,363.06 387,739.28 63,809.
46、77 营业总成本 411,368.51 356,735.99 53,878.94 营业利润 38,484.28 42,587.42 30,612.46 利润总额 39,067.18 44,606.28 32,584.21 净利润 31,698.76 37,080.83 30,843.44 归属于母公司所有者的净利润 30,244.91 33,238.43 30,527.85 3、最近三年合并现金流量表主要数据 3、最近三年合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 20201212 年年 20112011 年年 经营活动产生的现金流量净额 34,950.50 25,7
47、75.04 13,522.56 投资活动产生的现金流量净额 -102,930.21 -58,626.33 7,867.34 筹资活动产生的现金流量净额 117,699.64 24,327.94 16,567.67 现金及现金等价物净增加额 45,954.44 -8,951.79 37,470.82 期末现金及现金等价物余额 87,120.63 41,166.20 50,117.98 十二、相关协议及其履行情况 本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括 发行股份和支付现金购买资产协议 、 利润补偿协议 、 利润补偿协议之补充协议 、 募集资金协议等。 截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易
48、各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。 十三、相关承诺及其履行情况 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要 本次交易涉及的相关承诺及履行情况已在 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市报告书和华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书披露。 十四、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续， 尚需向工商登记
49、管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。 （二）相关方继续履行承诺（二）相关方继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。 上述后续事项的办理不存在法律障碍， 在各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对华邦颖泰不构成重大法律风险。 十五、本次发行股票登记及上市情况 华邦颖泰已于 2014 年 5 月 6 日完成新增股份预登记工作，并收到中登公司深圳分公司出
50、具的股份登记申请受理确认书 ，确认公司增发股份预登记数量为 95,097,149 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并列入上市公司的股东名册，本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 本次股票发行完成之日暨股份上市首日为 2014 年 5 月 14 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 发行对象所持股份流通时间如下： 序号序号 发行对象发行对象 持有证券数量持有证券数量（股）（股） 20152015 年年 5 5 月月 1414日起日起 20162016 年年 5 5 月月1