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1、 海洋王照明科技股份有限公司海洋王照明科技股份有限公司 Oceans King Lighting Science & Technology Co., Ltd. 广东省深圳市南山区南海大道海王大厦 A 座 22 层 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 3845 楼楼 二一四年二一四年十一十一月月 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 公司股票将于2014年11月4日
2、在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 海洋王照明科技股份有限公司 （以下简称 “海洋王”、 “发行人”、 “公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载
3、于巨潮资讯网 （网址 ） 的本公司招股说明书全文。 一、一、发行人、实际控制人、持有发行人、实际控制人、持有 5%5%以上股份的主要股东及董事、监事、高以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员级管理人员就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明 （一）关于股份流通限制和自愿锁定承诺 1、发行人实际控制人的承诺 发行人实际控制人周明杰、徐素夫妇承诺：自股份公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后
4、 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年 5 月 3 日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 3 相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本
5、人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 2、持有发行人 5%以上股份的股东的承诺 （1） 周明杰除作为实际控制人作出上述承诺外，作为持有发行人 5%以上股份的股东，作出如下承诺：在锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本人有减持意向，但本人承诺每年转让的股份不超过本人所持发行人股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本人在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 （2） 江苏华西
6、集团公司承诺：自股份公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。本公司作为持有发行人 5%以上股份的股东，在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票。其中，在上述锁定期满后两年内本公司有减持意向，但本公司承诺每年转让的股份不超过本公司所持发行人股票数量的 25%，且转让价格不低于发行价。本公司在转让所持发行人股票时，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划
7、、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 自发行人股票上市之日起至本公司减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本公司未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本公司未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付发行人，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本公司将违规减持发行人股票的收入交付至发行人。 3、担任发行人董事、高级管理人员的周明杰、李彩芬、黄修乾、陈艳、陈少凤、马少勇、杨志杰、陈慧承诺：自
8、公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 4 持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2015 年
9、5 月 3 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 自发行人股票上市之日起至本人减持期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。如本人未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持发行人股票的收入将归发行人所有。如本人未将违规减持发行人股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则发行人有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至本人将违规减持发行人股票的收入交付至公司。 同时，作为发行人董事、高级管理人员保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 4、担任发行人监事的闫利荣、崔
10、彤、冯源、李长明、易年丰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。 5、同时,发行人其他管理人员余长江、杨昭霞、丁春普、杨明、刘银峰、颜伦歆、郝宏、叶辉、吕忠、邓跃兵、李竹芸、肖宁、林红宇、李长福、李广红、潘伟、唐小芬、左丹、黄建斌、朱立裕和自然人股东胡爱平、姜海群
11、、黄静、何凤甫、尹乐芳、张庆全、邢俊芳、刘记沁、辛艳林、黄国军、张成军、李龙、黄乐文承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司的股份，也不向公司回售本人持有的上述股份；前述锁定期满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。 6、发行人其他137名自然人股东承诺：自股份公司股票上市之日起12个月海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 5 内不转让或者委托
12、他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限满后，上述股份可以上市流通或转让。 （二）关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 1、稳定股价预案、稳定股价预案 本公司拟申请首次公开发行股票并上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关规定以及本公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定如下预案（以下简称“本预案”） ： （1）启动和停止稳定股价措施的条件 1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一个会计
13、年度经审计的每股净资产的 120%时， 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会， 与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10 个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动
14、条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）稳定股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施： 1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动稳定股价措施的条件满足时， 若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、 公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 10 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 6 增股本方案后的 2 个月内
15、实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 2）公司回购 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1”时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案： 公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之
16、二以上通过， 公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； C、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 2,000 万元； D、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 3）项与本项冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 20 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止
17、回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 3）控股股东及实际控制人增持 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“2”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 公司控股股东及实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及深交所海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 7 中小板信息披露业务备忘录第 23 号股东及其一致行动人增持股份等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持
18、。 控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； B、36 个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； C、其单次增持总金额不应少于人民币 2,000 万元； D、 单次及/或连续 12 个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 如上述第 C、项与本项冲突的，按照本项执行。 4）董事、高级管理人员增持 公司启动股价稳定措施后，当控股股东及实际控制人根据股价稳定措施“3”完成控股股东及实际控制人增持股份后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司上
19、一会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施“3”时，董事、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案： 在公司领取薪酬的董事、 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带
20、责任。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 独立董事在实施上述稳定股价预案时， 应以实施股价稳定措施后其仍符合中国证监会、深圳证券交易所及公司章程所规定和要求的独立性为前提。 （3）稳定股价措施的启动程序 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 8 1）实施利润分配或资本公积转增股本 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积
21、转增股本方案的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议， 并发布召开股东大会通知。 经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案， 公司应在公司股东大会决议做出之日起 2 个月内实施完毕。 2）公司回购 公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议决定实施回购的， 公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开
22、始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3）控股股东及实际控制人增持 控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，
23、需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。 因未获得批准而未买入公司股份的， 视同已履行本预案及承诺。 控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3 个交易日内开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 4）董事、高级管理人员增持 董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 9 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券
24、监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3 个交易日后开始启动增持，并应在 30 日内实施完毕。 （4）约束措施和责任追究机制 在启动股价稳定措施的条件满足时， 如公司、 控股股东及实际控制人、 董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会
25、公众投资者道歉。 2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3）控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行增持股票义务。控股股东及实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最低增持金额（即人民币2,000 万元）其实际增持股票金额（如有） 。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减
26、其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的30%）其实际增持股票金额（如有） 。董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监
27、事会、半数以上的独立董事有权提请股东大海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 10 会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司独立董事在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如其未采取上述稳定股价的具体措施， 则其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取津贴和股东分红（如有） ，同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （5）本预案的法律程序 本预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符， 公司董事会
28、应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 2、关于上市后稳定股价的承诺、关于上市后稳定股价的承诺 （1）发行人承诺： 自本公司股票正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形， 即触及启动股价稳定措施的条件。 当本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，即触及启动股价稳定措施的条件。本公司应当在 10 个交易日内召开董事会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方
29、案的实施。 当本公司触及稳定股价措施的启动条件时， 本公司、 控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员将按以下顺序依次开展实施： （1）实施利润分配或资本公积转增股本； （2）公司回购； （3）控股股东及实际控制人增持； （4）董事、高级管理人员增持。直至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 （2）发行人控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员承诺： 本人已了解并知悉 海洋王照明科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的全部内容； 本人愿意遵守 海洋王照明科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案的内容，并按照预案的
30、要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 11 公司上市后三年内新任职的董事和高级管理人员须先行签署本承诺， 本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。 （三）信息披露的承诺 1、发行人关于信息披露的承诺、发行人关于信息披露的承诺 发行人承诺： （1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）若有权部门认定：本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股； （3）在有权部门认定本公司招
31、股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司董事会将在三个交易日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司承诺回购价格不低于有关事实被有权部门认定之日的前二十个交易日公司股票收盘价的均价且不低于首次公开发行股份的发行价格。若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整； （4）如因本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失
32、，且本公司将与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 2、控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺、控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺： 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，回购价格不低于有关事实被有权部门认定之日的前二十个交易日公司股票收盘价的均价且不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。回购时将依照公
33、司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定以及公司章程执行。 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 12 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；且本人将与发行人及其董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。本人以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。 3、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺、董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
34、损失的，本人将依法赔偿投资者损失；且本人将与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。 （四）上述责任主体关于承诺履行的约束措施 发行人、控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员承诺： 本人（本公司）将忠实履行承诺，并承担相应的法律责任。如本人担任董事、监事、高级管理人员，保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如果违反上述承诺，本人（本公司）将承担由此引发的一切法律责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人（本公司）无法控制的客观原因导致本人（本公司）承诺未能履行、确已无法履行
35、或无法按期履行的，本人（本公司）将采取以下措施： （1）及时、充分披露本人（本公司）承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）因违反上述承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；本人（本公司）违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 （五）其他重要承诺 1 1、关于避免同业竞争的承诺关于避免同业竞争的承诺 为避免今后与公司之间可能出现
36、同业竞争， 维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展， 实际控制人周明杰先生和徐素女士以及法人股东江苏华西集团公司海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 13 分别出具了避免同业竞争承诺函，具体内容如下： 公司实际控制人周明杰先生和徐素女士出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制企业并未以任何方式直接或间接从事与海洋王照明科技相竞争的业务， 并未拥有从事与海洋王照明科技可能产生同业竞争企业的任何股份、 股权或在任何与海洋王照明科技存在同业竞争的企业有任何权益； 将来不会以任何方式直接或间接从事与海洋王照明科技相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购与海洋王照明科技
37、存在同业竞争的企业。2、本人保证公司上市后， 根据持有的公司权益所行使的一切股东权利和相关决策均以公司的最大利益为前提。3、本人保证遵循上市公司治理结构有关法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保公司按上市公司的规范独立自主经营，本人保证公司的人员独立和董事、监事及高级管理人员稳定，保障公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。4、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 同日，股东江苏华西集团公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日， 本公司未以任何方式直接或间接从事
38、与贵公司相竞争的业务。在贵公司依法存续期间且本公司仍然持有贵公司 5%以上股份的情况下，本公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与贵公司构成同业竞争。2、在本公司仍然持有贵公司 5%以上股份期间，若因本公司业务发展而导致本公司的业务与贵公司的业务发生重合而可能构成同业竞争，则本公司承诺，贵公司有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向贵公司转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与贵公司的业务构成同业竞争。3、如因本公司违反本承诺函而
39、给贵公司造成损失的， 本公司同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。” 2 2、关于规范和减少关联交易的承诺关于规范和减少关联交易的承诺 为了规范和减少公司关联交易， 公司实际控制人周明杰和徐素以及法人股东江苏华西集团公司向公司及全体股东出具了承诺函。 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 14 周明杰先生承诺： “1、 本人将严格按照 公司法 等法律法规以及发行人 公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，不利用所处控股股东地位，就发行人与本人控制的其他企业相关的任何
40、关联交易采取任何行动或故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。2、本人与发行人之间将尽可能地避免和减少关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过
41、关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 徐素承诺：“1、本人将严格按照公司法等法律法规以及发行人公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，不利用所处发行人控股股东合法妻子的身份地位，就发行人与本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动或故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议； 在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；在双方的关联
42、交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理， 遵循市场化的定价原则， 避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。2、本人与发行人之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、 间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 ” 江苏华西集团公
43、司承诺：“1、本公司将严格按照公司法等法律法规以及海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 15 发行人公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为，不利用自身持有发行人 5%以上股份的股东地位及影响， 就发行人与本公司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动或故意促使发行人的股东大会或董事会做出侵犯发行人和其他股东合法权益的决议；在任何情况下，不要求发行人向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上， 严格遵循市场原则， 对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协
44、议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。2、本公司与发行人之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、 公平、 公开的原则， 并依法签订协议， 履行合法程序， 按照发行人 公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序， 保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。” 3 3、关于税收优惠补关于税收优惠补缴的承诺缴的承诺 为避免税收政策变动给公
45、司带来不利影响，公司实际控制人周明杰、徐素及法人股东江苏华西集团公司出具了承诺函并作出承诺如下：“如应国家税务主管部门要求， 公司需要补缴因公司及其子公司在股票公开发行上市前所享受的相关税收优惠而免缴及少缴的企业所得税及其它税负， 作为公司股东自愿无条件以现金支付应补缴的税款及承担因此所产生的相关费用。” 4 4、关于避免租赁厂房搬迁风险的承诺关于避免租赁厂房搬迁风险的承诺 公司实际控制人周明杰、 徐素及法人股东江苏华西集团公司出具了 承诺函并作出承诺如下：“在中国证监会核准公司本次发行股票并上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌交易后， 若公司所租赁的厂房因城市规划调整导致公司被迫搬
46、迁生产场地， 作为公司股东将自愿全额承担补偿公司及其全资子公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。” 5 5、关于社保及公积金承诺关于社保及公积金承诺 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 16 公司实际控制人周明杰、 徐素及法人股东江苏华西集团公司出具了 承诺函并作出承诺如下：“如存在因海洋王照明科技股份有限公司及其子公司违反社会保障法律、法规和政策，或违反住房公积金规定而受到行政处罚，及因员工追索而被主管部门判令赔偿，我们承诺将承担相应的赔偿责任。” 二、中介机构关于信息披露的承诺二、中介机构关于信息披露的承诺 本次发行的保荐机构招商证券、发行人律师广东华商律师事务所、审计机构中审亚太会
47、计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中通诚资产评估有限公司、验资机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。 上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。 海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 1
48、7 第二第二节节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据公司法 、 证券法和首次公开发行股票并上市管理办法 、 深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订） 而编制，旨在向投资者提供有关海洋王首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可20141055 号文核准，本公司公开发行新股不超过 5,000 万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资
49、者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票 5,000 万股，占发行后总股本的 12.50%，网下初始发行数量为 3,000 万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为 2,000 万股，占本次发行总量的 40%。 经深圳证券交易所 关于海洋王照明科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 （深证上2014401 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“海洋王”， 股票代码“002724”， 本次公开发行的 5,000万股股票将于 2014 年 11 月 4 日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查
50、文件可以在巨潮资讯网（ ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 1 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2014 年 11 月 4 日 3、股票简称：海洋王 4、股票代码：002724 5、首次公开发行后总股本：40,000 万股 6、首次公开发行新股股票增加的股份：5,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，海洋王照明科技股份有限公司 上市公告书 18 除公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起12 个月内不