《浙富控股：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浙富控股：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF（18页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 浙富控股集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 保荐人（主承销商） 二一四年八月 2 本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文
2、件。 特别提示特别提示 本次非公开发行共向 4 名发行对象合计发行 108,619,640 股，该等股份已于 2014 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2014 年 8 月 18 日起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2014 年 8 月 18 日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目 录 释 义 . 4 一、本次发行的基本概况 .
3、 5 （一）本次发行履行的相关程序 . 5 （二）本次发行的基本情况 . 5 （三）发行对象情况介绍 . 5 （四）本次发行相关机构 . 8 二、本次发行前后公司基本情况 . 9 （一）本次发行前后公司前 10 名股东情况 . 9 （二）本次发行对公司的影响 . 10 三、公司主要财务数据与财务指标 . 12 （一）合并资产负债表主要数据 . 13 （二）合并利润表主要数据 . 13 （三）合并现金流量表主要数据 . 13 （四）主要财务指标 . 14 四、本次募集资金使用计划 . 14 （一）本次募集资金运用概况 . 14 （二）募集资金专项存储相关措施 . 14 五、保荐人关于本次发行过程
4、和发行对象合规性的结论意见 . 15 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 15 七、保荐承销协议基本情况及上市推荐意见 . 16 （一）保荐承销协议基本情况 . 16 （二）上市推荐意见 . 16 八、新增股份的数量及上市时间 . 16 九、备查文件 . 17 4 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/浙富控股/公司/上市公司 指 浙富控股集团股份有限公司 宣通实业 指 上海宣通实业发展有限公司 华煊节能 指 上海华煊节能科技有限公司 瑞福通达 指 北京瑞福通达投资有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次公司以非公开发行的方式， 向瑞
5、福通达、 应保良、朱建星和房华等四名特定对象发行 108,619,640 股人民币普通股股票（A 股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元 指 人民币元/万元 5 一、本次发行的基本概况 （一）本次发行履行的相关程序 事项事项 时间时间 董事会表决的时间 2013 年 8 月 6 日 股东大会表决的时间 2013 年 9 月 4 日 发审会审核的时间 2014 年 1 月 22 日 核准批文的时间 2014 年 2 月 7 日 取得
6、核准文件的文号 证监许可2014189 号 募集资金到账时间 2014 年 8 月 4 日 募集资金验资时间 2014 年 8 月 4 日 办理股权登记的时间 2014 年 8 月 8 日 （二）本次发行的基本情况 事项事项 时间时间 发行证券的类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 108,619,640 股 证券面值 1.00 元/股 发行价格 5.27 元/股 募集资金总额 572,425,502.80 元 发行费用（包括承销保荐费、律师费用、会计师费用和评估师费用等） 18,521,827.18 元 发行价格与前20个交易日公司股票的交易均价相比的折价比率 26.09% （三）发行对象
7、情况介绍 1、发行对象及认购数量、发行对象及认购数量 本次非公开发行的发行对象与发行数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期（月）限售期（月） 1 瑞福通达 4,740,133 24,980,500.91 36 6 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售期（月）限售期（月） 2 应保良 42,358,634 223,230,001.18 36 3 朱建星 41,350,095 217,915,000.65 36 4 房华 20,170,778 106,300,000.06 3
8、6 合计合计 108,619,640 572,425,502.80 - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 2、发行对象情况介绍、发行对象情况介绍 （1）北京瑞福通达投资有限公司）北京瑞福通达投资有限公司 公司名称：北京瑞福通达投资有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 注册地址：北京市海淀区中关村新科祥园 7 号楼 304 室 法定代表人：陶素华 注册资本：2,000 万元 经营范围：投资管理、资产管理、企业管理。 认购数量：4,740,133 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与
9、公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，瑞福通达及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与瑞福通达及其关联方没有关于未来交易的安排 （2）应保良）应保良 应保良，住所为杭州市江干区凯旋苑。 认购数量：42,358,634 股 7 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，应保良及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告签署日
10、，公司与应保良及其关联方没有关于未来交易的安排 （3）朱建星）朱建星 朱建星，住所为浙江省东阳市南市街道官清村。 认购数量：41,350,095 股 限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，朱建星及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与朱建星及其关联方没有关于未来交易的安排 （4）房华）房华 房华，住所为上海市徐汇区高安路 47 弄。 认购数量：20,170,778 股 限售期：自本次发行结束之日起 3
11、6 个月内不得上市交易或转让 与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况：2013年度，房华及其关联方与公司没有发生重大交易 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排：截至本报告书签署日，公司与房华及其关联方没有关于未来交易的安排 8 （四）本次发行相关机构 1、保荐人（主承销商）、保荐人（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层 保荐代表人：孔德仁、饶康达 项目协办人：郭威 经办人员：朱锐、陈希、朱昕宇、张龙武 联系电话：021-38676219 联系传真：02
12、1-38670219 2、发行人律师、发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 事务所负责人：吴明德 办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 经办人员：钱正英、李攀峰 联系电话：021-61059000 联系传真：021-61059100 3、审计机构、审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128 号 9 楼 负责人：郑启华 经办人员：程志刚、倪国君、何林飞 9 联系电话：0571-88215852 联系传真：0571-88216889 4、验资机构、验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：杭州市西溪路 128
13、 号 9 楼 负责人：郑启华 经办人员：倪国君、何林飞 联系电话：0571-88215852 联系传真：0571-88216889 二、本次发行前后公司基本情况 （一）本次发行前后公司前 10 名股东情况 1、本次发行前公司前、本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下所示： 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售条件股份条件股份股份数量股份数量（万万股）股） 1 孙毅 35,345.75 25.01% 境内自然人 31,721.81 2 招商证券工
14、行招商证券智增 1 号集合资产管理计划 6,120.39 4.33% 境内非国有法人 - 3 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 4,639.00 3.28% 境内非国有法人 - 4 彭建义 3,310.97 2.34% 境内自然人 2,483.23 5 国联安基金工商银行陕西省国际信托陕国投 盛唐16 号定向投资集合资金信托计划 2,484.65 1.76% 境内非国有法人 - 6 谢勇 2,429.00 1.72% 境内自然人 - 7 华宝信托有限责任公司 2,304.68 1.63% 境内非国有- 10 序序 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例
15、 （%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售条件股份条件股份股份数量股份数量（万万股）股） 法人 8 金元惠理基金公司农行金元惠理灵活配置分级6 号资产管理计划 2,160.80 1.53% 境内非国有法人 - 9 余永清 1,627.36 1.15% 境内自然人 1,220.52 10 傅友爱 1,622.53 1.15% 境内自然人 1,216.90 合计合计 62,045.13 43.90% - 36,642.46 2、本次发行后公司前、本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次发行后，截至 2014 年 8 月 7 日（股份预登记日） ，公司前 10 名股东持股情况如下： 序序
16、 号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有限售持有限售条件股份条件股份股份数量股份数量（万万股）股） 1 孙毅 35,345.75 23.22% 境内自然人 31,721.81 2 应保良 4,235.86 2.79% 境内自然人 4,235.86 3 朱建星 4,135.01 2.72% 境内自然人 4,135.01 4 海通证券股份有限公司约定购回专用账户 3,919.00 2.57% 境内非国有法人 - 5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,763.70 2.47% 境内非国有法人 - 6 彭建义 3
17、,310.97 2.18% 境内自然人 2,483.23 7 国联安基金工商银行陕西省国际信托陕国投 盛唐16 号定向投资集合资金信托计划 2,552.65 1.68% 境内非国有法人 - 8 华宝信托有限责任公司 2,304.68 1.51% 境内非国有法人 - 9 中国平安人寿保险股份有限公司投连个险投连 2,060.49 1.35% 境内非国有法人 10 房华 2,017.08 1.33% 境内自然人 2,017.08 合计合计 63,645.19 41.82% - 44,592.99 11 （二）本次发行对公司的影响 1、股本结构的变化情况、股本结构的变化情况 本次发行前后公司股份结构
18、变动情况如下： 股份类型股份类型 发行前发行前 发行后发行后 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 股份数量股份数量 （万股）（万股） 比例（比例（%） 1、有限售条件的流通股 39,587.22 28.01% 50,449.19 33.14% 其中：国有法人 - - - - 境内一般法人 - - 474.01 0.31% 境内自然人 39,587.22 28.01% 49,975.18 32.83% 2、无限售条件流通股 101,760.03 71.99% 101,760.03 66.86% 其中：人民币普通股（A） 101,760.03 71.99% 101,760.03
19、66.86% 境内上市外资股（B） - - - - 3、股份总数 141,347.26 100.00% 152,209.22 100.00% 2、资产结构的变化情况、资产结构的变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。 本次发行将优化公司资本结构、 提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为 553,903,675.62 元。 以公司 2014 年 3 月 31 日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成
20、后，公司的总资产增加到4,747,741,549.53 元，增加 13.21%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,805,782,965.22元， 增加24.60%； 公司资产负债率 （合并口径） 下降到34.43%，降幅为 11.67%。 3、每股收益和每股净资产的变化情况、每股收益和每股净资产的变化情况 本次发行新股 108,619,640 股。以最近一年经审计的 2013 年度及最近一期2014 年一季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产 12 如下表所示： 项目项目 发行前（元发行前（元/股）股） 发行后（元发行后（元/股）股） 2014 年年 1-3 月月
21、2013 年度年度 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 基本每股收益基本每股收益 0.01 0.08 0.01 0.07 项目项目 2014.3.31 2012.12.31 2014.3.31 2012.12.31 每股净资每股净资产产 1.58 1.57 1.84 1.84 注：发行后基本每股收益=发行前基本每股收益*本次发行前股本总额/本次发行完成后股本总额； 发行后每股净资产：分别以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。 4、业务结构变化情况、业务结构变化情况 本次发行募集资
22、金在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金， 本次发行完成后公司的业务结构保持不变。 5、公司治理变化情况、公司治理变化情况 本次发行后公司总股本由发行前的 141,347.26 万股， 增加至 152,209.22 万股，孙毅先生持有公司股份 35,345.75 万股，占公司非公开发行后总股本的比例约为 23.22%，为公司第一大股东，实际控制人为孙毅先生。本次发行不会导致公司实际控制人的变更。 6、高管人员结构变动情况、高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 7、关联交易和同业竞争变动情况、关联交易和
23、同业竞争变动情况 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。 三、公司主要财务数据与财务指标 发行人 2011 年、 2011 年及 2013 年年度财务报告经天健审计并分别出具了天健审20122698 号、 天健审20133368 号和天健审20142368 号标准无保留 13 意见审计报告。2014 年一季度的财务数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 419,383.79 4
24、24,448.84 250,102.19 214,670.12 负债总额 163,475.68 169,306.94 95,029.12 80,381.73 少数股东权益 30,720.17 30,750.15 19,928.99 7,944.99 股东权益合计 255,908.10 255,141.89 155,073.07 134,288.38 归属于母公司股东的权益 225,187.93 224,391.75 135,144.08 126,343.39 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度
25、 营业收入 14,800.22 79,615.12 92,519.15 105,954.06 营业成本 10,478.29 58,136.67 65,258.32 73,922.54 营业利润 841.62 8,625.75 12,189.01 20,424.24 利润总额 880.16 10,134.67 14,703.55 21,646.60 净利润 915.12 8,967.43 13,215.33 18,338.04 归属于母公司股东的净利润 945.09 9,146.27 12,771.30 18,144.48 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2014年年1-3月
26、月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -12,688.53 -10,096.95 8,224.80 6,797.81 投资活动产生的现金流量净额 -2,198.97 -88,275.01 -32,868.11 -8,698.41 筹资活动产生的现金流量净额 7,368.56 145,944.58 18,732.16 -1,743.88 现金及现金等价物净增加额 -7,895.26 47,340.10 -6,039.29 -3,397.36 期末现金及现金等价物余额 54,289.95 62,185.21 14,845.11 20,841.4
27、5 14 （四）主要财务指标 财务指标财务指标 2014.3.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.40 1.40 1.66 1.82 速动比率 0.69 0.77 0.94 1.44 资产负债率（母公司） 35.41% 32.26% 40.35% 34.40% 资产负债率（合并） 38.98% 39.89% 38.00% 37.44% 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.58 1.57 2.26 4.22 财务指标财务指标 2014 年年 1-3 月月 2013 年年度度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次）
28、0.41 1.56 1.44 1.33 存货周转率（次） 0.10 0.68 1.33 2.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元） -0.09 -0.07 0.14 0.23 每股净现金流量（元） -0.06 0.33 -0.10 -0.11 基本每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15 稀释每股收益（元） 0.01 0.08 0.10 0.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.01 0.06 0.09 0.12 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.01 0.06 0.09 0.12 净资产收益率（加权平均） 0.40% 4.69% 9.77% 15.30
29、% 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均） 0.38% 3.68% 8.21% 12.40% 注：1、上表中 2014 年 1-3 月的周转率指标未作年化处理； 2、上表中每股收益指标已按发行前的总股本重新计算列报。 四、本次募集资金使用计划 （一）本次募集资金运用概况 本次发行募集资金总额为 572,425,502.80 元， 扣除发行费用 18,521,827.18元，募集资金净额 553,903,675.62 元，将全部用于补充公司流动资金。 （二）募集资金专项存储相关措施 公司已按照 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和公司 募 15 集资金使用管理办法的有关规定开立了
30、募集资金专项账户。公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定使用募集资金。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 浙富控股本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准； 发行过程（定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合上市公司证券发行管理办法等法律法规和规范性文件以及浙富控股2013年第一次临时股东大会相
31、关决议的规定。 浙富控股本次发行的发行对象的资格符合上市公司证券发行管理办法等法律法规和规范性文件以及浙富控股2013年第一次临时股东大会相关决议的规定，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合浙富控股及其全体股东的利益。 六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次发行已获得必要的批准和授权， 发行人本次发行的认购对象及发行过程符合公司法 、 证券法 、 发行管理办法 、 实施细则有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行结果合法、有效。 16 七、保荐承销协议基本情况及上市
32、推荐意见 （一）保荐承销协议基本情况 签署时间：2014 年 8 月 4 日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：孔德仁、饶康达 国泰君安的尽职推荐期间为自国泰君安就浙富控股本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 国泰君安的持续督导期间为自浙富控股本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）上市推荐意见 保荐机构认为：浙富控股申请其股票上市符合公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国泰君安同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责
33、任。 八、新增股份的数量及上市时间 本次发行新增 108,619,640 股的股份登记托管手续已于 2014 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕， 并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 8 月 18 日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日（即 2014 年 8 月 18 日）公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36个月。 17 九、备查文件 （一）保荐机构出具的证券发行保荐书、尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告。 18 （此页无正文，为浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要签字盖章页） 浙富控股集团股份有限公司 年 月 日