新筑股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、1 成都市新筑路桥机械股份有限公司 成都市新筑路桥机械股份有限公司 （注册地址：成都市四川新津工业园区）（注册地址：成都市四川新津工业园区） 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 摘要 摘要 股票简称：新筑股份股票简称：新筑股份 股票代码：股票代码：002480 保荐人保荐人/主承销商主承销商: 二零一四年七月二零一四年七月 2 特别提示 一、发行数量及价格 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：8,536.8270 万股 2、发行价格：7.06 元/股 3、募集资金总额：60,269.99862 万元 4、募集资金净额：58,680.5218

2、23 万元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 8,536.8270 万股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 7 月 21 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增1,416.4305 万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 36 个月；本次发行新增 7,120.3965 万股股份为东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司所认购，限售期为本次发行新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 12 个月。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票

3、在 2014 年 7 月 21 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经 2013 年 5 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议和2013 年5月28日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 根据发行方案， 发行人本次非公开发行新股数量不超过 8,500 万股 （含 8,500万股） ， 发行价格不低于

4、 14.12 元/股， 在定价基准日至发行日期间， 因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2014 年 5 月 28 日。 2014 年 5 月 27 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议决定将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期延长至 2014 年 7 月 9 日， 即与中国证监会核准批文有效期保持一致。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于2013年12月25日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年 1 月 10 日，中国证监

5、会核发关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可201480 号） ，核准公司非公开发行不超过 8,500 万股新股。 鉴于公司 2013 年度股东大会审议决定以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2014 年 5 月 15 日实施除权除息，因此，本次非公开发行数量由不超过 8,500 万股调整为不超过 17,000 万股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 1、2014 年 7 月 7 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （川华信验（2014）43 号） ，审验结论为： “截至 2014

6、年 7 月 4 日止， 主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有4 限公司成都市新华支行 5100 1870 8360 5150 8511 账户已收到认购款人民币602,699,986.20 元。” 2、2014 年 7 月 7 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具了验资报告 （XYZH/2013CDA3090-1） ，审验结论为： “截至 2014 年 7 月 7 日止，贵公司已收到非公开发行普通股（A 股）募集资金总额 602,699,986.20 元，扣除各项发行费用人民币 15,894,767.97 元，实际募集资金净额为人民币 586,805,218.23 元。其中新

7、增注册资本（股本）为人民币 85,368,270.00 元，资本公积(股本溢价)为人民币 501,436,948.23 元” 本次发行新增股份已于2014年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 7 月 21 日。本次发行新增 1,416.4305 万股股份为发行人控股股东新筑投资所认购， 限售期为本次发行新增股份上市首日 （2014年7月21日） 起36个月； 本次发行新增7,120.3965万股股份为东海证券股份有限公司、 东海瑞京资产管理 （上海） 有限公司所认购，限售期为本次发行新增股份上

8、市首日（2014 年 7 月 21 日）起 12 个月。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 7 月 21 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,536.8270 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 5 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格

9、不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 14.12 元/股；发行数量为不超过 8,500 万股。 根据公司 2013 年度股东大会审议通过的公司 2013 年度利润分配预案的决议，公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2013 年度权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 14 日， 除权除息日为 2014 年 5 月 15 日。因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于 14.12 元/股调整为不低于

10、7.06 元/股，发行数量由不超过 8,500 万股调整为不超过 17,000 万股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.06 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 7.06 元/股的 100.00%，相当于本次发行申购报价日（2014 年 7 月 3 日）前 20 个交易日均价 7.22 元/股的97.79%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 60,269.9986

11、2 万元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、 律师费用等） 1,589.476797 万元后， 实际募集资金 58,680.521823万元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 7.06 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元）（元） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 发行价格发行价格 （元）（元） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 6 序

12、号序号 投资者名称投资者名称 申购价格申购价格 （元）（元） 申购数量申购数量 （万股）（万股） 发行价格发行价格 （元）（元） 获配数量获配数量 （万股）（万股） 1 东海证券股份有限公司 7.06 1558.0736 7.06 1,558.0736 2 东海瑞京资产管理（上海）有限公司 7.08 5546.6101 5,562.3229 3 新筑投资集团有限公司 - - 1,416.4305 合计合计 - - 8,536.8270 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为包括新筑投资在内不超过十名符合中

13、国证监会规定的特定对象，包括新筑投资、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。除新筑投资为公司控股股东外，本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，新筑投资承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起 36 个月， 其他发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行新增股份上市首日起12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（万股）认购数量（万股） 限售期限售期 1 东海证券股份有限公司 1,558.0736 12个月 2 东海瑞京资产管

14、理（上海）有限公司 5,562.3229 12个月 3 新筑投资集团有限公司 1,416.4305 36个月 合合 计计 8,536.8270 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、东海证券股份有限公司、东海证券股份有限公司 （1）基本情况 公司类型：股份有限公司 7 注册地址：常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 注册资本：167,000 万元 法定代表人：朱科敏 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务 认购数量：1,558

15、.0736 万股 限售期：自新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 12 个月 （2）与发行人的关联关系：无 （3） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无 2、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号 203-62 室 注册资本：人民币 2,000 万元 法定代表人：王恒 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 产品名称： 证券账户名称证券账户名称 证券数量（股）证券数量（股） 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞

16、龙 3 号专项资产管理计划 25,920,680 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞龙 7 号专项资产管理计划 29,702,549 认购数量：5,562.3229 万股 限售期：自新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 12 个月 8 （2）与发行人的关联关系：无 （3） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排：无 3、新筑投资集团有限公司、新筑投资集团有限公司 （1）基本情况 公司类型：有限责任公司 注册地址：四川新津工业园区 A 区希望路 857 号 注册资本：人民币 6,180 万元 法定代表人：黄志明 经营范围：项目投资（不含期货、金融、证券）

17、及咨询；投资管理；企业管理咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材） 、沥青、化工原料及产品（不含危险化学品） 、机电产品（不含小汽车） 、环保设备、金属材料（不含稀贵金属） 、矿产品（国家有专项规定的除外） 、冶金炉料；货物进出口 认购数量：1,416.4305 万股 限售期：自新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 36 个月 （2）与发行人的关联关系： 新筑投资为公司的控股股东。 （3） 发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排： 最近一年，新筑投资及其关联方与公司发生重大交易如下： 销售商品 关联方类型及关联关联方类型及关联方名称方名称 本

18、年本年 上年上年 金额金额(元元) 占同类交占同类交易金额的易金额的比例（比例（%） 金额金额(元元) 占同类交易占同类交易金额的比例金额的比例（%） 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 9 其中：新筑路业 38,533.93 59,224.80 0.01 成都市新筑混凝土有限公司 2,107,482.89 0.17 700,854.70 0.09 合计合计 2,146,016.82 0.17 760,079.50 0.10 其他交易事项 公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于出售房产暨关联交易的议案 。2013 年 12 月，公司将位于成都市洗面桥街 30 号高速大厦内的蓉 0883

19、091号办公楼转让给关联方新筑路业，该办公楼截止转让日的资产原值为7,507,531.94 元，累计折旧 4,383,459.93 元，转让价格为 12,496,300.00 元，转让净收益为 8,662,105.15 元。 出租情况 出租方出租方 名称名称 承租方承租方 名称名称 租赁资租赁资 产种类产种类 租赁租赁 起始日起始日 租赁租赁 终止日终止日 租赁收益租赁收益定价依据定价依据 本年确认的租本年确认的租赁收益赁收益(元元) 公司 新筑路业 房屋建筑物 2010 年 11 月 2013 年 11 月 市场价 120,000.00 公司 新筑路业 房屋建筑物 2013 年 2 月 20

20、13 年 12 月 市场价 44,000.00 合计合计 164,000.00 关联担保情况 担保方名称担保方名称 被担保被担保 方名称方名称 担保金额担保金额(元元) 起始日起始日 到期日到期日 担 保 是 否 已 经 履担 保 是 否 已 经 履行 完 毕行 完 毕 公司 合肥新筑 20,000,000.00 2012-6-26 2013-6-25 是 公司 合肥新筑 30,000,000.00 2012-12-27 2013-12-27 是 公司 合肥新筑 23,000,000.00 2013-6-9 2014-6-9 否 公司 合肥新筑 20,000,000.00 2013-7-7 2

21、014-7-8 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-2-8 2013-2-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-2-8 2013-2-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 18,000,000.00 2012-6-7 2013-6-6 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-6-7 2013-6-6 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 8,000,000.00 2012-7-5 2013-7-4 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 14,000,000.00 2012-8-10 2

22、013-8-9 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 15,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 25,000,000.00 2013-2-1 2014-1-31 否 新筑投资、黄志明 公司 30,000,000.00 2011-7-29 2014-7-28 否 新筑投资、黄志明 公司 5,000,000.00 2011-1-7 2013-7-5 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2011-1-7 2014-1-6

23、否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2012-5-29 2013-5-28 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2012-5-9 2013-5-9 是 10 担保方名称担保方名称 被担保被担保 方名称方名称 担保金额担保金额(元元) 起始日起始日 到期日到期日 担 保 是 否 已 经 履担 保 是 否 已 经 履行 完 毕行 完 毕 新筑投资、黄志明 公司 30,000,000.00 2012-6-29 2013-6-29 是 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2012-6-29 2013-6-29 是 新筑投资、黄志明 公司

24、 200,000,000.00 2012-9-27 2013-9-26 是 新筑投资 公司 3,000,000.00 2012-1-17 2013-1-16 是 新筑投资 公司 45,000,000.00 2012-2-29 2013-2-28 是 新筑投资 公司 18,000,000.00 2012-3-21 2013-3-20 是 新筑投资 公司 4,000,000.00 2012-5-18 2013-5-17 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-6-27 2013-6-26 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-7-27 2013-7-26 是 新筑

25、投资 公司 5,000,000.00 2012-7-31 2013-7-30 是 新筑投资 公司 5,000,000.00 2012-8-14 2013-8-13 是 新筑投资 公司 2,820,000.00 2012-8-17 2013-8-16 是 新筑投资 公司 10,000,000.00 2012-12-25 2013-12-24 是 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-2-28 2014-2-27 否 新筑投资 公司 18,000,000.00 2013-2-28 2014-2-27 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-3-4 2014-3-3

26、 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-3-4 2014-3-3 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 80,000,000.00 2012-6-28 2013-6-27 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 15,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 5,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-9-19 2013-9-

27、13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 25,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 5,000,000.00 2012-9-19 2013-9-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-10-17 2013-10-16 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00

28、2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 10,000,000.00 2012-11-14 2013-11-13 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 45,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 35,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2012-12-20 2013-12-19 是 新筑投资 公

29、司 500,000,000.00 2011-12-7 2016-12-7 否 新筑投资 公司 18,000,000.00 2013-4-2 2014-3-28 否 新筑投资 公司 10,000,000.00 2013-4-28 2014-4-24 否 新筑投资 公司 14,000,000.00 2013-4-28 2014-4-24 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-5-8 2013-11-7 是 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 28,000,000.00 2013-6-18 2014-6-17 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 36,000,000

30、.00 2013-8-20 2014-8-19 否 11 担保方名称担保方名称 被担保被担保 方名称方名称 担保金额担保金额(元元) 起始日起始日 到期日到期日 担 保 是 否 已 经 履担 保 是 否 已 经 履行 完 毕行 完 毕 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 34,000,000.00 2013-8-20 2014-8-19 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-8-20 2014-8-19 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 45,000,000.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 35,000,000

31、.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2013-8-22 2014-8-21 否 新筑投资、黄志明 公司 45,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 20,000,000.00 2013-9-24 2014-9-24 否 新筑投资、黄志明 公司 28,000,000.00 2013-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 22,000,000.00 2013

32、-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 10,000,000.00 2013-9-29 2014-9-29 否 新筑投资、黄志明 公司 7,000,000.00 2013-8-9 2014-8-8 否 新筑投资、黄志明 公司 9,000,000.00 2013-8-9 2014-8-8 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 65,000,000.00 2013-7-31 2014-7-30 否 新筑投资、眉山新筑、黄志明 公司 35,000,000.00 2013-11-8 2014-11-7 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 22,000,000.00 2013-7-4

33、 2014-7-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 20,000,000.00 2013-12-3 2014-3-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-3 2014-6-3 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-6 2014-5-26 否 新筑投资、黄志明、吴金秀 公司 30,000,000.00 2013-12-6 2014-6-3 否 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排：无 （三）新增股份的上市和流通安排（三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增8,536.8270 万股的股份登记手续已于 2

34、014年 7月 9日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 7 月 21 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 7 月 21 日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，新筑投资认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 36 个月；其他发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日（2014 年 7 月 21 日）起 12 个月。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 12 四、本次发行的相关机

35、构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（一）保荐人/主承销商：国金证券股份有限公司主承销商：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 保荐代表人：唐宏、杨会斌 项目协办人：周文颖 办公地址：四川省成都市东城根上街 95 号 17 层 联系电话：028-86690085 传 真：028-86690020 （二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所 负 责 人：王玲 经办律师：张如积、刘荣 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层 联系电话：028-86203818、010-58785588 传 真：028-8620381

36、9、010-58785577 （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） （三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：叶韶勋 经办人员：何勇、佘爱民 办公地址：成都市高新区交子大道 88 号中航国际广场 B 栋 8 层 联系电话：028-62991888 传 真：028-62922666 13 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2014 年 6 月 18 日，公

37、司总股份为 56,000 万股，其中前十大股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股东性质股东性质 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期限售期 1 新筑投资集团有限公司 215,088,000 38.41 境内非国有法人 - - 2 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 24,522,942 4.38 其他 - - 3 重庆兴瑞投资有限公司 24,000,000 4.29 境内非国有法人 - - 4 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 17,198,502 3.07 其他 - - 5 新津聚英科技发展有限公司

38、 16,092,000 2.87 境内非国有法人 - - 6 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 14,000,000 2.50 其他 - - 7 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 11,614,918 2.07 其他 - - 8 新津新联投资管理中心（普通合伙） 9,003,808 1.61 其他 - - 9 招商银行股份有限公司中邮核心主题股票型证券投资基金 8,199,964 1.46 其他 - - 10 王秀莲 7,913,200 1.41 境内自然人 - - 合计合计 347,633,334 62.07 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东

39、及其持股情况名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 限售期限售期 1 新筑投资集团有限公司 229,252,305 35.52 14,164,305 36 个月 2 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞龙7号专项资产管理计划 29,702,549 4.60 29,702,549 12 个月 3 东海瑞京资管-上海银行-东海瑞京-瑞龙3号专项资产管理计划 25,920,680 4.02 25,920,680 12 个月 4 重庆兴

40、瑞投资有限公司 24,000,000 3.72 - - 5 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 23,522,942 3.64 - - 6 新津聚英科技发展有限公司 16,092,000 2.49 7 东海证券股份有限公司 15,580,736 2.41 15,580,736 12 个月 8 中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金 13,680,280 2.12 - - 9 中国建设银行股份有限公司华商盛世成长股票型证券投资基金 13,000,000 2.01 - - 10 交通银行金鹰中小盘精选证券投资基金 11,614,918 1.80 - - 合计合计 402,366,41

41、0 62.35 85,368,270 - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 8,536.8270 万股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 6 月月 18 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 （%）

42、持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 6,336,170 1.13 91,704,440 14.21 15 无限售条件股份 553,663,830 98.87 553,663,830 85.79 合计合计 560,000,000 100.00 645,368,270 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提

43、高，资产结构更趋合理。 （三）对每股净资产和每股收益的影响（三）对每股净资产和每股收益的影响 本次非公开发行完成后，按发行后总股本全面摊薄计算的最近一年及一期归属于上市公司股东的每股净资产及每股收益，与发行前的对比情况如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2014年年3月月31日日 （未经审计）（未经审计） 2013 年年 12 月月 31 日日 （经审计）（经审计） 2014 年年 3 月月 31 日日 （未经审计）（未经审计） 2013 年年 12 月月 31 日日 （经审计）（经审计） 每股净资产（元/股） 3.28 3.34 3.75 3.81 项目项目 2014 年年 1-3

44、 月月 （未经审计）（未经审计） 2013 年度年度 （经审计）（经审计） 2014 年年 1-3 月月 （未经审计）（未经审计） 2013 年度年度 （经审计）（经审计） 每股收益（元/股） -0.0650 0.0150 -0.0564 0.0130 注： （1）本次发行前每股净资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益除以除权后总股本 56,000 万股计算；本次发行后每股净资产以 2013 年 12 月31 日和 2014 年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额，除以除权后总股本 56,000 万股与本次非公开

45、发行的股份数 8,536.8270 万股之和计算。 （2）本次发行前每股收益按 2013 年度经审计每股收益、2014 年 1 季度每股收益乘以除权前总股本（即 2013 年末总股本） ，再除以除权后总股本 56,000 万股计算；本次发行后每股收益按 2013 年度经审计每股收益、 2014 年 1 季度每股收益乘以除权前总股本 （即 2013年末总股本） ，再除以除权后总股本 56,000 万股与本次非公开发行的股份数 8,536.8270 万股之和计算。 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 公司目前主要产品为桥梁功能部件产品和工程机械产品，本次募集资金投资项目实施后，公

46、司将进入城市低地板车（现代城市有轨电车）制造领域，并以此作为公司产业升级的切入点，以进一步提升公司的核心竞争力，实现公司16 产业升级和长远、持续、健康发展。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行本会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业

47、竞争与关联交易的影响（七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由公司控股股东新筑投资及投资者以现金方式认购，除新筑投资外，本次认购的其他投资者与发行人不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时，本次非公开发行股票募集资金均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东新筑投资、实际控制人黄志明及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。 17 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 信永中和对发行人 2011 年 12 月 31

48、 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 ， 分 别 出 具 了 “XYZH/2011CDA3049-1”、 “XYZH/2012CDA3062-1”和“XYZH/2013CDA3027-1”标准无保留意见审计报告。 2014 年 1-3 月财务报告未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主

49、要数据 单位：元 项目项目 2014-3-31 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 3,792,075,957.06 3,808,956,292.90 3,704,704,750.83 3,862,456,495.11 总负债 1,936,706,679.90 1,917,716,718.71 1,845,687,328.51 1,875,658,627.16 少数股东权益 19,673,385.96 20,364,650.38 - 2,617,871.77 所有者权益 1,855,369,277.16 1,891,239,574.19 1,859,017

50、,422.32 1,986,797,867.95 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2014 年年 1-3 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业总收入 226,706,104.41 1,247,243,401.51 761,760,882.35 1,910,604,664.38 利润总额 -41,977,945.46 3,157,887.63 -66,868,543.93 189,032,257.05 净利润 -36,170,297.03 6,972,151.87 -68,668,465.45 157,726,439.65 3、合