《京天利：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《京天利：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（26页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 特别提示特别提示 本公司股票将于 2014 年 10 月 9 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证
2、上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 （ http:/ ）、 证 券 时 报 网（http:/） 、中国证券网（http:/） 、中证网（http:/） 、中国资本证券网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。本上市公告书中所列数值通常保留至小数点后两位
3、， 若出现分项值与加总数不一致或同一事项对应的数值在上下文、不同文件中略有差异的情况，差异均为四舍 2 五入所致。 一、一、相关主体作出的承诺及约束措施相关主体作出的承诺及约束措施 本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上主要股东等就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： （一）（一）本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人钱永耀先生承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份，也不由
4、公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东天津智汇的出资。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 公司股东钱永美女士承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份；同时，在上述期间内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股东
5、鑫源投资的股权。 公司股东鑫源投资、天津智汇承诺，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。 公司股东邝青先生承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。此外，公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。上述承诺不因其在公司的职务变动、
6、离 3 职等原因而发生变化。 公司股东孙巍女士承诺， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在公司本次发行前所持有的股份， 也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺之外，公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份； 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其
7、直接持有的公司股份。另外，钱永美女士在钱永耀先生担任公司董事、监事及高级管理人员期间， 每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，在钱永耀先生离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；间接持有公司股份的袁征先生在谢清女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的 25%，在谢清女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权； 间接持有公司股份的缪彤珠女士在刘及欧女士担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让其持有的天彩投资股权不超过其持股总额的 25%，在刘及欧女士离职后半年内不转让其持有的天彩投资股权。
8、（二二）本次发行前持股本次发行前持股 5%以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员的持以上股东及持有公司股份的董事、高级管理人员的持股及减持意向的承诺股及减持意向的承诺 公司控股股东、 实际控制人钱永耀先生承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于发行价（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 钱永耀先生承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上 4 述额度或减持价格低于发行价，则该部分减持股
9、份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 公司股东钱永美女士承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 钱永美女士承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上述额度或减持价格低于每股净资产，则该部分减持股份所得收益归公司所有。若
10、未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 公司股东鑫源投资、 天津智汇承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算）。未来若进行减持将提前三个交易日通知公司减持事宜并公告减持计划。 鑫源投资、天津智汇承诺遵守上述事宜，若锁定期满后两年内合计减持股份数超过上述额度或减持价格低于每股净资产， 则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 公
11、司总经理邝青先生承诺所持公司股份锁定期满后两年内其减持的公司股份数量合计不超过其在本次发行后持有公司股份总数的 40%，且减持价格不低于发行价（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。 邝青先生承诺遵守上述事宜， 若锁定期满后两年内其减持股份数超过上述额度或减持价格低于发行价，则该部分减持股份所得收益归公司所有。若未自行上缴则公司有权在现金分红时将该部分金额予以先行扣除。 上述承诺不因其在公司的职务变动、离职等原因而发生变化。 5 （三（三）公司上市后公司上市后稳定股价的预案稳定股价的预案 为在公司上市后保持公司股价稳定，公司 2014 年第一次临时
12、股东大会审议通过了公司上市后三年内稳定公司股价的预案，公司上市后三年内，若公司股价持续低于公司前一年度经审计的每股净资产（公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，每股净资产将进行相应调整计算，下同），公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或公司董事、高级管理人员（不含控股股东、独立董事，下同）增持公司股票的方式启动股价稳定措施。该预案同时经公司控股股东钱永耀、公司董事、高级管理人员出具承诺函承诺履行并愿意承担相应的法律责任。 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包
13、括公司回购股票、控股股东增持公司股票、公司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。 其中优先选用公司回购股票的方式， 在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东或公司董事、 高级管理人员增持公司股票的方式。 但选用增持公司股票的方式亦不能致使公司不满足法定上市条件或不能迫使控股股东或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司
14、股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案 6 及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程
15、序。 每 12 个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、实施控股股东增持公司股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下， 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东单次增持公司股票在达到
16、以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计 7 划实施要约收购。 每 12 个月内，控股股东需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序 如公司在已实施回购股票或控股股东已增持公司股票的前提下， 公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员将在 10 日
17、内向公司提出增持公司股票的方案。该等增持方案须规定任一公司董事、 高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。 在履行相应的公告、备案等义务后，公司董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事、 高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （
18、4）继续增持股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12 个月内，公司董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 6、承诺及监督 公司控股股东、相关董事、高级管理人员如违反上述承诺，公司有权将应向其支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金，直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 8 公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督， 并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。 上述预案经公司股东大会审议通过， 公司完成首次公开发行股
19、票并上市之日起生效，有效期三年。上述预案对有效期内新任的董事、高级管理人员同样具有约束力。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次公开发行 2,000 万股人民币普通股，公司股本将较发行前有所扩大， 募集资金到位后公司净资产规模也大幅提高，因此公司即期回报将因本次发行而有所摊薄，预计发行当年公司每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比均将有所下降。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响， 公司承诺拟采取下述措施保证本次募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体措施包括： 1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照法律法规、规范性文件
20、的有关要求及公司章程的有关规定制定募集资金管理办法，规范募集资金使用。根据募集资金管理办法等法律法规及规范性文件规定， 本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将及时建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用情况。 2、专注移动信息服务领域，采取多种措施推动企业可持续发展 公司将专注移动信息服务领域，致力于不断拓展移动信息服务的深度和广度；积极稳妥规范使用本次募集资金，提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率；公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念，以提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，通过引进优
21、秀人才，从而提升研发水平和管理水平，加快壮大资深技术人员队伍，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。 3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东 9 公司已就本次发行后适用的公司章程中有关分红的内容进行了修订并制定了分红回报规划（2014-2016），建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规和本次发行后适用的公司章程、分红回报规划（2014-2016）的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 综上所述，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施推动企业可持续发展，在符合利润分配条件的条件
22、下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力。 （五（五）关于关于发行上市申请文件真实性的承诺发行上市申请文件真实性的承诺 1、公司关于发行上市申请文件真实性的承诺、公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失；若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 公司董事会将在有关部门依法对上述事实作出认定后 30 日内制订股份回
23、购方案并提交股东大会审议。经股东大会审议通过， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将根据届时公司股票二级市场交易价格确定， 且不低于发行价 （公司期间如有派息、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整计算）。 2、公司控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺、公司控股股东关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司控股股东钱永耀先生承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事及高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺、公司董事、监
24、事及高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司全体董事、监事及其他高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 若招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 10 致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 4、证券服务机构关于发行上市申请文件真实性的承诺、证券服务机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 保荐机构、发行人律师及发行人会计师承诺因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但能证明自身没有过错的情况除外。 （六六）利润分配政策的承诺）利润分配政策的承诺 公司承诺将
25、严格遵守 公司章程及分红回报规划（2014-2016）的规定： 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件情况下，公司每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式， 公司每年至少进行一次含有现金分红形式的利润分配。 在满足公司正常生产经营的资金需求且无重大资金支出安排的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取以股票的方式分配利润。 就公司分红相关事宜严格履行公司章程规定的审议程序，并按照法律
26、法规、监管要求及公司章程的规定履行信息披露义务。 （七（七）关于未能履行公开承诺事项的措施）关于未能履行公开承诺事项的措施 1、公司关于未能履行、公司关于未能履行公开承诺事项的措施公开承诺事项的措施 公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有公开承诺事项自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因公司原因未能履行公开承诺事项的，公司将在证券监管部门指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众 11 投资者道歉；同时，公司将结合届时具体情况向投资者提出补充措施（相关措施应按法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行
27、相关审议、审批程序），以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、公司控股股东关于未能履行公开承诺事项的措施、公司控股股东关于未能履行公开承诺事项的措施 公司控股股东钱永耀先生将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有公开承诺事项自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因其本人原因导致未能履行公开承诺事项的，其将结合届时具体情况向投资者提出其他有效的补救措施，以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 3、公司董事
28、、监事及高级管理人员关于未能履行公开承诺事项的措施、公司董事、监事及高级管理人员关于未能履行公开承诺事项的措施 公司董事、监事、高级管理人员将忠实履行关于发行上市申请文件真实性、完整性、准确性的承诺，否则愿意承担相应的法律责任；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 公司董事（不含控股股东、独立董事）、高级管理人员将忠实履行稳定公司股价的承诺，如未履行上述承诺事项，则公司可将应向其本人支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留与承诺义务等额的现金直至其本人履行承诺或采取其他有效的补救措施为止。 公司董事、 高级管理人员邝青先生将忠
29、实履行关于限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限及减持意向的承诺，否则愿意承担相应的法律责任，包括但不限于接受监管部门处罚、依法赔偿投资者损失等，确保投资者的合法权益得到有效保护，若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 12 （八八）主要股东关于避免同业竞争的承诺主要股东关于避免同业竞争的承诺 为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东、实际控制人钱永耀先生、其他持有本公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士已向本公司出具关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下： 1、于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除公司
30、外的其他企业均未直接或间接生产、 开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 未直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除公司外的其他企业将不直接或间接生产、 开发任何与公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品， 不直接或间接从事任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务； 3、自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人直接或间接控制的除公司外的其他企
31、业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除公司外的其他企业将停止生产或经营相竞争的产品或业务， 或者将相竞争的产品或业务纳入到公司的生产或经营， 或者将相竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方。 4、如承诺函被证明是不真实的或未被遵守，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失。 钱永耀将忠实履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因其本人原因导致未能履行公开承诺事项的，其本人将结合届时具体情况向投资者提出其他有效的补救措施， 以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机
32、关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 钱永美将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任，包括但不限于 13 接受监管部门处罚、依法赔偿投资者损失等，确保投资者的合法权益得到有效保护，因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 （九九）主要股东关于规范关联交易的承诺）主要股东关于规范关联交易的承诺 本公司控股股东及实际控制人钱永耀先生，及其他持有本公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士向公司及全体股东出具了关于规范关联交易的承诺函，具体内容如下： 1、将尽量避免、减少与公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方
33、之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行； 2、对于与公司之间必需发生的一切交易行为，均将以签订书面合同或协议形式明确约定，严格遵守市场原则，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务； 3、本人及本人直接或者间接控制的企业将不以借款、资金拆借、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司的资金， 且将严格遵守上市公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来； 4、不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益。 钱永耀将忠实履行上述承诺， 自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因其本人原因导致未能
34、履行公开承诺事项的，其本人将结合届时具体情况向投资者提出其他有效的补救措施， 以尽可能保护投资者的权益；若因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其本人将严格依法执行该等裁判、决定。 钱永美将忠实履行上述承诺，否则愿意承担相应的法律责任，包括但不限于接受监管部门处罚、依法赔偿投资者损失等，确保投资者的合法权益得到有效保护，因违反承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，其将严格依法执行该等裁判、决定。 14 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和
35、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013年12月修订）而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可2014949号文核准，本公司公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，其中，网下发行200万股，占本次发行数量的10%；网上发行1,800万股，占本次发行数量的90%。本次发行的股票发行价格为11.19元/股。 经深圳证券交易所 关于北京无线天利移
36、动信息技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 （深证上2014351号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“京天利” ，股票代码“300399” ；其中本次公开发行的2,000万股股票将于2014年10月9日起上市交易。 公司本次发行的招股意向书、 招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（http:/） 、证券时报网（http:/） 、中国证券网（http:/） 、中证网（http:/） 、中国资本证券网（http:/）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市
37、概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 15 2、上市时间：2014年10月9日 3、股票简称：京天利 4、股票代码：300399 5、首次公开发行后总股本：8,000万股 6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：
38、本次公开发行的2,000万股新股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 股东名称股东名称 持股数持股数 （万万股）股） 发行后发行后持持股比例股比例 （%） 可上市交易日期可上市交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份一、首次公开发行前已发行的股份 钱永耀 3,207.06 40.09 2017 年 10 月 9 日 钱永美 890.19 11.13 2017 年 10 月 9 日 邝 青 276.75 3.46 2015 年 10 月 9 日 孙 巍 270.00 3.38 2015 年 10 月 9 日 鑫源投资 756.00 9.4
39、5 2017 年 10 月 9 日 天津智汇 600.00 7.50 2017 年 10 月 9 日 小计小计 6,000.00 75.00 - 二、本次公开发行的股份二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 200.00 2.50 2014 年 10 月 9 日 网上定价发行的股份 1,800.00 22.50 2014 年 10 月 9 日 16 小计小计 2,000.00 25.00 - 合计合计 8,000.00 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 、“保荐机构”或“本保荐机
40、构” ） 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司的基本情况一、公司的基本情况 公司名称：北京无线天利移动信息技术股份有限公司 英文名称：Beijing Tianli Mobile Service Integration, INC. 注册资本：6,000 万元（发行前） ；8,000 万元（发行后） 法定代表人：钱永耀 设立日期：2011 年 3 月 23 日 住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 901 室 经营范围： 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容） ；第二类增值电信业务中的信息服务业务
41、（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务） 。一般经营项目：技术开发、咨询、服务、转让；计算机技术培训；销售计算机软件及辅助设备；维修计算机。 邮政编码：100144 联系电话：010-57551169 传真号码：010-57551123 互联网网址： 电子信箱：IRM 负责信息披露和投资者关系部门：证券部 董事会秘书：谢清 所属行业：软件和信息技术服务业（I65） 主营业务：公司自成立以来一直专注于移动信息服务领域，是专业的移动信息应用整体解决方案提供商， 主要与电信运营商合作提供行业移动信息服务和个 18 人移动信息服务。 二、公司的董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况二、公司的
42、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 序号序号 股东名称股东名称 职务职务 任职起止日期任职起止日期 持股数量持股数量（万股）（万股） 持股方式持股方式 占发行后总占发行后总股本的比例股本的比例 1 钱永耀 董事长 2014年2月- 2017年2月 3,207.06 直接持有 40.09% 55.00 间接持有 0.69% 2 邝青 董事、总经理 2014年2月- 2017年2月 276.75 直接持有 3.46% 1.51 间接持有 0.02% 3 谢清 董事、副总经理、董事会秘书 2014年2月- 2017年2月 50.00 间接持有 0.63% 4 熊长青 董事 2014年2月
43、- 2017年2月 - - - 5 徐筱筠 独立董事 2014年2月- 2017年2月 - - - 6 闫长乐 独立董事 2014年2月- 2017年2月 - - - 7 刘及欧 独立董事 2014年2月- 2017年2月 - - - 8 郭志远 监事会主席 2014年1月- 2017年2月 15.00 间接持有 0.19% 9 葛智光 监事 2014年2月- 2017年2月 - - - 10 吴占凯 监事 2014年2月- 2017年2月 - - - 11 张劲 副总经理 2014年2月- 2017年2月 50.00 间接持有 0.63% 12 李克华 技术总监 2014年2月- 2017年
44、2月 50.00 间接持有 0.63% 13 郜巧玲 财务总监 2014年2月- 2017年2月 15.00 间接持有 0.19% 19 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人 钱永耀先生直接持有本公司 3,207.06 万股股份，占发行后公司总股本的40.09%，是本公司控股股东、实际控制人。 钱永耀先生，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。本公司创始人，2006 年 1 月至 2011 年 3 月任天利有限执行董事。现任公司董事长。 2、公司控股股东、实际控制人的其他对外投资情况 除担任天津智汇普通合伙人（执行事务合伙人）以
45、外，钱永耀先生未控股或实际控制其他企业。 四、四、公司发行后前十名股东持有公司股份情况公司发行后前十名股东持有公司股份情况 此次发行后上市前， 公司股东总数为33,776户， 其中前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）股） 持股比例持股比例（%） 1 钱永耀 32,070,600.00 40.09 2 钱永美 8,901,900.00 11.13 3 江阴鑫源投资有限公司 7,560,000.00 9.45 4 天津智汇投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000.00 7.50 5 邝 青 2,767,500.00 3.46 6 孙 巍 2,700,00
46、0.00 3.38 7 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 43,000.00 0.05 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 41,479.00 0.05 9 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 40,000.00 0.05 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 39,000.00 0.05 合计合计 60,163,479.00 75.20 20 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、一、本次公开发行股票数量本次公开发行股票数量 公司本次公开发行股份数量为2,000万股。其中，网下配售数量为200万股，占本次发行数量的10%；网
47、上定价发行数量为1,800万股，占本次发行总量的90%。 二二、发行价格发行价格 本次发行的发行价格为：11.19元/股，此发行价格对应的市盈率为： （1） 15.33倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行前的总股数计算）； （2） 20.35倍 （每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次发行后的总股数计算）。 三三、发行方式及认发行方式及认购情况购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。 本次发行中通过网
48、下配售向配售对象配售的股票为200万股，有效申购为183,310万股，有效申购获得配售的比例为0.1091%，认购倍数为916.55倍。本次发行网上定价发行为1,800万股，中签率为0.3890222671%，超额认购倍数为257倍。本次网上定价发行、网下配售均不存在余股。 四四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行股票募集资金总额为22,380.00万元；扣除发行费用5,381.68万元 21 后，募集资金净额为16,998.32万元。 大华会计师事务所有限公司已于2014年9月29日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
49、验，并出具了大华验字2014000385号北京无线天利移动信息技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）2000万股后实收股本的验资报告 。 五五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计5,381.68万元，明细如下： 序号序号 费用名称费用名称 金额（金额（万万元）元） 1 保荐费用、承销费用 4,500.00 2 审计费用、验资费用 389.31 3 律师费用 200.00 4 本次发行信息披露费用 267.00 5 股份登记费、上市初费、材料印刷费及印花税等 25.37 每股发行费用2.69元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本
50、） 。 六六、募集资金净额募集资金净额 本次发行股票募集资金净额为16,998.32万元。 七七、发行后每股净资产发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为5.57元 （按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的截至2014年6月30日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算） 。 八八、发行后每股收益发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.55元 （按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年度净利润除以本次公开发行后的总股数计算） 。 22 第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本公司报告期内2011年、2012年、2013年及2