京能电力：2013年公司债券（第二期）上市公告书.PDF

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1、 北京京能电力北京京能电力股份有限公司股份有限公司 注册地址：北京市石景山区广宁路 10 号 2013 年年公司债券公司债券（第第二二期）期） 上市公告书上市公告书 证券简称：证券简称： 13京能京能 02 上市上市代码：代码： 122319 发行总额：发行总额： 人民币人民币 15 亿元亿元 上市时间：上市时间： 2014 年年 9 月月 23 日日 上市地：上市地： 上海证券交易所上海证券交易所 保荐机构、保荐机构、牵头牵头主承销商、债券受托管理人、上市推荐人主承销商、债券受托管理人、上市推荐人 （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28

2、层层 A02 单元单元） 联席主承销商联席主承销商、上市推荐人、上市推荐人 （北京市朝阳区安立路北京市朝阳区安立路 66 号号 4 号楼号楼） 2014 年年9月月 1 第一节 绪言 重要提示：北京京能电力股份有限公司（下称“京能电力”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本期债券评级为 A

3、AA，发行规模为人民币 15 亿元；公司截至 2014 年 6 月30 日的净资产为 1,799,310.24 万元，本期债券发行后公司累计债券余额为 40亿元，占净资产的比例为 22.23%；本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 136,622.16 万元，不少于本期债券 15 亿元一年利息的1.5 倍。 公司已于 2014 年 4 月 9 日和 2014 年 8 月 21 日分别公布 2013 年年度财务报告和 2014 年半年度财务报表，公司承诺根据目前情况，公司依然满足本期债券发行及上市的条件。 本公告所涉及有关简称，请参阅本公司于 2014 年 8 月 19 日

4、在上交所网站披露的北京京能电力股份有限公司公开发行 2013 年公司债券（第二期）募集说明书 。 2 第二节 发行人简介 一、发行人一、发行人基本信息基本信息 公司名称： 北京京能电力股份有限公司 英文名称： BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD. 上市地点： 上海证券交易所 证券简称： 京能电力 证券代码： 600578 法定代表人： 陆海军 注册资本： 4,617,320,954 元 注册地址： 北京市石景山区广宁路 10 号 邮政编码： 100022 公司网址： 联系电话： 010-6566 6995 传真： 010-8521 8610 经营范围： 许可经营项目：

5、生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式） 。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏 二二、发行人基本情况、发行人基本情况 （一）发行人设立及上市情况 1、公司设立 发行人成立于 2000 年 3 月 10 日，系经北京市人民政府京政办函1999154 号文批准，由北国电和中国华北电力集团公司作为主发起人，在其所属北京市石景山热电厂、中国华北电力集团公司以及北京石景山发电总厂改制重组的基础上，联合 3 北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起方式设立的股份有限公司，注册资本 47,336 万元。 设立时，京能电力股权结构如下表：

6、 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 北国电 245,440,000 51.850 中国华北电力集团公司 226,560,000 47.862 北京市综合投资公司 680,000 0.144 北京电力设备总厂 340,000 0.072 北京变压器厂 340,000 0.072 合合 计计 473,360,000 100.000 2、公司股票上市 经中国证监会 关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字20028 号）核准，发行人以每股 5.00 元发行人民币普通股 10,000 万股，股票发行后公司总股本为 57,336 万股

7、，其中，国有法人股为 47,336 万股，占总股本的 82.56%，社会公众股 10,000 万股，占总股本的 17.44%。 经上交所关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知 （上证上字200271 号）批准，公司股票于 2002 年 5 月 10 日在上交所上市交易，股票简称“京能热电” ，股票代码“600578” 。 上市后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 股份数额（股股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 北国电 245,440,000 42.81 中国华北电力集团公司 226,560,000 39.51 北京市综合投资公司 680,000 0.12

8、北京电力设备总厂 340,000 0.06 北京变压器厂 340,000 0.06 社会公众 100,000,000 17.44 合合 计计 573,360,000 100.00 （二）公司股本变动情况 1、2003 年华北电网有限公司成立 4 根据国家电网公司关于成立华北电网有限公司的通知 （国家电网人资2003434 号） ，中国华北电力集团公司和山东电力集团公司于 2003 年 11 月 2 日组建成立华北电网有限公司， 并对原中国华北电力集团公司管理的发行人 22,656 万股股票行使股东权利。 本次股权变更后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总

9、股本比例（）占总股本比例（） 北国电 245,440,000 42.81 华北电网有限公司 226,560,000 39.51 北京市综合投资公司 680,000 0.12 北京电力设备总厂 340,000 0.06 北京变压器厂 340,000 0.06 社会公众 100,000,000 17.44 合合 计计 573,360,000 100.00 2、2004 年京能集团成立 根据北京市国资委关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知 （京国资改发字200445 号） ，公司原发起人股东北国电和北京市综合投资公司于 2004 年 12 月 8 日合并设立京能集团

10、。 经国务院国资委关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复 （国资产权20051381 号）批准，北国电和北京市综合投资公司将其分别持有的发行人 24,544 万股和 68 万股国有法人股全部无偿划转给京能集团，股权性质相应由国有法人股变更为国家股，并于 2006 年 1 月完成前述股份的过户登记手续，京能集团成为公司控股股东。本次股权变更后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能集团 246,120,000 42.93 华北电网有限公司 226,560,000 39.51 北京电力设备总厂

11、 340,000 0.06 北京变压器厂 340,000 0.06 5 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 社会公众 100,000,000 17.44 合合 计计 573,360,000 100.00 3、2006 年股权分置改革 2006 年 3 月 10 日，北京市国资委出具关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 （京国资产权字200624 号） ，批准了公司股权分置改革方案。 2006 年 3 月 15 日， 公司股东大会通过了股权分置改革方案。 2006 年 4 月 3 日，公司实施股权分置改革方案，即由原非流通股股东向流

12、通股股东每 10 股股票支付3.4 股股票对价，共计支付 3,400 万股，其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付。 股权分置改革后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能集团 228,417,533 39.84 华北电网有限公司 210,286,888 36.68 北京变压器厂 340,000 0.06 北京电力设备总厂 315,579 0.05 社会公众 134,000,000 23.37 合合 计计 573,360,000 100.00 4、2007 年京能国际成立 2006 年 12 月 31 日，经北京

13、市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作为主发起人以其持有本公司的全部 228,458,633 股股份（其中 228,417,533 股为限售流通股；41,100 股为普通股，由京能集团通过二级市场增持获得）等资产，联合京能科技于 2007 年 1 月 16 日共同发起设立京能国际，2007 年 7 月 18 日完成股份过户登记手续，公司控股股东变更为京能国际。 本次股权变更后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能国际 228,458,633 39.85 6 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）

14、占总股本比例（） 华北电网有限公司 210,286,888 36.68 其他股东 134,614,479 23.47 合合 计计 573,360,000 100.00 5、2007 年股份转让 经国家电监会关于“920 万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知 （电监电改函200729 号）批准，华北电网有限公司将其持有的公司股份14,905.83 万股和 6,122.86 万股分别转让给山西国电和京能集团， 分别占公司股份总数的 26%和 10.68%。2007 年 8 月 23 日，中国证监会根据关于核准豁免北京能源投资（集团）有限公司要约收购北京京能热电股份有限公司股份义务的批复

15、 （证监公司字2007135 号） ，同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007 年 10 月 15 日，办理完成股份过户手续。 本次股份转让后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能国际 228,458,633 39.85 山西国电 149,058,318 26.00 京能集团 61,228,570 10.68 其他股东 134,614,479 23.47 合合 计计 573,360,000 100.00 6、2010 年非公开发行股票 2010 年 12 月 22 日，经中国证监会关于核准北京京能热电

16、股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20101814 号）核准，公司非公开发行人民币普通股 82,661,290 股，2010 年 12 月 30 日办理完成登记托管手续。 此次非公开发行股票后，公司股权结构如下表： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 京能国际 228,681,443 34.86 山西国电 143,665,903 21.90 7 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 京能集团 77,760,829 11.85 其他股东 205,913,115 31.40 合合 计计 656,02

17、1,290 100.00 7、2011 年资本公积转增股本 经 2010 年年度股东大会审议通过，公司实施“每 10 股转增 2 股”资本公积转增股本方案，于 2011 年 7 月 14 日办理完成转增过户登记手续。本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至 787,225,548 股。 8、2012 年发行股份购买资产 2012 年 12 月 10 日，经中国证监会核发的关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可（2012）1642 号）核准，公司于 2012 年 12 月 11 日至 12 月 20 日实施发行股份购买资产

18、， 以非公开发行股票的方式向京能国际发行了 1,160,163,253 股人民币普通股（A 股） 。2012 年 12 月 25 日，本次发行股份购买资产办理完成股权登记事宜。 此次发行股票购买资产完成后，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能国际 1,434,580,985 73.67 山西国电 140,173,064 7.20 京能集团 93,312,995 4.79 其他股东 279,321,757 14.34 合合 计计 1,947,388,801 100.00 9、2013 年完成前次重组配套融资 公司于 2013

19、年 3 月 20 日进行重大资产重组配套融资，通过非公开定向发行的方式发行了人民币普通股 361,271,676 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 6.92 元，共计募集 2,499,999,997.92 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2,457,582,122.50 元。 北京兴华对公司本次非公开发行股份进行了审验，并出具了（2013）京会兴验字第 03010075 号验资报告 。本次发行后，公司股本总额为人 8 民币 2,308,660,477.00 元。2013 年 3 月 29 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次非公开发行的证券变更登记证明

20、。 此次重组配套融资完成后，公司股本结构如下： 股东名称股东名称 股份数额（股）股份数额（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 京能国际 1,434,580,985 62.14 山西国电 212,343,064 9.20 京能集团 93,312,995 4.04 其他股东 568,423,433 24.62 合合 计计 2,308,660,477 100.00 10、2013 年资本公积转增股本 经 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司实施“每 10 股转增 10 股派 1.00元（含税） ”的现金分红及资本公积转增股本方案，于 2013 年 10 月 22 日办理完成转增过户登记手

21、续。本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至4,617,320,954 股。2013 年 12 月 17 日，公司完成相关工商登记变更工作。 （三）发行人近三年重大资产重组情况 经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可20121642 号关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复同意，2012 年，公司向京能国际非公开发行1,160,163,253 股人民币普通股，购买其持有煤电业务经营资产，具体包括： 1、 京能国际所持岱海发电 51%的股

22、权、 宁东发电 65%的股权、 康巴什热电 51%的股权、长治欣隆 65%的股权（在山西国电办理完对长治欣隆的增资手续后，京能国际对长治欣隆的持股比例为 23.10%） 、大同发电 40%的股权、华能北京热电 34%的股权、三河发电 30%的股权、托克托发电 25%的股权、托克托第二发电 25%的股权等 9 家燃煤发电公司股权； 2、京能国际所持本金金额为 29 亿元委托贷款债权，具体情况如下： 序号序号 贷款单位贷款单位 借款日期借款日期 还款日期还款日期 利利 率率 金额（亿元）金额（亿元） 期限期限 9 序号序号 贷款单位贷款单位 借款日期借款日期 还款日期还款日期 利利 率率 金额（亿

23、元）金额（亿元） 期限期限 1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年 2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 5 岱海发电 2012/5/24 2018/12/29 7.3094% 8.00 六年 6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年 7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6

24、.90% 6.00 七年 3、京能国际持有的金额为 12,858.46 万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕； 4、京能国际承担的本金金额为 41.5 亿元的对外债务，包括： （1）京能国际 1.5 亿元短期银行借款债务，由 1 亿元招商银行短期借款和 0.5亿元华夏银行短期借款构成，具体如下： 序号序号 银银 行行 借款日期借款日期 还款日期还款日期 利利 率率 金额（亿元）金额（亿元） 1 招商银行股份有限公司 北京东直门支行 2012-3-15 2013-3-14 6.888% 1 2 华夏银行股份有限公司 北京光华支行 2012-3-1

25、6 2013-3-16 6.560% 0.5 （2）京能国际已发行的 20 亿元中期票据债务，具体如下： 发行人：北京京能国际能源股份有限公司 中期票据名称：北京京能国际能源股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 证券简称：11 京能股 MTN1 证券代码：1182243 信用评级：AAA 评级机构：大公国际资信评估有限公司 发行总额（亿元） ：20 10 证券期限：3 年 票面年利率：5.86% 计息方式：附息式固定利率 付息频率：12 月/次 发行日：2011 年 9 月 7 日 起息日：2011 年 9 月 8 日 发行价格：100 元/百元面值 （3）京能国际作为“泰康京能-能源项

26、目债权投资计划”的债务人承担的 20 亿元长期借款债务，具体如下： 偿债主体：京能国际 受托人：泰康资产管理 担保人：京能集团 债券投资计划资金金额：20 亿元 投资期限：7 年 利率：采用固定利率形式，投资计划存续期内投资计划资金利率为 6.9% 起息日：2011 年 12 月 30 日 付息频率：按季度支付，每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日、12 月 20 日为付息日。 上述发行股份购买资产行为已于 2012 年年内实施完毕。 此次发行股份购买资产前后，发行人控股股东均为京能国际，实际控制人均为京能集团，最终控制人均为北京市国资委，控股股东、实际控制人及最终控制人

27、未发生变更。 三三、发行人主要业务情况、发行人主要业务情况 11 （一）发行人主营业务、主要产品及用途情况 公司以发电供热为主业，主营业务为电力、热力产品的生产及销售。公司为北京地区大型热电企业， 其发电量和供热面积一直居于领先地位。 2012 年重组完成后，公司控股股东京能国际所持煤电类经营性资产注入公司，公司业务规模扩张和经营区域扩展，公司业务发展模式从内生型逐步转变为外延式。在充分挖掘公司本部石景山热电厂四台 22 万千瓦级机组发电供热潜力、保持北京地区热电企业领先地位的前提下，公司业务区域拓展至宁夏、山西等资源优势地区，实现了产业横向和纵向扩张。 电力业务为公司收入和利润的主要来源。公

28、司主要经营火力发电。火力发电，是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能来加热水，使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。火力发电行业是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料，运用火力设备发电，并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获得相应利润的电力生产和供应行业。 公司目前的主要经营模式为生产销售型，即向煤炭销售公司采购发电所需煤炭， 所采用的燃煤作为一次能源， 通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，并向发电厂所处电网及当地销售所发出的电力，最终根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生

29、产经营的各项成本费用后获取利润。 （二）发行人主营业务经营情况 1、公司经营情况 公司主要经营电力、热力产品的生产及销售业务。报告期内，公司主要经营指标如下： 指指 标标 2014 年年 13月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 发电量（亿千瓦时） 77.48 332.39 324.27 89.42 上网电量（亿千瓦时） 71.78 308.40 300.51 75.93 供热量（万吉焦） 611.53 1,149.88 1,323.48 1,286.90 12 指指 标标 2014 年年 13月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 装机容

30、量（MW） 6,306 5,890 5,800 1,480 公司业务收入主要来自本部石景山热电厂以及控股子公司京泰发电、京玉发电、岱海发电、宁东发电和康巴什热电。截至 2014 年 3 月 31 日，本部及上述各主要子公司经营指标如下表所示： 电厂名称电厂名称 装机容量装机容量（MW） 输入电网输入电网 投运时间投运时间 机组类型机组类型 石景山热电厂 880 京津唐 1988-1995 年 亚临界 岱海发电 2,430 京津唐 2005 年 亚临界 宁东发电 1,320 西北 2011 年 超临界 京泰发电 660 蒙西 2010 年 亚临界 京玉发电 660 山西 2012 年 亚临界 康

31、巴什热电 700 内蒙古 2013 年 超临界 利源热电 6 河北 2013 年 其他 合合 计计 6,656 / / / 其中，公司控股子公司岱海发电是国家实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程之一，其总装机容量为 243 万千瓦，一期两台 60 万千瓦湿冷燃煤机组分别于 2005 年 10 月 19 日、2006 年 1 月 21 日竣工投产。二期两台 60 万千瓦空冷燃煤机组于 2011 年 1 月 4 日、1 月 6 日相继投入商业运营。作为点对网直供北京的电源项目，岱海发电是京津唐电网内装机容量最大的电厂之一，也是向北京地区供电的主要企业。岱海发电距离准格尔煤田仅 174 公

32、里，并有铁路直接到达厂区，相当于准坑口电厂， 地理位置优越。 截至 2013 年末， 岱海发电总资产为 86.33 亿元，净资产为 33.65 亿元；2013 年度实现营业收入为 42.79 亿元，净利润为 9.16 亿元。 宁东发电所属的水洞沟发电厂项目是宁夏“十一五”电力建设的重点项目，是公司在华北以外地区第一个控股建设的大型火电厂，也是京能集团已建的单机容量最大、参数最高、输送距离最远的项目，拥有 2 660MW 空冷燃煤机组，2011 年 6月投产运营。宁东发电属于坑口电站，距神华集团在宁夏的矿区较近，且为计划合同用煤，煤炭价格相对市场价格较低。宁东发电的上网电量主要用于输送山东青岛地

33、区， 电价高于宁夏区内送电电价。 截至 2013 年末， 宁东发电资产总额 46.46 亿元，净资产 12.62 亿元；2013 年度实现营业收入 19.22 亿元，净利润 3.31 亿元。 13 京泰发电位于内蒙古准格尔酸刺沟，拥有 2 330MW 矸石机组，机组于 2010年 5 月正式投产运营。截至 2013 年末，京泰发电资产总额为 26.71 亿元，净资产为7.60 亿元；2013 年度实现净利润 1.17 亿元。 京玉发电地处山西省朔州市右玉县，其煤矸石空冷发电机组已于 2012 年 1 月和 2 月正式投产运营，并于 2014 年上半年扩产至 2 330MW。截至 2013 年末

34、，京玉发电资产总额 27.75 亿元，净资产 7.23 亿元；2013 年度实现净利润 1.01 亿元。 康巴什热电目前拥有国内技术领先的 2 350MW 机组工程项目，已于 2014 年上半年正式投产发电，成为公司新的利润增长点。康巴什热电位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，新区所在的鄂尔多斯市目前为中国经济活跃地区，未来康巴什热电将承担鄂市康巴什新区全部供热任务，收益稳定，并具有煤源、水源近，交通便利等竞争优势。 2、燃煤价格波动及公司燃煤采购情况 公司为火电企业，燃煤采购成本是公司主要营业成本，燃煤价格波动是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。 根据公开数据，2010 年 10 月至 201

35、2 年 5 月，渤海商品交易所动力煤（BSC）价格走势相对比较稳定，基本维持在 800 元/吨附近，上下波动幅度约为 10%。但2012 年 6 月以来，受国内经济下滑以及国内煤炭市场供过于求等因素的影响，动力煤价格开始大幅下滑， 从 2012 年 5 月底约 850 元/吨下跌至 2012 年底约 650 元/吨，降幅约 25%。2013 年初，动力煤价格维持在 650 元/吨左右。但 2013 年 3 月底，动力煤价格开始进一步下跌，到 2013 年年底动力煤价格约为 631 元/吨，2013 年动力煤价格降幅约 13.88%，进入 2014 年，煤炭市场低迷，煤价持续下跌，2014 年

36、3 月末，环渤海动力煤价为 530 元/吨，较 2013 年底下降约 16.01%。总体上，2012 年至今煤炭价格的下滑趋势对缓解行业压力有一定的积极作用。 14 资料来源：Wind资讯 从公司燃煤采购情况看，由于公司及下属发电企业大部分为坑口电厂和准坑口电厂，整体而言，公司燃煤采购价格波动幅度略低于市场动力煤价格的波动幅度。报告期内，公司本部及控股子公司燃煤采购情况列示如下： 项项 目目 2014 年年 13月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 燃煤采购量（万吨） 434.48 1,533.02 1,927.06 1,711.45 平均采购价格（元/吨） 234.87 29

37、0.35 423.27 456.97 燃煤采购金额（万元） 102,047.78 445,114.85 815,666.69 782,081.31 注： 2011-2013 年包括石景山热电、岱海发电、京泰发电、宁东发电、京玉发电。 3、在建及拟建工程情况 截至 2013 年 12 月 31 日，公司在建工程余额为 336,478.64 万元，其中，发电工程项目金额为 271,680.68 万元，技改工程及其他工程项目金额为 64,797.96 万元。 截至 2013 年 12 月 31 日，公司主要发电类在建工程项目明细情况如下： 单位：万元 项目名称项目名称 装机容量装机容量 预算金额预算

38、金额 已投资金额已投资金额 2013 年年 12月月 31日日 在建工程余额在建工程余额 备注备注 岱海发电二期工程 2600MW 510,552.00 509,610.69 941.31 2011 年投产 康巴什热电一期工程 2350MW 333,181.00 78,801.72 254,379.28 于 2008 年开始投资，已于2014 年上半年正式投产 山西京玉发电项目 2300MW 288,000.00 275,151.96 12,848.04 2012 年投产 合合 计计 - 1,131,733.00 863,564.37 268,168.63 - 15 除上述项目外， 京源热电、

39、 十堰热电和吕临发电项目已取得国家能源局路条，目前公司正积极落实相关工作。此外，公司还储备了岱海发电三期扩建工程、宁东发电二期项目。岱海发电三期扩建工程项目装机容量为 2 660MW，预计总投资金额为 48.47 亿元；宁东发电二期工程项目装机容量为 2 660MW，预计总投资金额为 50.28 亿元。上述两个项目目前正在开展前期工作，项目建设进度公司将根据区域市场状况等因素确定。 （三）发行人主营业务构成情况 发行人主要从事电力、热力产品的生产及销售业务。报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示： 1、按产品分类 单位：万元 产产 品品 2014 年年 16月月 2013 年度年度 201

40、2 年度年度 2011 年度年度 调整后调整后 调整前调整前 电力 479,571.78 964,352.42 962,367.78 815,748.99 270,824.88 热力 19,218.06 34,227.02 38,799.72 37,449.92 37,449.92 检修劳务 - - - 1.71 1.71 脱硫石膏及其他 2,083.19 4,172.30 3,320.07 286.28 286.28 主营业务合计主营业务合计 500,873.03 1,002,751.74 1,004,487.57 853,486.90 308,562.79 注：上述财务数据引自公司 201

41、1 年、2012 年、2013 年年报。其中 2011 年（调整后）数据系2012 年年报中披露的由于同一控制下业务合并对期初数和上期金额进行的重述调整数；2011年（调整前）数据系 2011 年年报数据。2011 年-2013 年年报数据经北京兴华审计，2014 年半度数据未经审计。下同。 2、按销售地区分类 单位：万元 地地 区区 2014 年年 16月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 调整后调整后 调整前调整前 北京市 105,671.51 225,771.58 227,496.29 208,305.82 208,681.11 宁夏地区 98,514.18

42、189,659.41 192,326.83 125,358.03 - 16 地地 区区 2014 年年 16月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 调整后调整后 调整前调整前 山西地区 38,615.08 78,874.99 70,530.64 - - 内蒙古自治区 257,545.34 508,044.20 514,133.81 519,823.04 99,881.68 河北地区 526.92 401.56 - - - 主营业务主营业务合计合计 500,873.03 1,002,751.75 1,004,487.57 853,486.90 308,562.79 17

43、 第三节 本期债券存在的风险 一、一、本期公司债券的投资风险本期公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有

44、活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了京能集团为本次债券的还本付息提供

45、全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。 18 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本次债券由京能集团提供担保，担保方式为全额无

46、条件且不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013 年 12 月 31 日，京能集团对外担保总金额为 299.34 亿元，其中为其下属子公司担保金额为 227.76 亿元，对外部企业担保金额为 71.59 亿元。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 截至 2013 年 12 月 31 日，京能集团

47、对外担保总额为 299.34 亿元，占其净资产的比例为 57.10%，其中为京能集团外部企业担保金额为 71.59 亿元，占担保人净资产的比重为 13.66%，主要被担保对象及金额包括北京市基础设施投资有限公司 50亿元、汉江水电发电有限责任公司 9.50 亿元以及山西兆光发电有限责任公司 2.07亿元等国有控股或国有独资公司，担保风险较小。 若本期公司债券按 15 亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京能集团对外担保总额为 314.34 亿元，占其净资产的比例为 59.96%。 （七）信用评级变化风险 本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为 AAA，评定本期债券的信用等级为

48、 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。 19 二、二、与发行人相关的风险与发行人相关的风险 （一）宏观经济与政策变化风险 1、宏观经济波动风险 全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续存在不利影响。宏观经济的波动，对国内实体经济产生了较大的冲击。发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。宏观经济形势的不利变化使发电企业的生产经营面临风险。 2、政策变化风险 发行人的主营业务是

49、火力发电，其售电价格由国家发改委制定，企业没有自主定价权，因此，国家的宏观政策发生重大变化，并对售电价格进行干预时，对企业经营可能造成很大的影响。 此外，由于电力行业投资金额较大，回收期较长，企业经营受国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策，电力行业体制改革，尤其是电价政策的改革等政策因素的变化也会影响发行人经营业绩。 3、环保政策变化的风险 环保政策变化是发行人面临的主要政策风险。继 2012 年国务院印发节能减排“十二五”规划后，发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，严格界定了燃煤电厂的排放标准，并对绿色发电提出了更高的要求。 尽管发行人目前

50、正按照环保政策要求积极加大实施对现役机组的技术改造力度，但若未来国家环保政策发生重大变化，发行人未能及时调整经营策略，将可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 （二）生产经营风险 1、主营业务集中风险 发行人主营业务为生产并销售电力、热力产品。未来相当长的一段时期内，供电和供热业务将是发行人的主营业务。过于集中的产品结构导致发行人抵御系统风 20 险的能力较弱。 2、燃料价格大幅波动的风险 发行人及下属发电企业的主营业务均以燃煤发电为主，燃料成本是燃煤发电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动，将对发行人经营业绩产生较大影响