《华铭智能：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华铭智能：发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书.PDF（48页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：股票简称：300462 股票代码：华铭智能股票代码：华铭智能 股票上市地：深圳证券交易所股票上市地：深圳证券交易所 上海华铭智能终端设备股份有限公司上海华铭智能终端设备股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易新增股份并募集配套资金暨关联交易新增股份 上市公告书上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二零一九年二零一九年十十月月 1 特别提示及声明特别提示及声明 1、根据购买资产协议 ，本次发行股份购买资产发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根
2、据上市公司 2018 年年度权益分派方案， 以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照购买资产协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 10 月 8 日出具了股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2019 年 10 月 25 日。 3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价
3、不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、 公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 5、中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 7、本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告
4、书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及本次交易的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 释释 义义 上市公司、公司、华铭智能 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司 标的公司、聚利科技 指 北京聚利科技股份有限公司 交易标的、标的资产 指 北京聚利科技股份有限公司 100%股权 交易对方 指 韩智、桂杰、亦庄互联、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉、永锋鼎鑫、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓海涛、盛
5、光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇强、秦建良、高理云、蔡隽、邱新豪、郭建强、王珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁涌、董辉、尹凯旋、刘广芳、封开军、刘国强、王靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕、乔健、高剑、杨超望 本次资产重组、本次交易、本次重组 指 华铭智能向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金 购买资产协议 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议 购买资产协议之补充协议 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司全体股东之发
6、行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议 业绩补偿协议之补充协议 指 上海华铭智能终端设备股份有限公司与北京聚利科技股份有限公司有关股东之业绩补偿协议之补充协议 报告期 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 审计基准日 2019 年 6 月 30 日 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 独立财务顾问 指 中天国富证券和东吴证券 中天国富证券 指 中天国富证券有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 法律顾问、万商天勤 指 万商天勤（上海）律师事务所 审
7、计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 3 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2016 年修订） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 4 目目 录录 特别提示及声明. 1 释 义 . 2 目 录 . 4 第一节 本次交
8、易基本情况 . 6 一、本次交易基本情况 . 6 （一）本次交易方案概要 . 6 （二）本次交易标的资产的估值与定价情况 . 6 （三）本次交易涉及的新股发行的具体情况 . 7 （四）业绩承诺与补偿 . 15 （五）超额业绩奖励 . 21 二、本次交易对上市公司的影响 . 22 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 . 22 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 24 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 25 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 . 25 五、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件 . 25 第二节 本次交易的实施情况. 27 一、本次交易的决策
9、与审批程序 . 27 二、本次发行股份购买资产的实施情况. 27 （一）标的资产过户情况 . 27 （二）验资情况 . 27 （三）新增股份登记情况 . 28 （四）后续事项 . 28 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 28 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 28 五、重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况 . 28 六、相关协议及承诺的履行情况 . 29 （一）相关协议的履行情况 . 29 5 （二）相关承诺的履行情况 . 29 七、相关后续事项的合规性及风险 . 39 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 42 第四节 相关中介机构 .
10、 43 一、独立财务顾问 . 44 二、法律顾问. 44 三、审计机构. 44 四、资产评估机构 . 45 第五节 备查文件 . 46 一、备查文件. 46 二、备查地点. 46 6 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易一、本次交易基本基本情况情况 （一）本次交易方案概要（一）本次交易方案概要 本次交易，上市公司拟向韩智等 52 名聚利科技股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的聚利科技 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下： 1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股
11、份、可转换债券及支付现金的方式向韩智等 52 名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。 2、非公开发行可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和
12、实施为前提， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。 （二）本次交易标的资产的估值与定价情况（二）本次交易标的资产的估值与定价情况 本次交易标的资产的交易作价系以具有证券、 期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。 本次交易的标的资产为聚利科技 100%股权， 评估基准日为 2018 年 12 月 31日，评估机构采用收益法和市场法对聚利科技 100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估值为 86,600.00 万7 元， 较母公司账面净资产 48,131.10 万元增
13、值 38,468.90 万元， 增值率为 79.93%。经交易各方协商，本次交易标的资产作价为 86,500.00 万元。 （三）本次（三）本次交易涉及的新股发行的具体情况交易涉及的新股发行的具体情况 1、发行种类和面值发行种类和面值 本次交易发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行对象和发行方式发行对象和发行方式 本次交易发行股份购买资产的发行对象为韩智等 51 名聚利科技股东。本次发行方式为非公开发行。 3、发行价格发行价格 按照重组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个
14、交易日、60个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日， 公司本次发行市场参考价格情况如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价交易均价*90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日均价 16.26 14.64 定价基准日前 60 个交易日均价 15.46 13.92 定价基准日前 120 个交易日均价 15.91 14.33 上述所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
15、交易日公司股票交易总量。 根据购买资产协议，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.92 元/股，发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。根据上市公司 2018 年年度权益分派方案， 以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 137,760,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元，按照购买资产协议关于发行股份价格调整的原则及方式，本次发行价格调整为 13.86 元/股。 8 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为， 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行数量发行
16、数量 根据购买资产协议，公司向交易对方发行股份数量的计算公式为： 交易对方获得的新增股份数量=（标的资产交易价格任一交易对方所转让的聚利科技股权的相对比例任一交易对方获得的现金对价任一交易对方获得的可转换债券对价） 本次发行价格。 交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股， 对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。 9 交易对方获得的股份对价具体情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 转让的聚利科技股数转让的聚利科技股数（股）（股） 转让的聚利科技股权比例转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）交易对价总额（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 直接发行股份数直接发行股份数 （股
17、）（股） 1 韩智 54,939,180 49.04% 424,239,060.36 360,792,460.36 26,031,202 2 桂杰 20,616,240 18.40% 159,198,122.10 135,389,422.10 9,768,356 3 亦庄互联 7,990,732 7.13% 61,704,245.23 61,704,245.23 4,451,965 4 韩伟 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 - - 5 孙福成 4,244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,011,131 6 吴亚光 4,
18、244,520 3.79% 32,776,083.96 27,874,283.96 2,011,131 7 张永全 4,224,308 3.77% 32,620,007.37 396,091.33 28,578 8 曹莉 2,546,712 2.27% 19,665,650.38 16,724,550.38 1,206,677 9 永锋鼎鑫 2,277,220 2.03% 17,584,639.47 17,584,639.47 1,268,733 10 郭雁艳 800,000 0.71% 6,177,581.25 6,177,581.25 445,712 11 丛萌 550,000 0.49%
19、 4,247,087.11 4,247,087.11 306,427 12 高喜国 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 278,570 13 张荣森 500,000 0.45% 3,860,988.28 3,860,988.28 278,570 14 李华 440,000 0.39% 3,397,669.69 3,397,669.69 245,142 15 杨俊霞 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 222,856 10 序号序号 交易对方交易对方 转让的聚利科技股数转让的聚利科技股数（股）（股） 转让的聚
20、利科技股权比例转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）交易对价总额（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 直接发行股份数直接发行股份数 （股）（股） 16 李建军 400,000 0.36% 3,088,790.63 3,088,790.63 222,856 17 卓海涛 220,000 0.20% 1,698,834.84 1,698,834.84 122,571 18 盛光文 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428 19 王建军 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428 20 施
21、亮 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428 21 范丽娜 200,000 0.18% 1,544,395.31 1,544,395.31 111,428 22 杨勇强 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 100,285 23 秦建良 180,000 0.16% 1,389,955.78 1,389,955.78 100,285 24 高理云 160,000 0.14% 1,235,516.25 1,235,516.25 89,142 25 蔡隽 160,000 0.14% 1,235,516.2
22、5 1,235,516.25 89,142 26 邱新豪 120,000 0.11% 926,637.19 926,637.19 66,856 27 郭建强 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714 28 王珲 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714 29 王文超 100,000 0.09% 772,197.66 772,197.66 55,714 30 张国栋 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,571 31 闫永明 80,000 0.07% 617,758.13
23、 617,758.13 44,571 11 序号序号 交易对方交易对方 转让的聚利科技股数转让的聚利科技股数（股）（股） 转让的聚利科技股权比例转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）交易对价总额（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 直接发行股份数直接发行股份数 （股）（股） 32 李东元 80,000 0.07% 617,758.13 617,758.13 44,571 33 沈永会 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428 34 胡英斌 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428 35 宋哲明 60,00
24、0 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428 36 崔海群 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428 37 潘志国 60,000 0.05% 463,318.59 463,318.59 33,428 38 李建民 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 39 袁涌 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 40 董辉 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 41 尹凯旋 40,000 0.04%
25、308,879.06 308,879.06 22,285 42 刘广芳 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 43 封开军 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 44 刘国强 40,000 0.04% 308,879.06 308,879.06 22,285 45 王靖宇 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 46 陈琳亮 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 47 张利刚 20,000 0.02% 154,43
26、9.53 154,439.53 11,142 12 序号序号 交易对方交易对方 转让的聚利科技股数转让的聚利科技股数（股）（股） 转让的聚利科技股权比例转让的聚利科技股权比例 交易对价总额（元）交易对价总额（元） 股份对价股份对价 （元）（元） 直接发行股份数直接发行股份数 （股）（股） 48 毛东风 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 49 龚吕 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 50 乔健 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 51 高剑 20,0
27、00 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 52 杨超望 20,000 0.02% 154,439.53 154,439.53 11,142 合计合计 112,017,952 100.00% 865,000,000 700,000,000 50,505,025 13 在定价基准日至发行日期间，若华铭智能发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为， 本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。 5、股份锁定期安排股份锁定期安排 （1）韩智等韩智等 6 名获得股份对价的业绩承诺方名获得股份对价的业绩承诺方 韩智等 7 名业绩承诺
28、方中，韩伟所获得的对价全部为现金。获得股份对价的6 名业绩承诺方对其在本次交易中获得的股份承诺如下： 持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2019 年度聚利科技实现净利润数不低于 业绩补偿协议中约定的承诺净利润， 或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务， 则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%； 持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告确认 2020 年度聚利科技实现净利润数不低于 业绩补偿协议中约定的承诺净利润， 或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方
29、履行完毕业绩补偿义务， 则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%； 持股期满 12 个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认 2021 年度聚利科技实现净利润数不低于 业绩补偿协议中约定的承诺净利润， 或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务， 则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数（截至 2021 年 12月 31 日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额 （应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%/本次新增
30、股份的发行价格，不足 1股的向下取整）。若计算结果小于 0，则解锁 0 股，并对差额所对应的可转换债券转换的股份及可转换债券（若有）进行锁定（锁定可转换债券的张数=（截至2021年12 月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股14 份的发行价格*（业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换的股份）/可转换债券面值），不足 1 张的向下取整。 针对截至 2021 年 12 月 31 日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份： A、2023 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2022 年 1
31、2 月 31 日的回收情况进行核查并出具专项核查意见， 按照已收回金额对业绩承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁后， 对业绩承诺方锁定的相应新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁， 若业绩承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股份及可转换债券转换的股份进行解锁 （解锁股份数量= （已收回金额-锁定的可转换债券票面金额）/本次新增股份的发行价格）； B、2024 年 1 月 31 日前，由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上述应收账款截至 2023 年 12 月 31 日的回收情况进行核查并出具专项意见，若已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日聚利科
32、技经审计合并报表应收账款账面金额*90%，或已按照业绩补偿协议及其补充协议之约定完成现金补偿，则对剩余股份及可转换债券转换的股份进行解锁。 本次交易，韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉 6 名获得股份对价的业绩承诺方若根据业绩补偿协议负有补偿义务，则其获得的上市公司股份当年实际可解锁股份数应为当年可解锁股份数（当年可解锁股份数=获得上市公司发行股份数*当年可解锁比例）扣减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则交易对方当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 前述股份包括锁定期内因上市公司送红股、 转增股本或配股等除权除息事项而增加
33、的部分。 （2）其他其他 45 名交易对方名交易对方 除韩智等 7 名业绩承诺方之外的 45 名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺如下： 15 本人/本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。12 个月届满后，本人/本企业将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期有不同要求的，本人/本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 6、上市地点上
34、市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 7、过渡期损益安排过渡期损益安排 标的公司在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据购买资产协议约定调整交易价格外，由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。 如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的， 交易对方应在接到上市公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额， 交易对方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。 8、滚存未分配利润安排滚存未分配利润安排 本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公
35、司的新老股东共同享有。 （四）业绩（四）业绩承诺与补偿承诺与补偿 1、合同主体、签订时间合同主体、签订时间 2019 年 4 月 30 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的业绩补偿协议。 16 2019 年 7 月 15 日，上市公司与聚利科技股东韩智、桂杰、韩伟、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉签署了附条件生效的业绩补偿协议之补充协议。 2、承诺净利润数承诺净利润数 业绩承诺方承诺，聚利科技 2019 年、2020 年、2021 年的承诺净利润数为： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2020 年度年度 2021 年度年度 合计合计
36、净利润 6,500 7,800 8,970 23,270 3、盈利预测差异的确定盈利预测差异的确定 在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照业绩补偿协议及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。 4、利润补偿方式利润补偿方式 本次承担补偿义务的主体为业绩承诺方。 业绩承诺期前两年（2019 年、2020 年），如聚利科技当年
37、实际净利润数不低于当年承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方可暂不履行补偿义务。 如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年度专项核查报告出具后按照业绩补偿协议约定的公式计算并确定业绩承诺方当年应补偿金额， 同时根据当年应补偿金额确定业绩承诺方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）或应补偿的可转换债券数量（以下简称“应补偿可转换债券数”）。其中，如 2019 年度实际净利润数低于承诺净利润数的 90%，业绩承诺方需补偿金额为按照业绩补偿协议约定的公式计算的应补偿金额的 1.3倍。 17 各业绩承诺
38、方当年应补偿金额确定后， 上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。 各业绩承诺方应当优先选择股份或现金方式进行补偿，剩余部分，以其通过可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。如业绩承诺方以现金方式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后 15 日内履行完毕其补偿义务；如业绩承诺方以股份方式补偿的， 业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以可转换债券方式补偿的， 业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司召开董事会审议通过可转换债券回购事宜
39、（以较晚者为准）后 15 日内履行完毕其补偿义务。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额 0.10%逾期天数。 业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下： 当年应补偿金额= （截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数） 业绩承诺期内各年度承诺净利润之和 标的资产交易价格已补偿金额 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 业绩承诺方按照各自所转让的聚利科技股权的相对比例承担补偿责任， 各业绩承诺方应当承担的补偿比例具体如下： 序号序号 业绩承诺
40、方姓名业绩承诺方姓名/名称名称 承担的补偿比例承担的补偿比例 1 韩智 57.79% 2 桂杰 21.69% 3 韩伟 4.47% 4 孙福成 4.47% 5 吴亚光 4.47% 6 张永全 4.44% 7 曹莉 2.68% 18 合计合计 100.00% 各业绩承诺方以其在本次交易所获得的全部交易对价作为其履行 业绩补偿协议约定的补偿义务的上限。 补偿义务发生时， 各业绩承诺方应当优先选择以其通过本次交易获得的上市公司股份或以现金方式进行补偿；剩余部分，以其通过本次交易获得的可转换债券转换的华铭智能股份补偿后通过可转换债券方式进行补偿。 如业绩承诺方需进行股份补偿的， 上市公司应及时召开股东
41、大会审议回购注销业绩承诺方补偿股份事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销， 业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。 如业绩承诺方需进行可转换债券补偿的，上市公司应及时召开董事会审议回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜，对应补偿可转换债券以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销， 业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿可转换债券事宜。 如业绩承诺方以股份形式进行补偿的， 业绩承诺方中的各方应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数（业绩承诺方当年应补偿股份金额 业绩承诺方中的各方应承担的补偿比例） 本次发行价格。 如业绩
42、承诺方需要以可转换债券形式进行补偿的， 业绩承诺方中的各方应补偿可转换债券数的计算公式如下：每年应补偿可转换债券数（业绩承诺方中的各方当年应补偿金额-业绩承诺方中的各方当年已补偿的股份和现金金额）可转换债券面值。 各方同意，为确保业绩承诺方能够按照业绩补偿协议及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份、新增可转换债券及可转换债券转换的股份将按照购买资产协议及其补充协议的约定设置锁定期安排，同时业绩承诺方承诺，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于锁定期内的新增股份、 可转换债券及可转换债券转换的股份设定质押或其他权利负担。 5、应收账款回收考核应收账
43、款回收考核 19 上市公司将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额 （应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*90%。 如聚利科技在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款账面金额仍未能完全回收的， 则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金， 补偿金额=聚利科技截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额*90%聚利科技截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方
44、应在上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十（10）个工作日内，向上市公司支付补偿金。 如聚利科技于 2024年 1月 1日至 2024年12月 31日期间继续收回截至 2021年 12 月 31 日应收账款，则上市公司应在聚利科技每次收回前述应收账款（以聚利科技实际入账为准）之日起五（5）个工作日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。聚利科技已收回金额达到截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面金额的 90%后， 继续收回应收账款的， 上市公司无需向业绩承诺方支付等额价款。 就业绩补偿协议约定的应收账款考核相
45、关的补偿义务，业绩承诺方内部按照业绩补偿协议约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照业绩补偿协议累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 6、减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障减值测试补偿与业绩承诺期后经营保障 若在业绩承诺期内出现需要业绩承诺方进行补偿的情形且累计应补偿金额高于 5,000 万元（不含 5,000 万元），则在业绩承诺期届满后，上市公司聘请会计师事务所在出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试， 并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格补偿期限内已补偿现金数补偿期限内已补偿可转换债券
46、数可转换债券面值，则业绩承诺方应当另行进行补偿。 20 按照协议约定，业绩承诺方另需补偿的金额=标的资产期末减值额（补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格补偿期限内已补偿现金数补偿期限内已补偿可转换债券数可转换债券面值） 。 业绩承诺方内部按照 业绩补偿协议约定的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照业绩补偿协议的约定累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价， 业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 若在业绩承诺期内未出现需要业绩承诺方进行补偿的情形或者出现需要业绩承诺方进行补偿的情形但累计应补偿金额在 5,000 万元以下 （含 5,000 万元） ，则在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行了业绩
47、补偿义务（如需）后，上市公司不再对标的资产进行减值测试，而对标的资产届时的经营情况进行考核。上市公司进行 2022 年度审计时应对聚利科技当年实际净利润数与业绩补偿协议约定的 2021 年度承诺净利润数的 70%的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告，经审核，如聚利科技 2022 年度实际净利润2021 年度承诺净利润的 70%，则业绩承诺方应当进行补偿。 按照协议约定， 业绩承诺方需补偿的金额=聚利科技 2021 年度承诺净利润的70%-2022 年度实际净利润。业绩承诺方内部按照业绩补偿协议约定
48、的比例承担补偿责任，业绩承诺方各方按照业绩补偿协议累计补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部对价，业绩承诺方各自的补偿责任互不连带。 7、存货跌价保障存货跌价保障 业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就聚利科技存货跌价情况出具专项核查意见， 若业绩承诺方与上市公司聘请的具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技的存货跌价情况判断不一致，则业绩承诺方对判断不一致的存货按账面价值回购。 8、股份股份及可转换债券的质押担保及可转换债券的质押担保安排安排 自本次发行的股份、可转换债券登记于业绩承诺方名下之日起 30 日内，业绩承诺方应配合上市公司将其通过本
49、次交易取得的处于限售期股份的 70%及可21 转换债券面值的 70%进行质押，作为其履行本协议第五条、第六条、第七条中约定的利润补偿义务、应收账款补偿义务和减值测试补偿义务的担保。上市公司指定其控股股东、 实际控制人张亮作为该等质押的质权人。 每期限售股解除限售后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批解禁限售股*70%数量的股票的解质押登记手续；每期可转换债券解除锁定后，上市公司应协调其指定的质权人和业绩承诺方在十（10）个工作日内办理该批锁定的可转换债券面值*70%数量的可转换债券的解质押登记手续。上市公司指定的质权人应按上市公司指令行使质权并就此签署具有约
50、束力的协议。 在可转换债券转股期限内， 可转换债券的质押不得影响可转换债券持有人转股权利的行使。若可转换债券持有人行使转股权时可转换债券仍处于质押状态，该等可转换债券所转换的上市公司股份仍需遵守上述质押担保安排。 9、业绩补偿的调整业绩补偿的调整 各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按业绩补偿协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司； 若上市公司在补偿期限内实施送股、 公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按业绩补偿协议约定公式计算的应补偿股份数 （1送股或转增比例）。 10、违约责任违约责任 一方未履行或部分履行协议约定