《科大智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《科大智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF（25页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所 科大智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 签署日期：二一四年六月签署日期：二一四年六月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 1 特别提示及声明 特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 证券
2、交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读科大智能科技科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
3、报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 目 录 目 录 释 义 . 3释 义 . 3 第一节 本次交易基本情况 . 4第一节 本次交易基本情况 . 4 一、本次交易方案概况 . 4 二、本次交易的具体方案 . 5 三、本次发行前后相关情况对比 . 9 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 11 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 . 11 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 . 12 第二节 本次交易的实施情况 . 13第二节 本次交易的实施情况 . 13
4、一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 五、相关协议及承诺的履行情况 . 17 六、相关后续事项的合规性及风险 . 17 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 18 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 19第三节 新增股份的数量和上市时间 . 19 第
5、四节 持续督导 . 21第四节 持续督导 . 21 一、持续督导期间 . 21 二、持续督导方式 . 21 三、持续督导内容 . 21 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 22第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 22 一、备查文件 . 22 二、相关中介机构联系方式 . 22 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 释 义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/本公司/科大智能 指 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222 永乾机电/标的公司 指 上海永乾机电有限公司
6、交易对象/交易对方 指 蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙） 、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、 潘进平、 上海璧合投资合伙企业 （有限合伙） 、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙） 、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚 交易标的/标的资产 指 永乾机电 100%股权 珠联投资 指 上海珠联投资合伙企业（有限合伙） 璧合投资 指 上海璧合投资合伙企业（有限合伙） 茂乾投资 指 上海茂乾投资合伙企业（有限合伙） 中比基金 指 中国-比利时直接股权投资基金 发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次交易 指 科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持
7、有的永乾机电 100%股权 发行股份及支付现金购买资产协议 指 科大智能与交易对象于 2013 年 11 月 18 日签署的发行股份及支付现金购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健会计所、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律师 指 北京市海润律师事务所 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 东财投资 指 安徽东财投资管理有限公司 注： 本
8、公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 2013 年 11 月 18 日，科大智能与永乾机电的全体股东签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ，约定科大智能通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、
9、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等 11 名交易对象合计持有的永乾机电 100%的股权。具体情况如下： 向蔡剑虹发行股份 20,865,336 股及支付 7,888 万元现金以收购其持有的永乾机电 59.34%的股权；向珠联投资发行股份 6,574,578 股以收购其持有的永乾机电 13.97%的股权；向龚伟发行股份 4,469,584 股以收购其持有永乾机电的9.50%的股权；向中比基金发行股份 2,352,457 股以收购其持有永乾机电的 5%的股权；向潘进平发行股份 1,788,022 股以收购其持有永乾机电的 3.80%的股权；向璧合投资发行股份 1,716,539 股以收购其持有永乾
10、机电的 3.65%的股权；向胡慧莹发行股份 1,139,970 股以收购其持有永乾机电的 2.42%的股权；向茂乾投资发行股份 639,587 股以收购其持有永乾机电的 1.36%的股权；向蔡茹莘发行股份334,843 股以收购其持有永乾机电的 0.71%的股权；向薛铁柱发行股份 89,354股以收购其持有永乾机电的 0.19%的股权；向吴凤刚发行股份 22,574 股以收购其持有永乾机电的 0.05%的股权。 本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。 （二）向特定对象募集配套资金 2013 年 11 月 18 日，科大智能与黄明松签署了股份认购协议 ，约定科大智能向特定对象黄明松非
11、公开发行股份 15,652,951 股，募集配套资金 17,500发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 万元。募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%，黄明松将以现金认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票。所募集的配套资金中，7,888 万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612 万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定
12、对象发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值 1.00 元。 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （三）发行对象和认购方式 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为： 蔡剑虹、 珠联投资、 龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。该等发行对象以其所持永乾机电 100%的股权认购公司向其发行的股份。 2、配套融资的发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股份。 （四）发行价格和定价依据 本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日， 本次发行价
13、格根据公司在定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额定价基准日前20个交易日股票交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 总量） ，即 11.14 元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为 11.18元/股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。 2014年4月21日，科大智能召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配预案
14、，同意公司以截至2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00元。截至目前，本次利润分配已实施完毕，本次权益分派股权登记日为2014年5月8日，除权除息日为2014年5月9日。 根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18元/股调整为11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为40,172,506股，募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。 （五）发行数量 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
15、 1、发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，蔡剑虹等 11 名交易对方合计持有的永乾机电 100%股权作价为 5.26 亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份 39,992,844 股、支付现金 7,888 万元） ，具体金额及发行股份数如下表所示： 序序号号 交易对方交易对方 持有永乾机持有永乾机电股权比例电股权比例 交易对价交易对价合计合计 （元）元） 对价对价支付方式支付方式 现金现金方式（元）方式（元） 股份股份方式（股）方式（股） 1 蔡剑虹 59.34% 312,154,470.81 78,880,000.00 20,865,336 2 珠
16、联投资 13.97% 73,503,781.40 - - 6,574,578 3 龚伟 9.50% 49,969,952.68 - - 4,469,584 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 4 中比基金 5.00% 26,300,473.20 - - 2,352,457 5 潘进平 3.80% 19,990,084.18 - - 1,788,022 6 璧合投资 3.65% 19,190,901.44 - - 1,716,539 7 胡慧莹 2.42% 12,744,861.67 - - 1,139,970 8 茂乾投资 1.36% 7,150
17、,582.45 - - 639,587 9 蔡茹莘 0.71% 3,743,540.23 - - 334,843 10 薛铁柱 0.19% 998,978.43 - - 89,354 11 吴凤刚 0.05% 252,373.50 - - 22,574 合计合计 100%100% 526,000,000526,000,000 78,880,00078,880,000 39,992,84439,992,844 根据 2013 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18 元/股调整为 11.13 元/股，本次购买资产所发行股份数量由 39,992,844股调整为 40,172
18、,506 股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示： 序序号号 交易对方交易对方 持有永乾机持有永乾机电股权比例电股权比例 交易对价交易对价合计合计 （元）元） 对价对价支付方式支付方式 现金现金方式（元）方式（元） 股份股份方式（股）方式（股） 1 蔡剑虹 59.34% 312,154,470.81 78,880,000.00 20,959,073 2 珠联投资 13.97% 73,503,781.40 - 6,604,113 3 龚伟 9.50% 49,969,952.68 - 4,489,663 4 中比基金 5.00% 26,300,473.20 - 2,363,025 5 潘进平
19、3.80% 19,990,084.18 - 1,796,054 6 璧合投资 3.65% 19,190,901.44 - 1,724,250 7 胡慧莹 2.42% 12,744,861.67 - 1,145,091 8 茂乾投资 1.36% 7,150,582.45 - 642,460 9 蔡茹莘 0.71% 3,743,540.23 - 336,347 10 薛铁柱 0.19% 998,978.43 - 89,755 11 吴凤刚 0.05% 252,373.50 - 22,675 合计合计 100%100% 526,000,000526,000,000 78,880,00078,880,
20、000.00.00 40,172,5040,172,506 6 2、向特定对象募集配套资金 向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行 15,652,951 股股份，募集配套资金 1.75 亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。 根据 2013 年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18 元/股调整为 11.13 元/股，本次募集配套资金所发行股份数
21、量相应调整为15,723,270 股。 （六）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产有关锁定期安排 蔡剑虹承诺， 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日” ）起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其
22、认购的新增股份发行上市之日起24 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的 20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 中比基金、潘进平、胡慧
23、莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过 12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、 薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算） ，则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 间未超过 12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算） ，则自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月
24、内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、 监事或高级管理人员， 则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。 2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排 本次募集配套资金特定对象黄明松承诺， 本次以现金认购而取得的科大智能股份， 自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 （七）上市地点 本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （八）配
25、套融资募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充其营运资金。 三、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前后股本结构的变动 本次交易前公司的总股本为 108,000,000 股。本次交易中，公司将发行股份55,895,776 股，其中发行股份购买资产的股份发行数量为 40,172,506 股；募集配套资金的股份发行数量为 15,723,270 股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次发行本次发行 股数（股）股数（
26、股） 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 东财投资 30,780,000 28.50% - 30,780,000 18.78% 黄明松 30,375,000 28.13% 15,723,270 46,098,270 28.13% 杨锐俊 4,050,000 3.75% - 4,050,000 2.47% 朱宁 2,361,229 2.19% - 2,361,229 1.44% 陶维青 392,400 0.36% - 392,400 0.24% 鲁兵 393,450 0.36% - 393,450 0.24% 姚瑶 336
27、,150 0.31% - 336,150 0.21% 汪婷婷 24,300 0.02% - 24,300 0.01% 蔡剑虹 - - 20,959,073 20,959,073 12.79% 珠联投资 - - 6,604,113 6,604,113 4.03% 璧合投资 - - 1,724,250 1,724,250 1.05% 茂乾投资 - - 642,460 642,460 0.39% 蔡茹莘 - - 336,347 336,347 0.21% 社会公众股 39,287,471 36.38% 9,906,263 49,193,734 30.02% 合计 108,000,000 100.00
28、% 55,895,776 163,895,776 100.00% 注：东财投资系黄明松控制的企业，黄明松持有该企业 85.49%的股权；蔡剑虹与珠联投资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（为蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；杨锐俊、朱宁、陶维青、鲁兵、汪婷婷等系科大智能董事、监事和高级管理人员。 （二）本次发行前后的主要财务数据比较 根据本公司2012 年度报告 、华普天健会计所出具的会审字20132405号 审计报告 、 会审字20132406 号 备考审计报告 ， 本次交易前后公司 2012年、2013 年 1-8 月主要财务数据变化情况如下表： 单位：元 项目项目 20132013 年年 8 8 月
29、月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 交易前交易前 备考数备考数 增幅增幅 交易前交易前 备考数备考数 增幅增幅 总资产 704,503,355.75 1,369,018,827.75 94.32% 753,219,925.77 1,436,112,685.87 90.66% 归属于上市公司股东的所有者权益 602,181,183.51 1,128,181,183.51 87.35% 605,134,993.73 1,088,137,355.6 79.82% 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 营业收入 1
30、45,701,302.79 299,288,967.84 105.41% 263,739,850.74 417,890,900.15 58.45% 利润总额 5,169,202.75 40,801,065.43 689.31% 32,519,755.79 69,413,024.11 113.45% 归属于上市公司股东的净利润 2,425,219.31 32,882,857.36 1255.87% 28,612,982.77 59,446,437.80 107.76% 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易中向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951股股份，募集配
31、套资金1.75亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A股股票。根据2013年度利润分配情况， 科大智能本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。 公司董事、监事和高级管理人员持股变动具体情况如下： 姓名姓名 职务职务 股份变动股份变动前持股数前持股数（股）（股） 股份变动股份变动数数（股）（股） 股份变动股份变动后持股数 （股）后持股数 （股） 黄明松 董事长、总经理 30,375,000 15,723,270 46,098,270 杨锐俊 董事、副总经理 4,050,000 - 4,050,000 朱宁 董事、副总经理 2,361,229 - 2,361,229 姚瑶
32、董事、副总经理 336,150 - 336,150 应勇 董事 - - - 鲁兵 董事 393,450 - 393,450 蒋敏 独立董事 - - - 张焰 独立董事 - - - 吕勇军 独立董事 - - - 苏俊 监事会主席 - - - 陶维青 监事 392,400 - 392,4000 汪婷婷 职工监事 24,300 - 24,300 穆峻柏 董事会秘书、财务总监 - - - 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易完成后，黄明松仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 公司控制权发生变化。
33、 本次交易完成后，公司控股股东由东财投资变更为黄明松；黄明松持有东财投资 85.49%的股权，东财投资与黄明松为一致行动人。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍符合证券法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 2013年10月23日， 中比
34、基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议，与黄明松签署了股份认购协议。 2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支
35、付现金购买资产的具体方案。 2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2014年2月19日， 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第8次工作会议审核通过了科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 2014年4月1日，中国证监会下发了证监许可2014339号关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复文
36、件，核准了本次交易。 （二）本次交易的实施情况 1、资产交付及过户 永乾机电依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年4月15日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚变更为科大智能，科大智能已持有永乾机电100%的股权。 2014 年5月9日，华普天健会计所出具了会验字20142343号验资报告， 经其审验认为：截
37、至2014 年5月9日止，科大智能已收到蔡剑虹等11名发行对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00元，新增股本占新增注册资本的100%。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为永乾机电100%股权， 标的资产的债权债务均由永乾机电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月27日出具的股份登记申请受理确认书，科大智能已于 2014 年 5 月 27 日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。 （三）现金支付对价情况 根据
38、发行股份及支付现金购买资产协议，2014 年 6 月 6 日，公司向交发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 易对方中蔡剑虹支付了现金对价款 7,888 万元人民币。 （四） 关于权益分派后本次非公开发行股份发行价格和数量的调整事宜 2014年4月21日,科大智能召开了2013年度股东大会并审议通过了 2013年度利润分配预案，同意公司以截至2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00元。 根据中国证监会证券发行与承销管理办法的相关规定，“
39、上市公司发行证券， 存在利润分配、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”科大智能本次非公开发行股份事项在公司2013年利润分配预案经2013年度股东大会审议通过并完成2013年度权益分派后予以实施。 截至目前，本次利润分配已实施完毕，本次权益分派股权登记日为2014年5月8日，除权除息日为2014年5月9日。 根据科大智能2013年11月18日召开的第二届董事会第九次会议和2013年12月10日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案 ，在本次股份发行的定价基准日至
40、发行期间，如公司发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规定对上述发行股份的价格作相应调整，发行数量随之相应调整。 （1）发行股份购买资产 2013年度利润分配方案实施后， 本次非公开发行股份的价格调整为11.13元/股， 本次购买资产所发行股份数量相应调整为40,172,506股。 具体计算方法如下： 调整后的本次购买资产所发行股份数量=（标的资产作价-现金支付对价款）调整后的发行价格=447,120,000元11.13元/股=40,172,506股。 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 （2）募集
41、配套资金 2013年度利润分配方案实施后， 本次非公开发行股份的价格调整为11.13元/股， 本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。具体计算方法如下： 调整后的本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额调整后的发行价格=175,000,000元11.13元/股=15,723,270股。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，科大智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中， 不存在相关实际情况 （包括相关资产的权属
42、情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。 本次交易前，永乾机电董事会成员为蔡剑虹、陈键、龚伟、潘进平、顾弘；本次交易完成后，永乾机电董事会成员为黄明松、陈键、潘进平、杨锐俊、穆峻柏。永乾机电其他人员未发生变化。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
43、实施情况暨新增股份上市公告书 17 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2013年11月18日，科大智能与蔡剑虹等11名交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 和 盈利补偿协议 。 同日， 科大智能与黄明松签署了 股份认购协议。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份
44、锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等； 科大智能针对标的公司治理以及核心人员安排等事项亦出具了相关承诺。 科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书对上述承诺内容均进行了详细披露。 截至本公告书签署日，科大智能与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
45、金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为： “科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增
46、股份的登记手续及相关验资事宜； 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务， 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中， 不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。” （二）律师的结论性意见 海润律师认为：“科大智能本次交易的实施过程操作规范，符合公司法 、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，
47、标的资产已完成过户及股东变更登记手续， 科大智能已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜； 科大智能已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在法律障碍。” 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 第三节第三节 新增股份的数量和上市
48、时间新增股份的数量和上市时间 本次发行新增股份55,895,776股已于2014年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年6月16日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行股份的锁定期安排为： 1、发行股份购买资产有关锁定期安排 蔡剑虹承诺， 自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内， 累计转让的股份数不超过其在本次交
49、易中认购的新增股份的 25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起 24 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起24 个月后至发行上市之日起 72 个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的 50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日
50、起 36 个月后至发行上市之日起 72 个月内，每 12 个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的 20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过 12 月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、 薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 日起计算） ，则自其认购的新增股份发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新