《科斯伍德：发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《科斯伍德：发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书.PDF（33页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 A 股简称：股简称：科斯伍德科斯伍德 A 股代码：股代码：300192 上市地点：上市地点：深圳深圳证券交易所证券交易所 苏州科斯伍德油墨股份有限公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司 发行股份、 可转换公司债券及支付现金购发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨实施情况暨募集配套资金募集配套资金 之之 新增股份上市公告书新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 2020 年年 5 月月 1 特别提示特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为 13.5 元
2、/股。 二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 22,222,222 股，新增股份性质为有限售条件流通股， 新增股份登记到账后公司股份数量为 297,023,415 股。 三、 中登公司深圳分公司已于 2020 年 4 月 28 日受理科斯伍德的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科斯伍德的股东名册。 四、本次新增股份上市日期为 2020 年 5 月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2 公司公司声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、
3、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、 深圳证券交易所和其他审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：
4、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份上市情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） （以下简称“重组报告书”）全文及其他相关文件。 如无特别说明， 本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相同。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 公司声明公司声明 . 2 目目 录录. 3 一、本次交易方案的基本情况一、本次交易方案的基本情况 . 5 （一）交易概况 . 5 （二）交易作价 . 5 （三）标的资产 . 5 （四）交易方式 . 6 （五）交易金
5、额 . 13 （六）募集配套资金 . 14 （七）业绩承诺及补偿方案 . 14 二、本次交易履行的程序二、本次交易履行的程序 . 18 三、本次交易实施情况三、本次交易实施情况 . 19 （一）发行股份及可转换公司债券购买资产的实施情况 . 19 （二）募集配套资金实施情况 . 20 （三）后续事项 . 23 四、本次股份变动情况及其影响四、本次股份变动情况及其影响 . 25 （一）本次募集配套资金股份发行股份变动情况及对上市公司股权结构的影响 . 25 （二）本次发行前后前十名股东变动情况 . 25 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .
6、 27 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 27 七、相关协议及承诺的履行情况七、相关协议及承诺的履行情况 . 27 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 . 27 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 . 27 4 八、持续督导八、持续督导 . 28 九、相关后续事项九、相关后续事项 . 29 十、独立财务顾问及法律顾问核查意见十、独立财务顾问及法律顾问核查意见 . 2
7、9 （一）独立财务顾问意见 . 29 （二）法律顾问意见 . 30 5 一、一、本次交易方案的基本情况本次交易方案的基本情况 （一（一）交易概况交易概况 本次交易总体方案包括： （1）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案具体如下： 本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751 元，占交易对价的
8、 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515元，占交易对价的 27.39%。同时，科斯伍德拟通过询价方式向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过48,510,000 股。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。 （二（二）交易作价交易作价
9、 本次交易，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%的股权，交易总金额为 812,899,266 元。 （三（三）标的资产标的资产 本次交易的标的资产为马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文持有的龙门教育 50.17%股权。 6 （四（四）交易方式交易方式 科斯伍德以发行股份、可转换债券及支付现金的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价
10、 290,260,751 元，占交易对价的 35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价 300,000,000 元，占交易对价的 36.90%，以支付现金的方式支付对价 222,638,515 元，占交易对价的 27.39%。具体如下： 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 标的资产交易对价中 290,260,751 元由科斯伍德以发行股份方式支付，占交易对价的 35.71%，具体如下： 利润补偿责任人 股东姓名股东姓名 发行股份支付对价 （元）发行股份支付对价 （元） 发股数量发股数量 （股）（股） 马良铭 145,260,751 16,140,083 董兵 90,000,000 10,
11、000,000 马良彩 30,000,000 3,333,333 方锐铭 15,000,000 1,666,666 非利润补偿责任人 徐颖 10,000,000 1,111,111 合计：合计： 290,260,751 32,251,193 （1）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行， 发行对象为交易对方马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖。 （3）发行价格及定价原则 根据重组管理办法第四十五条规定， “上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为
12、审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一” 。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方 7 协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 （4）购买资产发行股份的数量 本次发行股份购买
13、资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=向交易对方各方发行股份支付对价部分本次非公开发行股份的价格 按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。 在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。 （5）锁定期安排 发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后分 2 期解除锁定： a. 科斯
14、伍德在指定媒体披露其 2019 年度审计报告后，上述 12 个月锁定期亦己届满，且利润补偿责任人己履行完毕重组协议及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。 b. 科斯伍德在指定媒体披露其2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕重组协议及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数 8 量。 发行对象中非利润补偿责
15、任人即徐颖通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，锁定股份的转让、交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 发行结束日起至全部锁定期届满之日止，发行对象由于科斯伍德分配股票股利、送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的科斯伍德股份，亦应遵守上述锁定期约定。 若发行对象所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期应以证券监管机构的监管意见为准进行相应调整。 利润补偿责任人在本次交易中获得的科斯伍德股份
16、的解锁除应遵守重组协议中关于股份锁定的规定外，该等股份的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，利润补偿责任人可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。 发行对象根据本次交易而获得的科斯伍德股份至锁定期届满前不得进行直接或间接转让，但发行对象按照交易协议约定由科斯伍德进行回购的股份除外。 （6）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 2、发行可转换债券购买资产、发行可转换债券购买资产 标的资产交易对价中 300,000,000 元由科斯伍德以发行可转换债券支付，占交易对价的 36.90%。 （1）债券种类 本
17、次发行定向可转换债券的种类为可转换为科斯伍德 A 股股票的可转换债券。 9 （2）发行规模和发行数量 本次发行规模为人民币 3 亿元，本次发行数量发行规模/票面金额。 具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。 （3）票面金额与发行价格 本次发行的可转换债券每张面值为 100 元，按面值发行。 （4）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行，发行对象为马良铭。 （5）转股价格的确定及其调整 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定， 经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 9 元/股。 转股价格的调整 在定价基准
18、日至发行日期间，如科斯伍德另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，科斯伍德将按照中国证监会和证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。 当科斯伍德可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，科斯伍德将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。 在本次发行之后，若科斯伍德发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点
19、后两位，最后一位四舍五入） ： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k） ； 10 上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。当科斯伍德出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告
20、中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。 当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则马良铭的转股申请按科斯伍德调整后的转股价格执行。 （6）债券期限 本次定向可转换债券的存续期限与马良铭业绩承诺期相关； 本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起， 至标的公司业绩承诺期最后一期业绩完成情况专项审核报告及减值测试报告出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止，且不少于 12 个月。本次定向可转换债券的转股期限自相应债券满足行权条件之日起，至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 （7）转股期限 本次定向
21、可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起， 至债券存续期终止日为止，在此期间，可转换债券持有人可根据约定行使转股权。 （8）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为 0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息。 本次所发行可转换公司债券的计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，该等延期间不另计息。 11 付息债券登记日为付息日的前一交易日，科斯伍德将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，科斯伍德无需向其原持有
22、人支付利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （9）锁定期 马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据重组协议利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于 12 个月。 最后一期标的公司业绩完成情况专项审核报告和减值测试报告出具后，利润补偿责任人应当根据重组协议约定完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，马良铭所持可转换公司债券如有剩余，剩余部分自动解锁。 本次发行的可转换公司债券发行后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换公司债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和证券交易所的有
23、关规定办理。 若上述可转换公司债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，科斯伍德将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 马良铭在本次交易中获得的可转换公司债券的解锁除应遵守 重组协议中关于可转换公司债券锁定期的规定外， 该等可转换公司债券的解锁还应以利润补偿责任人履行完毕业绩承诺期内相应会计年度的业绩补偿义务为前提， 若可转换公司债券补偿完成后，马良铭可解锁的可转换公司债券额度仍有余量的，则剩余可转换公司债券可予以解锁。 马良铭根据本次交易而获得的科斯伍德可转换公司债券在锁定期内不得进行转让，但马良铭按照其与科斯伍德在重组协议中约定由科斯伍德进行回购等的可转换债券除外。
24、（10）转股价格向下修正 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易 12 日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 90%时， 科斯伍德董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决， 修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%之一。交易均价的计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。 （11）转股价格向上修正 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前 30 个交易日科斯伍德股票交易均价达到或超过初始转股价格 175%时， 则当次转股时应按照初始转股价的 130%进行转股。交易均价的
25、计算方式为相应时间区间的成交总金额/总成交量。 （12）回售选择权 当马良铭所持可转换公司债券锁定期届满前30个交易日中至少有15个交易日科斯伍德股票收盘价低于初始转股价格 80%时，马良铭在锁定期届满后可选择： 将所持可转换公司债券的全部或者部分以面值加应计利息回售给科斯伍德； 将选择回售以外其余可转换公司债券以经向下修正程序修正后之价格转换为科斯伍德股份。 （13）除前述“ （12）回售选择权”项下情况外，马良铭在锁定期届满后仅可选择将所持可转换公司债券转换为科斯伍德股份。 （14）本次定向发行可转换债券不设有条件强制转股、提前回售条款。 （15）本次定向发行可转换债券不设担保、不安排评级
26、。 （16）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，科斯伍德将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 3、支付现金购买资产、支付现金购买资产 标的资产交易对价中 222,638,515 元由科斯伍德以现金支付，占交易对价的27.39%，具体如下： 13 股东类别股东类别 股东名称股东名称 现金支付对价现金支付对价 （元）（元） 利润补偿责任人 明旻 131,927,250 董兵 8,945,438 马良彩 8,522,757 方锐铭 2,590,3
27、00 非利润补偿责任人 徐颖 8,486,648 北京益优科技 12,685,748 财富证券 12,518,987 红塔证券 12,507,075 国都证券 11,673,270 翊占信息 11,256,368 田珊珊 1,250,708 齐勇 202,496 智百扬投资 59,558 孙少文 11,912 合计：合计： 222,638,515 资产交割日后 30 日内，科斯伍德应向非利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 100%， 并向利润补偿责任人支付其应得现金支付对价部分的 35%。科斯伍德应在 2020 年 6 月 30 日前向利润补偿责任人支付完毕剩余的现金对价，若募集配套资
28、金完成并到账后第 10 个工作日早于 2020 年 6 月 30 日，则应在募集配套资金完成并到账后第 10 个工作日前支付完毕。 （五）交易金额（五）交易金额 本次交易的交易金额以中企华评估对标的资产的评估结果为基础由交易双方协商确定， 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日， 龙门教育 100%股权评估价值为 1,762,500,000 元，扣除龙门教育 2018 年度利润分配 138,729,780 元后为1,623,770,220 元，对应 50.17%股权价值约为 814,645,000 元。本次交易涉及的龙门教育股份数合计 65,050,000 股： 其中利润补偿责任人承
29、担标的公司业绩补偿责任，其交易价格 12.5645 元/股，合计交易金额为 732,246,496 元；其他转让方交易价格为 11.9115 元/股， 合计交易金额为 80,652,770 元， 因此， 龙门教育 50.17%的股权合计交易金额为 812,899,266 元。 14 （六（六）募集配套资金募集配套资金 为促进本次交易的顺利实现， 增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过拟发行股份和可转换债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发
30、行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%， 即不超过 48,510,000 股， 用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司偿还银行贷款。 本次募集配套资金以发行股份、可转换债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转债债券及支付现金购买资产的实施。 募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 拟投入募集资金拟投入募集资金金额金额 占配套融资总额占配套融资总额比例比例 占发行股份和可占发行股份和可转换债券交易总转换债券交易总金额比例金额比例 1 本次交易的现金对价 22,260 74.20% 37.71% 2 重
31、组相关费用 2,500 8.33% 4.24% 3 上市公司偿还银行贷款 5,240 17.47% 8.88% 合计合计 30,000 100.00% 50.82% （七）（七）业绩承诺及补偿方案业绩承诺及补偿方案 1、业绩承诺、业绩承诺 为保护科斯伍德投资者利益， 利润补偿责任人马良铭、 明旻、 董兵、 马良彩、方锐铭承诺龙门教育 2019、 2020 年度实现净利润分别不低于人民币 16,000 万元、18,000 万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据重组协议之约定负补偿责任。 重组协议所述“净利润”均指扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰
32、低者。 2、补偿安排、补偿安排 （1）补偿金额的计算 15 如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润， 则利润补偿责任人应负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实现净利润数） 承诺期内各年度承诺净利润之和本次交易的总金额已补偿金额 若业绩承诺期各年度计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的金额不冲回。 （2）交易各方同意，股份交割日后，龙门教育应在承诺期内各会计年度结束后的 4 个月内聘请经科斯伍德认可的具有证券业务资质的会计师事务所出具业绩完成情况专项审核报告，以确定在上述承诺期内龙门教育实际实现的净利润。 3、
33、补偿的具体方式、补偿的具体方式 （1）各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。 根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将 100%覆盖本次交易的总金额。 根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例， 各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示： 序号序号 股东类别股东类别 股东名称股东名称 本次交易转让本次交易转让的标的公司的标的公司 股权占比股权占比 补偿比例补偿比例 1 利润补偿责任人 马良铭 27.33% 60.81% 2 明旻 8.10% 18.02% 3 董兵 6.07% 13.5
34、1% 4 马良彩 2.36% 5.26% 5 方锐铭 1.08% 2.40% 合计合计 44.95% 100% （2）利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿， 科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取 16 得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。 （3）在承诺期届满后四个月内，科斯伍德将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行减值测试， 并由会计师事务所在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告， 标的资产期末减值额=标的资产作价期末标的资产评估值（须扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
35、响） 。 若标的资产期末减值额承诺期内利润补偿责任人累计补偿金额， 则利润补偿责任人应对标的资产期末减值额超过累计补偿金额部分优先以本次交易所取得的科斯伍德股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。 4、补偿计算方法、补偿计算方法 （1）利润补偿责任人应补偿的股份数量、可转债数量、现金金额计算公式如下： 应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额）/取得股份的价格； 应补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额）100； 应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额-
36、前期已补偿金额-当期通过其他方式补偿金额。 （2）计算股份补偿数量时均按照本次交易发行股份价格即 9 元/股计算，若重组协议签订后科斯伍德实施送股、资本公积转增股本等事项的，补偿单价将相应调整。 5、补偿的实施、补偿的实施 （1）若利润补偿责任人根据重组协议约定须向科斯伍德进行补偿的，在专项审核报告披露后 30 个工作日内，由科斯伍德董事会按重组协议约定计算确定补偿股份数量、可转换公司债券数量、以及现金补偿金额后书面通知利 17 润补偿责任人， 董事会应就利润补偿责任人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。 （2）在科斯伍德股东大会通过该
37、等股份回购事项的决议后 10 个工作日内，科斯伍德将回购利润补偿责任人业绩承诺期内应补偿的股份并予以注销。 （3）在科斯伍德董事会发出本款上述通知的 10 个工作日内（如包含以可转换公司债券补偿部分） ，科斯伍德将定向回购马良铭业绩承诺期内应补偿的可转换公司债券一并予以注销，如需现金补偿的，利润补偿责任人亦应在收到科斯伍德董事会发出的本款上述通知的 10 个工作日内将现金补偿款汇入科斯伍德指定的账户。 （4）因补偿回购的股份及可转换公司债券回购对价合计为 1 元。 （5）如届时法律法规或监管机构对补偿股份和/或可转换公司债券回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。 （6）利润补偿责任人应根据科
38、斯伍德的要求，签署相关书面文件并配合科斯伍德办理重组协议项下股份、可转换公司债券回购注销事项。 18 二、本次交易履行的程序二、本次交易履行的程序 截至截至本本公告书公告书签署签署日，日，本次交易已履行如下本次交易已履行如下审批、备案程序审批、备案程序： 1、上市公司已经履行的决策程序 （1）本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过； （2）本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过； （3）本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司第四届董事会第九次临时会议审议通过； （4） 本次交易之募集配套资金方案调整已经上市公司 2020 年度第一次临时股东大会审
39、议通过。 2、交易对方已经履行的决策程序 本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。 3、2019 年 11 月 27 日，上市公司收到中国证监会下发的关于核准苏州科斯伍德油墨股份有限公司向马良铭等发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20192485 号） ，本次交易已取得中国证监会核准。 4、龙门教育已完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。 综上所述， 截至本公告书签署日， 本次交易事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。 19 三、三、本次交易本次交易实施情况实施情况 （一（一）发行股份发行股份及及可转换公司债
40、券可转换公司债券购买资产的实施情况购买资产的实施情况 1、拟购买拟购买资产过户及交付情况资产过户及交付情况 2020 年 3 月 9 日，马良铭等交易对方所持龙门教育 50.17%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成；此外，科斯伍德与顾金妹等 10 名自然人分别签订股权转让协议 ，受让其所持有的龙门教育合计 0.07%股权，截至本公告书签署日，该等 0.07%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。 2020 年 3 月 9 日，龙门教育已取得了西安市市场监督管理局换发的营业执照 ，科斯伍德已合计持有龙门教育 100%股权。 2、验资验资情况
41、情况 2020 年 3 月 21 日，立信审计出具了信会师报字2020第 ZA10363 号验资报告 ，对因本次交易发行股份购买资产部分上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。截至 2020 年 3 月 9 日止，标的资产的股权交割手续已办理完毕。股权转让后，上市公司新增股本 32,251,193 元。 3、新增新增股份登记情况股份登记情况 根据中登公司出具的股东名册， 上市公司向交易对方非公开发行的股份已在中登公司完成了登记。上市公司本次非公开发行新股数量 32,251,193 股（其中限售股数量为 32,251,193 股） ，非公开发行后科斯伍德总股本为 274,801,193 股
42、。该批股份的上市日期为 2020 年 4 月 10 日。 4、新增可转债登记情况、新增可转债登记情况 根据中登公司出具的证券初始登记确认书 ，上市公司向交易对方发行的定向可转债（证券代码：124010，证券简称：科斯定转）已于 2020 年 4 月 27 日完成初始登记，登记数量为 3,000,000 张。 5、期间损益归属、期间损益归属 20 上市公司将根据重组协议约定聘请审计机构对龙门教育的期间损益进行审计确认，如标的公司在过渡期内发生亏损（扣除标的公司的非经常性损益） ，则亏损部分由利润补偿责任人承担，并以现金方式向龙门教育补足。 （二二）募集配套资金实施情况募集配套资金实施情况 1、验
43、资情况、验资情况 海通证券于 2020 年 4 月 17 日向 13 名获得配售股份的投资者发出了苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行认购结果及缴款通知 ，通知该 13 名投资者按规定于 2020 年 4 月 21 日 15:00 之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2020 年 4 月 21 日，海通证券将收到的认购资金总额299,999,997.00 元扣除相关承销费用合计 6,359,999.94 元后的资金 293,639,997.06元划转至科斯伍德指定的募集资金专户内。 2020 年 4 月
44、21 日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了众会字 （2020）第 3998 号验资报告 。截至 2020 年 4 月 21 日 15:00，海通证券指定的收款银行账户已收到 13 名认购对象缴纳的认购科斯伍德非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 299,999,997.00 元。 2020年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2020ZA11763号验资报告 。截至2020年4月21日，科斯伍德已向华夏基金管理有限公司等13名投资者募集配套资金人民币299,999,997.00元，减除发行费用人民币6,359,999.94元后，募集资金净额为人民币293
45、,639,997.06元。其中，计入股本人民币贰仟贰佰贰拾贰万贰仟贰佰贰拾贰元整（￥22,222,222.00） ，计入资本公积271,417,775.06元。 2、股份登记情况、股份登记情况 中登公司已于2020年4月28日受理上市公司就本次发行提交的相关登记材料，并出具了股份登记申请受理确认书 ，确认公司本次非公开发行新股数量为 22,222,222 股。 本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 21 3、募集配套资金发行与获配情况、募集配套资金发行与获配情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）于 2020 年 4 月 13 日向 20 家证券投
46、资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的17 名投资者以及前 20 大股东中除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，或与上述机构及人员存在关联关系的关联方之外的 15 名股东发出了认购邀请书。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 67 名，均为苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可交换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单中列示的公司和个人。 2020 年 4 月 16 日， 共有 16 家认购对象在 8:30-11:30 反馈了 申购报价单 ，并在
47、13:00 前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据认购邀请书的约定，16 家申购报价单有效，包括 2 家一般法人和 1 个证券公司，独立财务顾问（主承销商）与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计2,340.00 万元。 申购报价单的具体情况如下表： （按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）： 序序号号 名称名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额（万元）（万元） 应缴履约保应缴履约保证金（万元）证金（万元） 实缴履约保实缴履约保证金 （万元）证金 （万元） 1 广州科技金融创
48、新投资控股有限公司 13.50 9,900.00 180.00 180.00 13.30 9,900.00 13.10 9,900.00 2 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值 2 号基金 13.58 900.00 180.00 180.00 3 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值 3 号基金 13.58 900.00 180.00 180.00 4 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值 5 号基金 13.58 900.00 180.00 180.00 5 北京信复创值投资管理有限公司-信复创值立勋进取私募证券投资基金 13.58 3,300.00 180.00 180.00 6 兴
49、证全球基金管理有限公司 13.08 9,200.00 - - 7 安信证券股份有限公司 13.75 1,800.00 180.00 180.00 22 序序号号 名称名称 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额（万元）（万元） 应缴履约保应缴履约保证金（万元）证金（万元） 实缴履约保实缴履约保证金 （万元）证金 （万元） 13.46 2,200.00 13.10 2,700.00 8 华夏基金管理有限公司 14.22 6,400.00 - - 14.07 8,300.00 13.91 8,300.00 9 上海斯诺波投资管理有限公司 13.05 900.00 180.00 180
50、.00 10 博时基金管理有限公司 14.51 2,100.00 - - 13.91 2,200.00 13.50 2,300.00 11 苏州市相城创业投资有限责任公司 13.30 1,000.00 180.00 180.00 13.25 3,000.00 12 广州市玄元投资管理有限公司 14.36 900.00 180.00 180.00 13 上海含德股权投资基金管理有限公司 15.71 1,500.00 180.00 180.00 14 南方天辰（北京）投资管理有限公司 16.00 900.00 180.00 180.00 15 上海华璨股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13.83