海正药业：浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书 (1).PDF

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1、股票代码：600267 股票简称：海正药业 上市地点：上海证券交易所 浙江海正药业股份有限公司浙江海正药业股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金购买资产并募集配套资金 实施情况报告书实施情况报告书 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二二一年三月 特别提示特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为13.15元/股。 2、 本次发行股份购买资产的新增股份数量为143,380,114股股普通股 （A股） ，本次发行完成后公司股份数量为1,108,911,956股。 3、本公司就本次增发股份向中国证

2、券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为143,380,114股（其中限售流通股数量为143,380,114股），2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证券变更登记证明。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、 准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收

3、益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江海正药业股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上交所网站 （） 。 目目 录录 目目 录录 . 4 释释 义义 . 5 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 . 7 第二章第二

4、章 本次交易方案概述本次交易方案概述 . 8 一、交易方案 . 8 第三章第三章 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 21 一、本次交易方案已获得的授权和批准 . 21 二、本次交易的实施情况 . 21 第四章第四章 本次新增证券情况本次新增证券情况 . 24 一、新增股份上市的登记情况 . 24 二、新增定向可转换公司债券发行登记情况 . 24 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 四、新增定向可转换公司债券证券简称、证券代码和登记情况 . 24 五、本次新增股份和定向可转换公司债券的限售安排 . 25 七、发行对象认购情况 . 25 第五章第五章 本次交易股份变动情况本次

5、交易股份变动情况 . 27 一、股本变动情况 . 27 二、本次交易对上市公司的影响 . 29 第六章第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 . 31 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 32 第八章第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

6、形 . 33 第九章第九章 相关协议及承诺的履行情况相关协议及承诺的履行情况 . 34 一、相关协议的履行情况 . 34 二、相关承诺的履行情况 . 34 第十章第十章 相关后续事项的合规性和风险相关后续事项的合规性和风险 . 49 第十一章第十一章 本次发行相关机构本次发行相关机构 . 50 一、独立财务顾问 . 50 二、法律顾问 . 50 三、审计和验资机构 . 50 第十二章第十二章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 52 一、独立财务顾问结论意见 . 52 二、法律顾问结论意见 . 53 第十三章第十三章 持续督导持续督导 . 54

7、 一、持续督导期间 . 54 二、持续督导方式 . 54 三、持续督导内容 . 54 第十四章第十四章 备查文件及备查地点备查文件及备查地点 . 55 一、备查文件 . 55 二、备查地点 . 55 释释 义义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本报告书、报告书、本公告书 指 浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书 重组报告书 指 浙江海正药业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 海正药业、本公司、公司、上市公司 指 浙江海正药业股份

8、有限公司 瀚晖制药、标的公司 指 瀚晖制药有限公司 椒江国资公司 指 台州市椒江区国有资产经营有限公司，2020年9月16日更名为台州市椒江区国有资本运营集团有限公司，海正药业实际控制人 购买资产交易对方、HPPC 指 HPPC Holding SARL 交易标的、标的资产 指 HPPC持有的瀚晖制药有限公司49%股权 交易对方 指 HPPC、椒江国资公司 配套募集资金交易对方 指 椒江国资公司 海正集团、控股股东 指 浙江海正集团有限公司，海正药业控股股东 椒江区国资办 指 台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司向HPPC发行股份、可转

9、换公司债券及支付现金购买标的资产， 同时向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资金事项 本次购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产 本次发行股份购买资产 指 上市公司向HPPC发行股份购买资产 本次发行可转换公司债券购买资产 指 上市公司向HPPC发行可转换公司债券购买资产 本次募集配套资金、募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资金 非公开发行股份募集配套资金 指 上市公司向椒江国资公司非公开发行股份募集配套资金 资产购买协议 指 浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

10、资产协议 资产购买协议的补充协议 指 浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（一） 资产购买协议的补充协议（二） 指 浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产协议的补充协议（二） 股份认购协议 指 浙江海正药业股份有限公司与台州市椒江区国有资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议 国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司 中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 康达律所、康达 指 北京市康达律师事务所 天健所、天健 指 天健会计

11、师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估、坤元 指 坤元资产评估有限公司 资产评估报告 指 浙江海正药业股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的瀚晖制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2020468号） 报告期，两年一期 指 2018年、2019年和2020年1-6月 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 证券发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 26号准则 指 公开发行证券的公司

12、信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组 暂行规定、异常交易监管的暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规范信息披露行为的通知 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 信息披露办法 指 上市公司信息披露管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 m2 指 平方米 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出

13、现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 公司名称 浙江海正药业股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 股票简称及代码 海正药业（600267.SH） 成立日期 1998年2月11日 注册资本 人民币1,108,911,956元（注） 法定代表人 蒋国平 统一社会信用代码 91330000704676287N 注册地址 浙江省台州市椒江区外沙路46号 邮政编码 318000 联系电话 0576-88827809 传真 0576-88827887 所属行业 医药制造业 经营范围 药品的生产（范围详见中华人民共和国药品生产许可证），兽药

14、的生产、 销售 （生产范围详见 （中华人民共和国兽药生产许可证 ；兽药销售范围详见（中华人民共和国兽药经营许可证）。经营进出口业务， 医药相关产业产品及健康相关产业产品的研发、 技术服务， 翻译服务， 信息技术服务， 培训服务 （不含办班培训） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注：2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增143,380,114股股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。第二章第二章 本次交易方案概述本次交易方案概述 本次重组由发行股份、 可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 一、交易方

15、案 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 1 1、发行股份购买资产情况、发行股份购买资产情况 （1）种类、面值和上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行对象和认购方式、发行方式 本次购买资产的发行对象为HPPC，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。 （3）定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即上市

16、公司第八届董事会第十四次会议决议公告日。 根据重组管理办法，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的 90%。经双方协商，本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次发行股份的发行价格确定为13.15元/股。 在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，上市公司发生派发股利、送股、转增股本、配股（在配股价低于发行价格的情况下）等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相

17、应调整。 （4）发行数量 本次购买资产发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份方式向HPPC支付的交易对价/本次发行股份的发行价格。 发行数量精确至整股，不足一股的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。 本次交易以发行股份的方式支付的交易对价为人民币188,544.85万元，本次发行股份购买资产的除息调整后的发行价格为13.15元/股，据此计算，公司拟向HPPC发行股份的数量为143,380,114股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整情况

18、进行相应调整。 （5）锁定期安排 HPPC 通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让。 HPPC 基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。 关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，HPPC 将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。 （6）发行价格调整方案 根据重组管理办法相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下： 1）价格调整方案的对象 价格调整方案针对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格， 标的资产的交易价格不因此进行调整。

19、 2）价格调整方案生效条件 经公司股东大会审议通过。 3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证监会核准之前。 4）触发条件 可调价期间内，出现下列情形之一的，经公司董事会审议，可以按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整： 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即3,332.88 点）跌幅达到或超过 10% 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 10 个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即 13.15 元/

20、股）的跌幅达到或超过 10%；或 上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即 8,652.98 点）跌幅达到或超过 10%且公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较公司本次发行股份购买资产的股份发行价格（即 13.15 元/股）的跌幅达到或超过 10%。 5）调价基准日 可调价期间内，满足“触发条件”之一后，HPPC 自成就之日起有权决定是否通知海正药业对发行价格进行调整， 决定通知海正药业对发行价格进行调整的，HPPC应当自成就之日起 20个交易日内

21、通知海正药业， 并明确选取的 “触发条件”成就日日期；海正药业应当在收到通知之日起 10 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议， 并以 “触发条件” 成就日作为调价基准日。 为避免疑问，如果在可调价期间内，存在多次满足前述第（4）点所规定的“触发条件”的，HPPC 可以在任意一次“触发条件”满足后通知海正药业对发行价格进行调整，且 HPPC 在一次或者多次满足“触发条件”的情形下不要求进行价格调整不影响HPPC 在后续在“触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。自满足“触发条件”的情形下 HPPC 通知海正药业至海正药业董事会审议期间，HPPC 不再选取新的“触发

22、条件”成就日，或者变更“触发条件”成就日。 6）调价机制 在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会决定对发行价格进行调整的， 则调整后本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于调价基准日前20个交易日、 60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价90%的孰低值。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。 7）发行股份数量调整 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。 在调价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照有关交易规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。 8）本次

23、交易仅设置发行价格单向下调机制的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 本次重组方案仅设置发行价格单向下调机制的主要原因系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动给本次交易带来不确定性， 便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。 该价格调整方案已经海正药业董事会审议通过， 独立董事事前认可并发表了独立意见， 关联董事已回避表决， 具有合理性。 价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序 本次交易涉及的发行价格调整方案已经海正药业董事会审议通过， 经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决，发行价格调整方案经股东大会审议通过后生效。 因此，本次交易价格调整方

24、案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易的关联方在履行前述法律程序的过程中执行了回避程序。 价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。 触发条件考虑大盘、同行业因素及个股因素，有利于保护中小股东利益 本次交易涉及的发行价格调整方案同时考虑了市场指数（或行业指数）和上市公司的股票价格变动，市场指数（或行业指数）包括上证指数（000001.SH）和上证医药卫生行业指数（000037.SH） ，前述两个指数任何一

25、个指数的变动和上市公司股票价格变动同时满足相关条件时方可触发调价机制， 触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素， 既体现了对整体市场风险的防御， 也考虑了个股走势的影响。因此有利于保护中小投资者利益。 本次交易系市场化谈判结果，设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响 本次交易涉及的发行价格调整方案系上市公司与交易对方市场化的谈判结果， 为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化。基于交易的公平原则，交易各方主要参考了 A 股市场的整体走势、上市公司自身股票价格波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的

26、发行价格调整方案，并在上市公司与交易对方签订的浙江海正药业股份有限公司与HPPC Holding SARL之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议及其补充协议中进行了明确的约定。 在市场化谈判过程中，交易各方认为，在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以标的资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行，本次交易发行价格调整机制仅设置单向调整机制， 赋予上市公司在二级市场出现股票价格剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险。 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，

27、增厚股东价值 报告期内，标的公司净利润分别为52,913.86万元、54,122.32万元及38,881.83万元，盈利能力较强。本次交易收购标的公司49%的少数股权，一方面有利于上市公司进一步整合业务，提高资产质量，增强核心竞争力，巩固行业领先地位，增强持续盈利能力和可持续发展能力；另一方面，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润上升，盈利能力将得到显著提升，将有助于提升股东价值，保护上市公司及中小股东的利益。 综上，本次交易仅设置发行价格单向下调机制具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。 2 2、发行可转换公司债券购买资产情况、发行可转换公司债券购买资产情况 （1）种类、面值、

28、转股后的上市地点 本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。 （2）发行对象和认购方式、发行方式 本次发行可转换公司债券购买资产的对象为HPPC。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。 （3）发行数量 本次向HPPC非公开发行的可转换公司债券数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券方式向HPPC支付的交易对价/100

29、。 本次发行的可转换公司债券的发行数量精确至个位，不足一张的部分，HPPC同意放弃相关权利并豁免公司支付。 本次交易以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为人民币181,524.15万元，据此计算，公司拟向HPPC发行可转换公司债券的数量为18,152,415张。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向持有至到期的可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及当期利息。

30、1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 计息日：每年的计息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间的利息计入下一年度。每相邻的

31、两个计息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度剩余期限及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 （8）转股价格的确定及其调整 1）转股价格的确定 本次购买资产发行可转换公司债券的初始

32、转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即13.15元/股。如果本次购买资产所发行股份的价格根据发行价格调整机制进行调整的，则本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格亦相应调整为经调整后的本次购买资产所发行股份的价格。 2）除权除息调整机制 在定价基准日至可转换公司债券到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、配股（在配股价低于当期转股价格的情况下）、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（

33、P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的转股价格， n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为HPPC转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则HPPC的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 （9）转股价格向

34、下修正条款 在本次购买资产发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%的孰低者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形

35、，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （10）转股数量 HPPC在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。 其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 HPPC申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 （11）强制转股 在本次购买资产发行的可转换公司债

36、券转股期内， 当可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出强制转股方案，要求对于剩余的可转换公司债券按照当期转股价格进行强制转股。 （12）回售条款 当HPPC所持可转换公司债券满足解锁条件后，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2it/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t： 指计息天数，

37、即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 在各年度首次达到回售权行使条件时起，可转换公司债券持有人的回售权进入行权期，行权期长度为15个交易日（含达到回售权行使条件的当天），如可转换公司债券持有人在行权期内未行使回售权，该计息年度将不能再行使回售权。 （13）锁定期安排 HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起1

38、2个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （14）担保事项 本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。 （15）评级事项 本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。 （16）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。 （17）转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （二）募集配套资

39、金情况（二）募集配套资金情况 本次交易上市公司拟向椒江国资公司发行股份募集配套资金不超过70,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券的方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。 若本次交易中募集配套资金方案实施前，证券监管机构出台新的监管意见，公司将进行相应调整。 1 1、非公开发行股份募集配套资金的情况、非公开发行股份募集配套资金的情况 （1）种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 （A股） ， 每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （2）发行

40、对象和认购方式、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行对象为椒江国资公司，椒江国资公司以现金认购本次发行的股票。本次发行股份的方式为非公开发行。 （3）定价基准日与发行价格 根据证券发行管理办法第三十八条，上市公司非公开发行股份，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。根据非公开实施细则第七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股

41、份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。 经充分考虑市场环境等因素，公司与椒江国资公司协商确认，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。考虑到公司于2020年7月15日利润分配所进行的除息调整，本次非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格为11.68元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本、配股等事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增

42、股本：P1 = P0/（1+n）； 配股：P1 =（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1 =（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1 = P0-D； 上述三项同时进行：P1 =（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的发行价格， n为该次送股率或转增股本率， k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）发行数量 本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。据此计算，本次募集配套资金发行股份的数量为不超过59,931,506股。 在定价基准日后至

43、本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或其他事项导致发行价格调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。 （5）锁定期安排 本次交易前，公司控股股东海正集团持有公司33.22%股份，本次交易完成后公司实际控制人椒江国资公司和控股股东海正集团将合计持有公司32.57%股份（不考虑可转换公司债券转股的情形） ， 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条 “ （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者

44、承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，椒江国资公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司股东大会已审议通过椒江国资公司免于以要约方式增持公司股份。 关于上述锁定期安排，若证券监管机构出台新的监管意见，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）滚存未分配利润 本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 第三章第三章 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易方案已获得的授权和批准 本次交易方案已获得的授权和批准如下： 1、本次重组预案及相

45、关议案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过； 2、本次重组相关事项已经交易对方内部决策机构审议通过； 3、椒江区国资办对本次交易标的评估报告予以备案； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过； 5、浙江省国资委已批准本次交易方案； 6、上市公司2020年第二次临时股东大会已审议通过本次交易方案并批准椒江国资公司免于以要约方式增持上市公司股份； 7、本次交易调整后的交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过； 8、浙江省国资委已批准本次交易调整后的交易方案； 9、本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况（

46、一）标的资产过户情况 2021年2月18日，瀚晖制药49%股权已变更登记至公司名下，瀚晖制药取得了杭州市富阳区市场监督管理局出具的营业执照（统一社会信用代码：91330100053653670B）。 上述股权转让完成后， 海正药业直接持有并通过全资子公司海正杭州持有瀚晖制药100%股权，瀚晖制药成为海正药业的全资子公司。 （二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了验资报告（天健验202167号），截至2021年2月18日，公司已经收到HPPC认

47、缴的出资总额143,380,114.00元，计入实收股本人民币143,380,114.00元，计入资本公积（股本溢价）1,741,933,120.85元。 2021年3月18日，海正药业已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入海正药业的股东名册。 （三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况（三）向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况 2021年2月20日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了验证报告（天健验202168号），截至2021年2月18日，公司已实际收到HPPC认缴的可转换公司债券募集资金

48、1,815,241,500.00元。 2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券登记证明，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。 定向可转债中文简称 海正定转 定向可转债代码 110813 证券数量 18,152,415张 定向可转债登记完成日 2021年3月18日 定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 定向可转债存续起止日期 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年 定向可转债转股起止日期 本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 定向可转债付息日 本次发行的可转换公司债

49、券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日 锁定期安排 HPPC承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份（包括因公司送股、转增股本而新增获得的股份）自该等债券发行结束之日起12个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （四）后续事项（四）后续事项 根据本次重组已获得的批准和授权、 本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的主要后续事项主要包括： 1、上市公司将在标的资产过户日起30个交易日或双方另行协商确定的其他时间内聘请经HPPC认可的具有证券期货相关

50、业务资格的审计机构对瀚晖制药自评估基准日至标的资产过户日（含当日）期间的损益情况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期损益的金额并按照资产购买协议及补充协议约定处理。 2、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理配套募集资金相关的新增股份登记手续， 同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。 4、上市公司尚需就本次交易所涉及的股东变更等事宜履行外商投资企业投资信息报送义务。 5、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 6、本次交易相关方需