易成新能：发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 1 证券简称：易成新能证券简称：易成新能 证券代码：证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 河南易成新能源股份有限公司河南易成新能源股份有限公司 发行股份及可转换发行股份及可转换公司公司债券购买资产并募集配债券购买资产并募集配套资金暨关联交易套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份实施情况报告书暨新增股份上市公告书上市公告书摘要摘要 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二年十二月 2 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为一、本次新增股份的发行价格为 4.59 元元/股。股。 二、 本次新增股份数量为二、 本次新增股份数量为 57,077,525股， 本次

2、发行后公司股份数量为股， 本次发行后公司股份数量为 2,081,139,323股。股。 三、三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于已于 2020 年年 12 月月 16 日日出具出具了了验资验资报告（大华验字【报告（大华验字【2020】第】第 000819 号）号），截至截至 2020 年年 12 月月 11 日，公司已收到首日，公司已收到首山 化 工 投 入 的 平 煤 隆 基山 化 工 投 入 的 平 煤 隆 基 30%股 权股 权 ， 公 司 本 次 增 资 前 注 册 资 本 为 人 民 币公 司 本 次 增 资 前 注 册 资 本 为 人 民 币2,

3、024,061,798.00 元，本次增资后注册资本为人民币元，本次增资后注册资本为人民币 2,081,139,323.00 元。元。 四四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年年 12 月月 22 日受理易日受理易成新能的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入易成新能的成新能的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入易成新能的股东名册。股东名册。 五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预登记预登记日日期期为为 2020 年年12 月

4、月 22 日，上市日期为日，上市日期为 2020 年年 12 月月 31 日，限售期自股份登记完成之日起开始计日，限售期自股份登记完成之日起开始计算，首山化工因本次交易取得的上市公司算，首山化工因本次交易取得的上市公司 57,077,525 股股份，自股份登记完成之日三股股份，自股份登记完成之日三十六个月将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议十六个月将不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月不受此限。本次交易完成后六个月内

5、如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次交易完成后六个内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价， 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的， 首山化工通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动月期末收盘价低于发行价的， 首山化工通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长六个月。延长六个月。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本公告书内容的真实、 准确、 完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的

6、相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件。 4 释 义 在本报告书

7、中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要 公司、上市公司、易成新能 指 河南易成新能源股份有限公司 本次重组、本次交易 指 易成新能拟发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金 标的公司、平煤隆基 指 平煤隆基新能源科技有限公司（曾用名：河南平襄新能源科技有限公司） 交易标的、标的资产 指 平煤隆基 30%股权 首山化工、交易对方、业绩承诺方、首山焦化 指 河南平煤神马首山化工科技有限公司（曾用名：中国平煤神马集团许昌首山化工科技有限公司、中国平煤神马集团首

8、山焦化有限公司） 中国平煤神马集团 指 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中原证券、独立财务顾问 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-5月 过渡期 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间 评估基准日、审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日 补充评估报告基准日 指 2019 年 12 月 31日 发行股份

9、购买资产协议 指 易成新能与首山化工签署的河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之发行股份及可转换债券购买资产协议 业绩补偿协议、业绩补偿协议之补充协议 指 易成新能与首山化工签署的河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议、河南易成新能源股份有限公司与河南平煤神马首山化工科技有限公司之业绩补偿协议之补充协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5 重组办法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干问题的规定 指 关于规范上市

10、公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订） 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 持续监管办法 指 创业板上市公司持续监管办法（试行） 重组审核规则 指 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 6 目 录 特别提示 . 2 公司声明 . 3 释 义 . 4 目 录 . 6

11、第一节 本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案简要介绍. 7 二、本次交易标的资产评估情况. 8 三、本次交易不构成重大资产重组. 9 四、本次交易构成关联交易. 9 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市. 9 六、发行股份及可转换债券购买资产. 10 七、发行股份募集配套资金. 17 八、过渡期间事项安排. 19 九、本次交易对上市公司的影响. 19 十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 20 十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件. 20 第二节 本次交易实施情况 . 21 一、本次交易履行的决策及审批程序. 21 二、本次交易的实施情况. 22 三、相

12、关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 24 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况. 24 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 24 六、相关协议及承诺的履行情况. 24 第三节 新增股份的数量和上市情况 . 26 7 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案简要介绍 本次交易包括发行股份及可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及可转换公司债券购买资产 1、标的资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买首山化工持有的平煤隆基 30.00%股权。 2、

13、交易作价 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的资产评估报告 ，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元，评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。 2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万元。 2018 年 5 月 15 日， 平煤隆基完成本次增资工商变更手续， 注册资本变更为 90,000万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于 2019

14、 年 9月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。 基于上述评估结果及考虑到评估基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23 万元。 3、支付方式 标的公司 30%股权的交易价格确定为 32,748.23 万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 26,198.58 万元，占交易价格的 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 6,549.65 万元，占交易价

15、格的 20%，具体支付方式如下： 8 单位：万元 交易对方交易对方 持有标的持有标的公公司司股权比例股权比例 交易对价交易对价 股份支付股份支付 可转债支付可转债支付 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 首山化工 30% 32,748.23 26,198.58 80.00% 6,549.65 20.00% （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 3

16、0%。扣除中介机构费用及其他相关费用后，本次募集配套资金将全部用于标的公司项目建设及补充公司流动资金。本次募集配套资金用于补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据发行管理办法等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在经过深交所审核及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送

17、股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。 本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。 二、本次交易标的资产评估情况 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估值。根据评估机构出具的资产评估报告 ，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，平煤

18、隆基 100%股权的评估值为 88,160.76 万元， 9 评估增值额 1,815.99 万元，增值率 2.10%。 2018 年 4 月，平煤隆基通过股东会决议，决定由股东同比例现金增资 30,000 万元。 2018 年 5 月 15 日， 平煤隆基完成本次增资工商变更手续， 注册资本变更为 90,000万元。2019 年 9 月-10 月，股东先后对标的公司实缴出资，其中首山化工于 2019 年 9月完成 9,000 万元实缴出资，2019 年 10 月上市公司易成新能及隆基乐叶也按比例完成实缴出资共 21,000 万元。本次增资完成后，各方持股比例不变。 基于上述评估结果及考虑到评估

19、基准日前后，标的公司股东实缴出资情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购平煤隆基 30%股权的交易价格确定为人民币32,748.23 万元。 三、本次交易不构成重大资产重组 根据易成新能 2019 年年度财务数据，相关指标及占比计算如下： 单位：万元 项目项目 易成新能易成新能 标的公司 （平标的公司 （平煤隆基煤隆基 100%股权）股权） 标的资产（平标的资产（平煤隆基煤隆基 30%股权）股权） 交易对价交易对价 选取指标选取指标 比值比值 资产总额 889,514.63 181,781.77 54,534.53 32,748.23 54,534.53 6.13% 净资产 546,650.

20、50 110,077.44 33,023.23 32,748.23 33,023.23 6.04% 营业收入 598,213.94 249,479.20 74,843.76 32,748.23 74,843.76 12.51% 根据上述计算结果，标的资产的净资产、总资产及营业收入均不超过易成新能相应指标的 50%，根据重组管理办法第十二条规定以及持续监管办法第二十条的规定，本次交易不构成重大资产重组。 。 四、本次交易构成关联交易 本次交易对方首山化工由中国平煤神马集团控制，为公司关联方。根据重组管理办法 和股票上市规则的相关规定，本次重组构成关联交易。依照上市公司公司章程的相关规定，关联董事

21、在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 10 本次交易前，中国平煤神马集团为上市公司控股股东，河南省国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后，中国平煤神马集团仍为上市公司控股股东，河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。本次交易不构成重组办法第十三条规定的重组上市。 六、发行股份及可转换债券购买资产 （一）发行股份购买资产的情况 1、发行股票种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为

22、深交所。 2、发行对象和认购方式 本次交易发行股份的发行对象为首山化工，发行对象以其持有的标的公司部分股权认购本次发行的股份。 3、发行价格及定价原则 按照持续监管办法第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）

23、股） 不低于交易均价不低于交易均价*80% （元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日均价 4.772 3.818 定价基准日前 60 个交易日均价 5.803 4.642 定价基准日前 120个交易日均价 5.724 4.579 上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 11 经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.59 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合持续监管办法的相关规定。 上述发行价格的确定已经公司股东大会

24、批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份数量 本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定： 本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额本次交易发行股份的发行价格。 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份的数量具体如下表： 交易对方交易对方 股份对价（万元）股份对价（万元） 直接发行股份数量（股）直接发行股份数量（股） 首山化工 26,198.58 57,077,525 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，

25、本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。 5、锁定期安排 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转

26、增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 12 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （二）发行可转换债券购买资产 1、发行可转换债券的种类与面值 本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。 每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 2、发行方式 本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。 3、发行对象和认购方式 本次发行可转换债券购买资产的发行对象为首山化工，交易

27、对方以其持有的平煤隆基部分股权认购本次发行的可转换债券。 4、发行数量 本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券方式向交易对方支付的交易对价/100 （计算结果舍去小数取整数） 。 根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 6,549.65 万元计算，上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计 654,964 张。 5、债券期限 本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。 6、债券利率及付息方式 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.1%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，不计复利。 7、转股期限 本次发行的可转换

28、债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，交易对方首山化工可根据约定行使转股权。 13 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 4.59 元/股。 （2）除权除息调整机制 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间， 当公司发生派送股票股利、 转增股本、 增发新股或配股、 派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下： 派送红股或转增股本：P1=P0 （1+n） ；

29、 增发新股或配股：P1=（P0+Ak） （1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak） （1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak） （1+n+k） 。 其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当上市公司出现上述股份和股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券

30、持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。 9、转股价格修正条款 （1）转股价格向上修正条款 当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日（转股申请日需在转股期限内）前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转股时应按照当期转股价格的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格 130%。 （2）转股价格向下修正条款 14 在本次发行的可转换债券存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下

31、修正方案并提交股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日交易均价的 90%的孰低者。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数） 。 其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转

32、股当日有效的转股价格。 可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回 若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的 110%（包含可转换债券存续期内票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。 （2）有条件赎回 在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全

33、部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2 i t/365 15 IA：指当期应计利息； B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾） 。 12、回售条款 当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发

34、生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10 个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天） ，如交易对方在行权期内未行使提前回售权，该计息年度将不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 行权期满后，交易对方所持满

35、足回售条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照 0.5%/年利率计算利息。 13、有条件强制转股条款 当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换债券存续期间， 如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。 若在前述 30

36、 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 16 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、限售期安排 交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动

37、延长至少 6 个月。 交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。 若交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司可转换债券转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。 15、担保事项 本次发行可转换债券不设担保。 16、

38、评级事项 本次发行可转换债券不安排评级。 17、转股股份来源 本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。 18、转股年度股利归属 17 因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 七、发行股份募集配套资金 上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 32,700 万元，不超过拟发行股份及可转换债券购买

39、资产交易价格的 100%，且募集配套资金部分发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。 最终发行数量将以股东大会审议通过并经过深交所审核及中国证监会注册同意后，按照发行管理办法的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充公司流动资金，

40、具体如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资额投资额 1 年产 500MW 超高效单晶硅电池研发及产业化项目 27,500 2 补充流动资金 5,200 合计合计 32,700 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份募集配套资金 （1）发行股份的种类和每股面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 （2）发行方式、发行对象和认购方式 18 本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过 35 名符合法律、法规的投资者。本次发行的股票全部采用现金认购方式。 （3）定价基准日及发行价格 本次发行

41、的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核及中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。 （4）发行数量 本次发行股

42、份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募集资金金额/本次发行股份的发行价格。 依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （5）上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。 （6）锁定期安排 本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 19 八、过渡期间事项安排 对于资产基础法下采用收益法进行评

43、估的资产， 过渡期间产生的收益按该项资产所使用评估方法计算的收益，由上市公司享有，对于过渡期间标的公司产生的其他收益及亏损由首山化工按照本次交易前所持平煤隆基股权比例承担。 过渡期的损益分配和承担应由首山化工在审计后的当个年度与甲方结清， 不受标的公司利润分配的影响。 如果标的公司在过渡期内对评估基准日前的未分配利润进行现金分红， 则评估基准日之前归属于首山化工的分红部分应从本次交易作价中扣除。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为 202,406.18 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份为 5,707.75 万股，在不考虑转股和配套融资的情

44、况下，本次交易完成后公司总股本为208,113.93 万股。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形） ，上市公司股权结构变化情况如下表： 名称名称 重组前重组前 重组后（转股前）重组后（转股前） 重组后（转股后）重组后（转股后） 股数（万股数（万股）股） 股权比例股权比例（%） 股数（万股）股数（万股） 股权比例股权比例（%） 股数（万股）股数（万股） 股权比例股权比例（%） 中国平煤神马集团 97,775.52 48.31 97,775.52 46.98 97,775.52 46.66 开封建投 32,959.78 16.28

45、 32,959.78 15.84 32,959.78 15.73 河南投资集团 13,017.29 6.43 13,017.29 6.25 13,017.29 6.21 首山化工 - - 5,707.75 2.74 7,134.69 3.40 其他股东 58,653.59 28.98 58,653.59 28.18 58,653.59 27.99 合计合计 202,406.18 100.00 208,113.93 100.00 209,540.87 100.00 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据大华会计师事务所出具备考报告 （大华核字2020008325 号） ，本次交易前后上市

46、公司营业收入、净利润等指标的变化情况如下： 单位：万元 科目科目 2020年年 5月月 31日日 2019年年 12月月 31日日 20 交易完成前交易完成前 交易完成后 （备交易完成后 （备考）考） 交易完成交易完成前前 交易完成后 （备考）交易完成后 （备考） 资产总计 915,898.70 915,898.70 889,514.63 889,514.63 负债总计 371,668.21 378,217.85 342,864.13 349,413.77 归属于上市公司股东的所有者权益 459,320.68 477,564.79 461,878.29 479,351.87 所有者权益合计 5

47、44,230.49 537,680.84 546,650.50 540,100.86 科目科目 2020年年 1-5月月 2019年度年度 交易完成前交易完成前 交易完成后 （备交易完成后 （备考）考） 交易完成交易完成前前 交易完成后 （备考）交易完成后 （备考） 营业收入 144,017.27 144,017.27 598,213.94 598,213.94 利润总额 -2,402.12 -2,402.12 91,195.20 91,195.20 归属于上市公司股东的净利润 -2,748.25 -1,977.72 60,209.44 64,899.55 基本每股收益（元/股） -0.017

48、6 -0.0171 0.30 0.31 十、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事及高级管理人员，本次发行不会导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。 十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 、 证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 21 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易履行的决策及审批程序 （一）易成新能的决策过程 2019 年 11 月 6 日，易成新能召开第四届董事会第三十次会议，审议通过关于及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。 2020 年 3 月 29 日，易

49、成新能召开第五届董事会第三次会议，审议通过河南易成新能源股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 等与本次交易相关的议案。 2020 年 5 月 12 日，易成新能召开 2019 年度股东大会，审议通过关于修订稿及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。 2020 年 6 月 21 日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了与本次交易方案重大调整及发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，同日上市公司与首山化工根据调整后的方案重新签署了发行股份及可转换债券购买资产协议 、 业绩补偿协议 。 2020 年 7 月 8 日，易成新能召开

50、 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。公司将在履行相应的决策程序后，根据深圳证券交易所 2020 年 6 月 12 日发布的关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知 ，向深圳证券交易所报送申请文件。 2020 年 9 月 20 日，易成新能召开第五届董事会第十次会议，审议通过了关于签署的议案 ，上市公司独立董事发表了独立意见。 （二）标的公司及交易对方的内部决策 平煤隆基股东会通过决议，同意易成新能发行股份及可转换债券购买首山化工所持平煤隆基的 30.00%股权。 22 本次交易经过首山化工内部决策机构审议通过。 （三）河南省国有资产监督管理