《华能国际：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华能国际：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF（50页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 华能国际电力股份有限公司华能国际电力股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书发行情况报告书暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二一二一八八年年十十月月 全体董事声明本公司全体芷事承诺本发行情况报告书过上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或正大遗湘，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体堇事签字：徐孟洲务归华能国际屯力股份付限!司2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报
2、告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：曹培玺2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书竖上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗猖，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律负任。全体益事签字：林崇华能国际电力股份有li护公司2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董享签字：黄坚乙/曰华能卢际电力股份有限公司2018
3、年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体蓝事承诺本发行情况报告书赞上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗沥，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体堇事签字：岳衡 2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其页实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：王永祥主产三五2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体芷事承诺本发行情况报告书过上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或正大遗湘，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体堇事签
4、字：徐孟洲务归华能国际屯力股份付限!司2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：米大斌I 华有社归际电力股份有限公司2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体芷事承诺本发行悄况报告书暨卜市公告书不存在虑假记载、误导竹陈述或市人遗涌，并对其真实性、准确竹、亢整性承扣个别和连叫的法律员H。全休渣串签字：刘吉臻三甘益2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
5、或重大遗涌，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律贵任。全体董事签字：郭洪波芦乞三2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：徐海锋2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体谧事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字气程衡一2018 年 10 月 16 日 全体董事声明本公司全体萱事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚
6、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。张先治华能国际电力股份有限公司 2018 年 10 月 16 日 14 目目 录录 释释 义义. 15 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 16 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 32 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 35 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 40 第五节第五节 保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过保荐机构及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的程和发行对象合规性的结论意
7、见结论意见 . 41 第六节第六节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 42 第七节第七节 备查文件备查文件 . 47 15 释释 义义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/发行人/华能国际 指 华能国际电力股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 华能国际电力股份有限公司 2018 年度非公开发行 A股股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
8、华能开发公司、控股股东 指 华能国际电力开发公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异， 是由于四舍五入所致。 16 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称：华能国际电力股份有限公司 公司英文名称：Huaneng Power International, Inc. 法定代表人：曹培玺 注册资本：人民币 1,520,038.344 万元 总股本：15,200,
9、383,440 股 公司 A 股简称：华能国际 公司 A 股代码：600011 成立日期：1994 年 6 月 30 日 住所：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦 办公地址：北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦 邮政编码：100031 信息披露事务负责人：黄朝全 联系方式：010-63226999 传真：010-63226888 经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构） ；电力生产（限分支机构经营） ；电力供应。 （电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。 ） 二
10、二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 （一）（一）本次发行履行的内部决策程序本次发行履行的内部决策程序 17 2017 年 3 月 27 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，会议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案、控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
11、、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案、关于提请股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案、关于召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案。 2017 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，会议表决通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。发行人在 2017 年第二次临时股东大会的授权范围内，于 2017 年 8 月 21 日对华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案的相关内容进行了补充披露，并出具华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发
12、行 A 股股票预案（修订稿）。 2018 年 3 月 13 日， 发行人召开第九届董事会第九次会议， 会议表决通过 关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 ，同意将公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期自届满之日起延长 12 个月。 2018 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，会议表决通过关于延长非公开发行A股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案 ，同意将公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行 A 股股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期
13、自届满之日起延长 12 个月。 （二二）监管部门监管部门审核情况审核情况 1、2017 年 5 月 4 日，国务院国资委出具了国资产权2017301 号关于华能国际电力股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复 ，批准了本次发 18 行方案的相关事项。 2、2018 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 3、2018 年 6 月 27 日，公司收到中国证监会关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2018696 号） 。 （三三）募集资金到账及验资情况）募集资金到账及验资情况 截至 2
14、018 年 10 月 10 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告 （毕马威华振验字第 1800388 号） ，华能国际本次实际非公开发行的人民币普通股股票 497,709,919 股，每股面值为人民币1.00 元， 发行价格为每股人民币 6.55 元， 募集资金总额为人民币 3,259,999,969.45元，扣除发行费用人民币 14,669,999.86 元（含增值税） ，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59 元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
15、以现金支付。 （四四）股份登记情况）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，限售期为发行结束之日起的 12 个月。 三三、本次发行、本次发行基本情况基本情况 （一）股票类型（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。 （二）股票面值（二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 19 （三）发行（三）发行数量数量 根据发行对象申购报价情况， 本次非公开发行股票的数量为 497,709,919 股，不超过公司股东大会审议通过及
16、中国证监会核准的发行上限。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2018 年 9 月 19 日） 。 本次非公开发行价格为 6.55 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 （五）募集资金金额与发行费用（五）募集资金金额与发行费用 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（毕马威华振验字第1800388号），本次发行的募集资金总额为人民币3,259,999,
17、969.45元，扣除发行费用人民币14,669,999.86元（含增值税） ，募集资金净额为人民币3,245,329,969.59元。 （六（六）发行股票的限售期）发行股票的限售期 本次非公开发行对象中， 所有投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司章程等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相
18、关规定或约定。 四四、本次发行的发行对象情况、本次发行的发行对象情况 20 （一）发行对象及配售情况（一）发行对象及配售情况 1、申购报价情况、申购报价情况 2018 年 9 月 21 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 2 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件， 除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较： 1、投资者累计认购总金额大于 500,000 万元； 2、投资者累计认购总股数大于 80,000 万股。 由于首轮有效申购的
19、累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018 年 9 月 21 日后向首轮获配的投资者以及华能国际电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 中的其他投资者通过邮件发送追加认购邀请书及追加申购单等相关附件（以上简称“第一轮追加”）。由于首轮及第一轮追加有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于 2018 年 9 月 28 日中午 12：00 后向首轮及第一轮追加获配的投资者以及华能国际电力股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 中的其他投资者通过邮件发送 追加认购邀请书 及 追加申购单
20、 等相关附件 （以上简称“第二轮追加”） 。追加认购邀请书及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认， 上述投资者均确认收到 追加认购邀请书及相关附件。 追加申购期间（第一轮追加期为 2018 年 9 月 25 日至 9 月 28 日中午 12:00；第二轮追加期为 2018 年 9 月 28 日中午 12:00-17:00），簿记中心收到 5 单申购报价单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发
21、送了完整的申购文件，故上述投资者的申购为有效申购。本次追加按照追加认购邀请 21 书中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效追加申购单进行簿记建档。 经北京市金杜律师事务所和主承销商核查， 参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。 根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募
22、投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业； 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，无属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金。 2 家投资者的有效申购报价情况及 5 家投资者的有效追加申购情况如下： 序序号号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关联 关系关系 锁定期锁定期（月）（月） 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金
23、额（万元）（万元） 获配数量获配数量（股）（股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） 保险 无 12 6.55 100,000.00 152,671,755 2 上海电气集团股份有限公司 其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877 小计小计 150,000.00 229,007,632 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者 1 中国能源建设集团有限公司 其他 无 12 6.55 20,000.00 30,534,351
24、2 哈尔滨电气股份有限公司 其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877 3 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 6.55 6,000.00 9,160,305 22 序序号号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关联 关系关系 锁定期锁定期（月）（月） 申购价格申购价格（元（元/股）股） 申购金额申购金额（万元）（万元） 获配数量获配数量（股）（股） 4 东方电气股份有限公司 其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877 5 陕西煤业化工集团有限责任公司 其他 无 12 6.55 50,000.00 76,335,877 小计小计 1
25、76,000.00 268,702,287 三、大股东及关联方认购情况三、大股东及关联方认购情况 无 - - - - - - 合计合计 326,000.00 497,709,919 2、确定的发行对象股份配售情况、确定的发行对象股份配售情况 根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.55 元/股，发行股数497,709,919 股，募集资金总额 3,259,999,969.45 元。 本次发行对象最终确定为 7 家。本次发行配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配
26、金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） 152,671,755 999,999,995.25 12 2 上海电气集团股份有限公司 76,335,877 499,999,994.35 12 3 中国能源建设集团有限公司 30,534,351 199,999,999.05 12 4 哈尔滨电气股份有限公司 76,335,877 499,999,994.35 12 5 九泰基金管理有限公司 9,160,305 59,999,997.75 12 6 东方电气股份有限公司 76,335,877 499,999
27、,994.35 12 7 陕西煤业化工集团有限责任公司 76,335,877 499,999,994.35 12 合计合计 497,709,919 3,259,999,969.45 - （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统传统-普普通保险产品）通保险产品） 中国人保资产管理有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 中国人保资产管理有限公司 23 企业性质企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所公司住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道
28、1198 号 20 层、21 层、22 层 注册资本注册资本 129800 万元人民币 法定代表人法定代表人 缪建民 统一社会信用代码统一社会信用代码 913100007109314916 经营范围经营范围 管理运用自有资金，受托或委托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 中国人保资产管理有限公司本次认购数量为 152,671,755 股。本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新
29、增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。 限售期自股份上市之日起开始计算。 2、上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 上海电气集团股份有限公司 企业性质企业性质 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 公司住所公司住所 上海市兴义路 8 号 30 层 注册资本注册资本 1472517.4944 万元人民币 法定代表人法定代表人 郑建华 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000759565
30、082B 经营范围经营范围 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、 货物及技术进出口、 佣金代理(不含拍卖)， 提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海电气集团股份有限公司本次认购数量为 76,335,877 股。 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12 个月内不得转让，本次发行新增股
31、份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。 限售期自股份上市之日起开始计算。 24 3、东方电气股份有限公司、东方电气股份有限公司 东方电气股份有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 东方电气股份有限公司 企业性质企业性质 其他股份有限公司（上市） 公司住所公司住所 成都市高新西区西芯大道 18 号 注册资本注册资本 3,090,803,431 元人民币 法定代表人法定代表人 邹磊 统一社会信用代码统一社会信用代码 915101002051154851 经营范围经营范围 通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生
32、能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 东方电气股份有限公司本次认购数量为 76,335,877 股。 本次发
33、行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。 4、九泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司 九泰基金管理有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 九泰基金管理有限公司 企业性质企业性质 其他有限责任公司 公司住所公司住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本注册资本 20000 万元人
34、民币 法定代表人法定代表人 卢伟忠 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000306414003X 经营范围经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须 25 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 九泰基金管理有限公司本次认购数量为 9,160,305 股。本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12
35、个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。 5、中国能源建设集团有限公司、中国能源建设集团有限公司 中国能源建设集团有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 中国能源建设集团有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司(国有独资) 公司住所公司住所 北京市朝阳区利泽中园 106 号楼 注册资本注册资本 2600000 万元人民币 法定代表人法定代表人 汪建平 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000717830650E 经营范围经营范围 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源
36、及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修,技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁,电力专有技术开发与产品销售,建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动； 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国能源建设集团
37、有限公司本次认购数量为 30,534,351 股。 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。 限售期自股份上市之日起开始计算。 6、哈尔滨电气股份有限公司、哈尔滨电气股份有限公司 26 哈尔滨电气股份有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 哈尔滨电气股份有限公司 企业性质企业性质 股份有限公司(上市) 公司住所公司住所 哈尔滨市松北区创新一
38、路 1399 号 注册资本注册资本 170652.3 万元人民币 法定代表人法定代表人 斯泽夫 统一社会信用代码统一社会信用代码 91230100127575573H 经营范围经营范围 承接国内外火力、水力、核能电站工程总承包、设备总成套、工程劳务、制造、销售动力设备及其配套设备、压力容器及机械电器设备、电站工程技术咨询、服务、转让、从事中介服务、原材料、配套件代理进出口业务、 国内贸易(国家有专项规定除外)物资供销业； 按进出口企业资格证书从事进出口业务；按港口经营许可证核定的范围从事港口经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 哈尔滨电气股份有限公司本次认
39、购数量为 76,335,877 股。 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让，本次发行新增股份在其限售期满（2019 年 10 月 14 日）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。 7、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司 陕西煤业化工集团有限责任公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 陕西煤业化工集团有限责任公司 企业性质企业性质 有限责任公司(国有独资) 公司住所公司住所 陕西省西安市
40、高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 注册资本注册资本 1000000 万元人民币 法定代表人法定代表人 杨照乾 统一社会信用代码统一社会信用代码 916100007625687785 经营范围经营范围 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输(限自营铁路)；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工； 矿山工程及工业和民用建筑； 机电设备安装； 矿井(建筑)工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；
41、农林业；自营代理各类商品及技术的进出口,但 27 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 陕西煤业化工集团有限责任公司本次认购数量为 76,335,877 股。 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 12 个月内不得转让， 本次发行新增股份在其限售期满 （2019 年 10 月 14 日
42、）的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。 限售期自股份上市之日起开始计算。 （三三）发行对象与发行人的关联关系）发行对象与发行人的关联关系 本次发行获配的投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排（五）发行对象及其关联方与发行
43、人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）发行对象履行私募投资基金备案的（六）发行对象履行私募投资基金备案的情况情况 本次非公开发行的发行对象中， 属于 中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的私募投资基金， 已在申购报价前履行了备案程序， 具体如下： 1、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司、中国人保资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统传统-普普通保险产品）通保险产品） 28 中国人保
44、资产管理有限公司（中国人民人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品）属于保险产品，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金， 无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 2、上海电气集团股份有限公司、上海电气集团股份有限公司 上海电气集团股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 3、中国能源建设集团有限公司、中国能源建设集团有限
45、公司 中国能源建设集团有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 4、哈尔滨电气股份有限公司、哈尔滨电气股份有限公司 哈尔滨电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 5、九泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司 九泰基金管理有限公司以公募产品参与本次认
46、购，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 6、东方电气股份有限公司、东方电气股份有限公司 东方电气股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国 29 证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 7、陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西煤业化工集团有限责任公司 陕西煤业化工集团有限责任公司以自有资金参与本次认购，不属于中华人民共和国
47、证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （七）发行对象适当性的说明（七）发行对象适当性的说明 根据中国证监会证券期货投资者适当性管理办法和中国证券业协会证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、
48、C2、C3、C4、C5。本次华能国际非公开发行股票风险等级界定为 R3 级， 专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署产品或服务不适当警示及投资者确认书后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次华能国际发行对象均已提交相应核查材料， 其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 中国人保资产管理有限公司（中国人民人
49、寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品） A 类专业投资者 是 2 上海电气集团股份有限公司 B 类专业投资者 是 3 中国能源建设集团有限公司 普通投资者 是 4 哈尔滨电气股份有限公司 B 类专业投资者 是 5 九泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 30 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 6 东方电气股份有限公司 B 类专业投资者 是 7 陕西煤业化工集团有限责任公司 普通投资者 是 经核查，上述 7 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（
50、试行） 及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 五五、本次发行的相关机构情况、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 任松涛、黄艺彬 项目协办人： 杨予桑 项目组成员： 李中杰、秦镭、梁日、杨钧皓 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电 话： 010-60834906 传 真： 010-60833083 （二二）发行人律师事务所：）发行人律师事务所：北京市金杜律师北京市金杜律师事务所事务所 负责人： 王玲 经办律师 周宁、柳思佳 办公地址： 北京市朝阳区东三环