《振德医疗：首次公开发行股票上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《振德医疗：首次公开发行股票上市公告书.PDF（28页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 1 股票简称：振德医疗 股票代码：603301 （浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区）（浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区） 首次公开发行股票上市公告书首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2018 年 4 月 12 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节第一节 重要声重要声明与提示明与提示 振德医疗用品股份有限公司（以下简称“振德医疗”、“本公司”或“发行
2、人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、 完整， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项： （一）发行前公司股东持
3、有股份锁定事宜及相关承诺 公司实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇、控股股东浙江振德、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员以及其他股东就股份锁定事宜做出如下承诺： “1、自振德医疗股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司截至振德医疗股票上市之日已直接或间接持有的振德医疗股份，也不由振德医疗回购该部分股份。 （本款适用于实际控制人、控股股东以及董事、副总经理沈振东、徐大生） 2、自振德医疗股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司/本企业截至振德医疗股票上市之日已直接或间接持有的振德医疗股份，也不由振德医疗回购该部分股份。 （本款
4、适用于除沈振东和徐大生以外的持有公司股份的董事、 监事和高级管理人员及除实际控制人及控股股 4 东以外的其他股东） 3、前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的振德医疗股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的振德医疗股份。 （本款适用于持有公司股份的董事、监事和高级管理人员） 4、 振德医疗上市后 6 个月内如振德医疗股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时振德医疗股票的发行价（以下简称“发行价”） ，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间接持有的振德医疗股票
5、的锁定期限将自动延长 6 个月。在上述锁定期届满后 2 年内，本人/本公司直接或间接减持振德医疗股票的，减持价格不低于发行价。若振德医疗在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行相应除权除息的处理。 （本款适用于实际控制人、控股股东及持有公司股份的董事、监事和高级管理人员） 5、 本人/本公司/本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的， 违反本承诺部分的减持所得归发行人所有， 并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人/本公司/本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人其他股东和社会公众
6、投资者道歉。 同时本人/本公司/本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人/本公司/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。（本款适用于全体股东） 6、本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。（本款适用于持有公司股份的董事、监事和高级管理人员） ” （二）公司股东的持股意向及减持意向（二）公司股东的持股意向及减持意向 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 5 公司的持股 5%以上股东浙江振德和沈振芳
7、声明如下： “一、持股意向 作为发行人的持股 5%以上的股东， 本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。 本公司/本人承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 二、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划 在锁定期满后，本公司/本人将审慎制定发行人股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。 在锁定期满后两年内，若本公司/本人所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议
8、转让等合法方式进行，本公司/本人将至少提前三个交易日通知发行人公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等。 若本公司/本人违反上述声明，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票， 且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。” （三）上市后稳定公司股价的预案 本公司及浙江振德、公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺：“为在发行人上市后保持股份公司股价稳定，发
9、行人特制定关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案 ，本公司/本人承诺，发行人上市（以股份公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内，若发行人股价持续低于每股净资产，本公司/本人将严格依照关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中规定的相关程序启动股价稳定措施。” 6 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的内容如下： 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 本公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
10、总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”） ，则公司应启动股价稳定措施。 2、股价稳定的具体措施、股价稳定的具体措施 本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价， 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）公司董事（不含独立董事，下同） 、高级管理人员增持公司股票等方式。 （1）公司回购股票 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。公司回购股份的资金为自有资金，按市场价格回购， （1）一年累计用于回购
11、股份的资金总额不高于公司上一年度归属母公司股东净利润的 20%，且不低于人民币 1,000 万元， （2）公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000 万元。若第（2）项和第（1）项冲突的，按照第（1）项执行。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（除独立董事）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东浙江振德承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 （2）公司控股股东增持公司股票 7
12、 本公司控股股东浙江振德将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产。控股股东增持公司股票时，单次增持总金额不少于人民币 500 万元，单次计划增持股份数量不高于公司股份总数的 2%。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份， 增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起90 个自然日内
13、通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的 20%， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 （四）有关招股说明书信息披露的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 本公司及控股
14、股东浙江振德以及实际控制人鲁建国和沈振芳夫妇，公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断振德医疗是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行股票时本公司公开发售的全部股份，回购价格由交易方协商确定，且应不 8 低于回购时的二级市场价格和公司首次公开发行股票时的发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 。在中国证监
15、会认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内， 或者在中国证监会要求的期限内，本公司将启动股份回购措施。 （本款仅适用于公司及控股股东） 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，本公司/本人将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。 4、 若本公司/本人未履行上述承诺， 本公司/本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。” 2、保荐机构承诺 发行人保荐机构中信证券
16、承诺： “本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 ” 5、发行人律师承诺 发行人律师浙江天册律师事务所承诺： “本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范， 对发行人本次发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人本次发行制作、
17、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。” 6、发行人审计机构承诺 9 发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为振德医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ” （五）持股 5%以上股东的减持意向承诺 公司全体股东承诺不参与原股东公开发售股份。 公司的持股 5%以上股东浙江振德和沈振芳声明如下： “一、持股意向 作为发行人的持股
18、5%以上的股东， 本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。 本公司/本人承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 二、股份锁定期满后 2 年内减持股份的计划 在锁定期满后，本公司/本人将审慎制定发行人股票的减持计划，按照相关计划逐步进行减持，每年减持数量不超过上年末发行人总股本的 5%。 在锁定期满后两年内，若本公司/本人所持发行人股票进行减持，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让等合法方式进行，本公司/本人将至少提前三个
19、交易日通知发行人公告本次减持的数量、 减持价格区间、 减持时间区间等。 若本公司/本人违反上述声明，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内购回违规卖出的股票， 且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；如果因未履行上述公开声明事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有。” 10 （六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补的措施及承诺 公司本次公开发行股票 2,500 万股，本次公开发行股票后，随着募集资金的到位， 公司的股本及净资产规模将有较大幅度
20、增加。鉴于募集资金投资项目效益短期难以迅速体现，且募投项目需新增大量固定资产，折旧费用将大幅上升，公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标与上年同期相比，将有可能出现一定程度的下降。因此，本次首次公开发行股票将摊薄公司即期回报。 公司就填补被摊薄即期回报采取以下措施： 公司针对其面临的境外销售业务和汇率变动风险、产品质量及医疗纠纷责任风险、国内行业政策或标准变动风险等，制定了完善的业务发展战略及目标以合理控制风险。同时，公司建立了完善的公司治理和内部控制制度，并不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，加强人才队伍建设，积蓄发展活力，上述措施有助于提高公司日常运营效率、降低公司运营成本和提升公
21、司经营业绩。 公司董事和高级管理人员作出了 关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺，具体承诺如下： “1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在审议相关议案时投赞成票（若有投票权） 。 5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会会议议案， 并愿意投票赞成 （
22、若有投票权）该等议案。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 11 何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。” （七）未履行承诺的约束机制 公司承诺：“上市后，本公司将严格履行上市前所作出的各项承诺，若本公司所作承诺未能履行或确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： 1、在股东大会及中
23、国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、如果因未履行承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。在中国证监会认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 5 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会认定的方式或金额确定。” 公司实际控制人及控股股东承诺：“公司上市后，本人/本公司将严格履行公司上市前所做出的各项承诺，并自愿接受如下
24、约束措施： 1、如果未履行承诺事项，本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，本人/本公司所获收益归振德医疗所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给振德医疗指定账户； 12 3、如因未履行承诺事项给振德医疗或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将向受损失者依法承担赔偿责任； 4、如果未履行承诺事项，在履行完毕前述赔偿责任之前，本人/本公司不得转让振德医疗股份（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）
25、 ；未履行承诺事项的期间内，归属于本人/本公司的当年振德医疗现金分红收益归振德医疗所有，且本人/本公司不得否决该期间内有关振德医疗分红的议案； 5、 在本人/本公司作为实际控制人/控股股东期间， 振德医疗若未履行承诺事项给投资者造成损失的，以及振德医疗董事、高级管理人员未履行承诺事项给投资者造成损失的，本人/本公司承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“本人承诺，将严格履行公司上市前所做的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施，承诺如下： 1、如果未履行承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、 充分披露本人承诺未能履行、 无法履行或无法
26、按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果未履行承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让（因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外） ，该期间内归属于本人的当年公司现金分红收益（若有）归公司所有，直至本人履行完成相关承诺事项； 3、本人因未履行承诺事项所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 4、如果因本人未履行承诺事项给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任； 5、上述承诺不因本人在振德医疗的职务调整或离职而
27、发生变化。” 13 （八）本次发行后的股利分配政策 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司本次发行后的利润分配政策为： 1、利润分配的原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展， 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、利润分配的形式：公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配期间间隔：在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
28、红，在不违反中国证监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。 公司在确定以现金分配利润的具体金额时， 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资
29、金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 14 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、 方式有特别规定的须符合该等规定。 （2）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司
30、可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3） 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整程序：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应在详细论证后，经
31、全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时， 应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、股东分红回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中
32、小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来 15 三年的股东回报规划予以调整。 （2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。 （九）本次发行完成前滚存利润分配政策 根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证监会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增
33、加的社会公众股东按持股比例共同享有。 （十）财务报告审计截止日后的主要经营情况 公司预计 2018 年 1-3 月营业收入为 30,403.36 万元至 31,923.52 万元，同比增长幅度为 3.88%至 9.08%；预计实现归属于母公司净利润 2,255.97 万元至2,452.65 万元，同比增长幅度为 2.42%至 11.34%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,362.58 万元至 1,504.26 万元，同比增长幅度为3.82%至 14.62%。 （前述财务数据不代表发行人所做的盈利预测） 财务报告审计基准日后，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。
34、公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。 二、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让情形。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 16 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、本上市公告书系根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次
35、公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可2018432 号文核准。 三、本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书201840 号文批准。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2018 年 4 月 12 日 3、股票简称：振德医疗 4、股票代码：603301 5、本次发行完成后总股本：10,000 万股 6、本次 A 股公开发行的股份数：2,500 万股，均为新股，无老股转让。 7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、 本次上市股份的其他锁定安
36、排请参见本上市公告书之 “第一节 重要声明与提示”。 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的2,500 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2018 年 4 月 12 日起上市交易。 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：中信证券股份有限公司 17 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称： 振德医疗用品股份有限公司 英文名称： Zhende Medical Co., Ltd. 注册资本： 7,500.00 万元 法定代表人： 鲁建国 成立日期： 1994 年 8 月 1
37、8 日 住所： 浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区 邮政编码： 312000 电话： 0575-88751963 传真： 0575-88751963 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 二、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况 截至本上市公告书签署日， 本公司董事、 监事和高级管理人员任职情况如下： 序号序号 姓名姓名 任职任职 提名人提名人 董事任期董事任期 1 鲁建国 董事长 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 2 沈振芳 副董事长 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 3 沈振东 董事 浙江振德 2016/7/7-2019/
38、7/6 4 徐大生 董事 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 5 张显涛 董事 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 6 张晓兵 董事 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 7 王佳芬 独立董事 浙江振德 2016/7/7-2019/7/6 8 董望 独立董事 浙江振德 2017/2/6-2019/7/6 9 董勍 独立董事 浙江振德 2017/2/6-2019/7/6 2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员直接、间接持股情况如下： 18 序号序号 姓名姓名 任职任职 持股情况持股情况 1 鲁建国 董事长、总经理 通过浙江振德间接持股，
39、浙江振德持有发行人 74.28%股份， 鲁建国持有浙江振德 81.75%股权 2 沈振芳 副董事长 直接持有发行人 6.33%股份 3 沈振东 董事、副总经理 直接持有发行人 0.54%股份，并持有浙江振德 6.00%股权 4 徐大生 董事、副总经理 直接持有发行人 0.27%股份，并持有浙江振德 3.00%股权 5 张显涛 董事 直接持有发行人 0.07%股份，并持有浙江振德 0.75%股权 6 张晓兵 董事 直接持有发行人 0.05%股份，并持有浙江振德 0.50%股权 7 王佳芬 独立董事 - 8 董勍 独立董事 - 9 董望 独立董事 - 10 王丙新 监事会主席 淮南巨英持有发行人
40、3%股份，王丙新持有淮南巨英 2.22%出资 11 胡修元 监事、核心技术人员 直接持有发行人 0.09%股份，并持有浙江振德 1.00%股权 12 陈芳芳 职工监事 持有淮南巨英 2.22%出资 13 陆形平 副总经理 直接持有发行人 0.09%股份，并持有浙江振德 1.00%股权 14 金海萍 财务总监 直接持有发行人 0.09%股份，并持有浙江振德 1.00%股权 15 季宝海 董事会秘书 持有淮南巨英 7.56%出资 三、控股股东及实际控制人情况 （一）（一）控股股东控股股东 浙江振德持有公司股份 55,710,000 股，持股比例为 74.28%，为公司控股股东。 （二）（二）实际控
41、制人实际控制人 鲁建国通过持有控股股东浙江振德 81.75%的股权，进而间接控制浙江振德所持公司 74.28%的股份。此外，鲁建国之妻沈振芳直接持有公司 6.33%的股份。因此，鲁建国和沈振芳夫妇控制公司 80.61%的股份，系公司的实际控制人。 19 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 本次发行前， 公司股份总数为 7,500 万股， 本次拟公开发行 A 股普通股 2,500万股， 发行新股的股数占本次发行后公司股份总数的 25%。 本次发行前后发行人股本结构如下： 股东姓名或名称股东姓名或名称 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 持股比例持股比例 股数（股）股数（
42、股） 持股比例持股比例 浙江振德 55,710,000 74.28% 55,710,000 55.71% 沈振芳 4,750,000 6.33% 4,750,000 4.75% 淮南巨英 2,250,000 3.00% 2,250,000 2.25% 阮秀良 1,536,875 2.05% 1,536,875 1.54% 鲁志英 1,500,000 2.00% 1,500,000 1.50% 娄张钿 1,500,000 2.00% 1,500,000 1.50% 皋埠热电 1,125,000 1.50% 1,125,000 1.13% 何其坤 1,125,000 1.50% 1,125,000
43、 1.13% 滕冬林 750,000 1.00% 750,000 0.75% 金兴荣 750,000 1.00% 750,000 0.75% 王迪刚 468,750 0.63% 468,750 0.47% 沈振东 405,000 0.54% 405,000 0.41% 沈云根 375,000 0.50% 375,000 0.38% 孟令一 375,000 0.50% 375,000 0.38% 鲁光明 375,000 0.50% 375,000 0.38% 黄祯梁 375,000 0.50% 375,000 0.38% 徐凤娟 240,000 0.32% 240,000 0.24% 徐大生 2
44、02,500 0.27% 202,500 0.20% 张月珍 187,500 0.25% 187,500 0.19% 谢清 187,500 0.25% 187,500 0.19% 沈百夫 187,500 0.25% 187,500 0.19% 吴建飞 135,000 0.18% 135,000 0.14% 沈博强 101,250 0.14% 101,250 0.10% 沈建祥 67,500 0.09% 67,500 0.07% 陆形平 67,500 0.09% 67,500 0.07% 20 股东姓名或名称股东姓名或名称 发行前发行前 发行后发行后 股数（股）股数（股） 持股比例持股比例 股数
45、（股）股数（股） 持股比例持股比例 金海萍 67,500 0.09% 67,500 0.07% 胡修元 67,500 0.09% 67,500 0.07% 张显涛 50,625 0.07% 50,625 0.05% 张晓兵 33,750 0.05% 33,750 0.03% 胡俊武 33,750 0.05% 33,750 0.03% A 股社会公众股东 - - 25,000,000 25.00% 合计合计 75,000,000 100% 100,000,000 100% （二）本次发行后前十大 A 股股东持股情况 本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为26,371户，其中前10名股东持股情况
46、如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（持股数（万万股）股） 股权比例股权比例 1 浙江振德 55,710,000 55.71% 2 沈振芳 4,750,000 4.75% 3 淮南巨英 2,250,000 2.25% 4 阮秀良 1,536,875 1.54% 5 鲁志英 1,500,000 1.50% 6 娄张钿 1,500,000 1.50% 7 皋埠热电 1,125,000 1.13% 8 何其坤 1,125,000 1.13% 9 滕冬林 750,000 0.75% 10 金兴荣 750,000 0.75% 合计合计 70,996,875 71.01% 21 第四节第四
47、节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量：2,500 万股，无老股转让 二、发行价格：19.82 元/股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售 2,498,818 股，网上市值申购发行22,414,203 股，本次发行网下投资者弃购 1,182 股，网上投资者弃购 85,797 股，合计 86,979 股，由主承销商包销，包销比例为 0.3479%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 49,550 万元，全部为公司公开发行新股募集。 天健会计师事务所（
48、特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 4 日出具了天健验201889 号验资报告。 六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用合计 6,121.66 万元（不含增值税）。根据天健验201889 号验资报告，发行费用包括： 内容内容 金额金额（万元）（万元） 承销和保荐费用 4,000.00 审计验资费 1,100.00 律师费 476.42 用于本次发行的信息披露费用 495.28 发行上市手续费、材料制作及其他费用 49.97 合计合计 6,121.66 本次公司公开发行新股的每股发行费用
49、：2.45 元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：43,428.34 万元。 八、本次发行后每股净资产：9.94 元（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属 22 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 九、本次发行后每股收益：0.86 元（按经审计的 2017 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。 十、本次发行市盈率：22.99 倍（发行价格除以发行后每股收益，每股收益按照经审计的 2017 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本
50、次发行后总股本计算）。 23 第五节第五节 财务会计情况财务会计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2015 年 12 月31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2015年、2016 年和 2017 年的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了天健审2018588 号标准无保留意见的审计报告。 上述财务数据已在招股说明书进行披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 公司财务报告审计基准日为 2017 年 12 月 31 日，至本上市公告书出具日，公司整体