《立华股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《立华股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF（46页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 股票简称股票简称：立华股份：立华股份 股票股票代码：代码：300761 江苏立华牧业股份有限公司江苏立华牧业股份有限公司 JIANGSU LIHUA ANIMAL HUSBANDRY CO., LTD. 住所：住所：常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村常州市武进区牛塘镇卢西村委河西村 500 号号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 住所：山东省济南市经七路住所：山东省济南市经七路 86 号号 二二O一一九九年年二二月月 2 特别提示特别提示 本公司股票将于 2019 年 2 月 18 日在深圳证券交易
2、所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 3 第一节 重要声明与提示 江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“立华股份” 、 “本公司” 、 “公司”或“发行人” ）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书
3、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 ）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司、本公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市并在创业板上市作出的重要承
4、诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）（一）公司主要股东的相关承诺公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，及股东沈琴、沈兆山、奔腾牧业、天鸣农业、聚益农业、昊成牧业、沧石投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 4 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人
5、回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份； 遵守中国证监会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。 2、公司股东艾伯艾桂、九洲创投、招银展翼、李发君、魏凤鸣、魏平华、张秋刚、杨红兵、张康宁、倪溢、庄新娟承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
6、 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、公司控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静，董事、高级管理人员魏凤鸣、沈琴、张康宁承诺：在上述锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同） ，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，即 2019 年 8 月 19 日，下同）收盘价低于首次公开发行
7、价格，则其持有的发行人股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；遵守中国证监会上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定 ， 深圳证券交易所 股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、作为公司董事、监事、高级管理人员的程立力、魏凤鸣、沈琴、虞坚、钟学军、李永安、张康宁、劳全林承诺：在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间， 每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%； 在离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 若在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的
8、发行人股份； 若在发行人首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申 5 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的发行人股份；如在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的， 则由此所得收益归发行人所有。因发行人进行权益分派等导致其持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。不得因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺事项；遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ，深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （二）持股（二）持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减
9、持意向 发行人控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数25%，锁定期届满后两年内减持发行人股份时，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 本人在减持发行人股份时将提前五个交易日将拟减持具体信息书面通知发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起三个交易日后，本人方可减持发行人股份。 因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守本承诺。违反上述承诺事项进行减持的，该等所得归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东奔腾牧业、天鸣农业、艾伯艾桂承诺： 本企业在锁定期届满后减
10、持发行人股份时，将遵循法律规定的减持公告程序， 并由发行人在本企业减持前三个交易日予以公告。本企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持， 意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整） ；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持有发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得归发行人所有。 二、
11、二、稳定股价稳定股价的承诺的承诺 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股 6 净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，本公司特制定预案如下： （一）触发稳定公司股价预案的条件（一）触发稳定公司股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若发生除权、除息情形的，价格作相应调整） ，公司将启动本预案以稳定公司股价。 （二）稳定公司股价的责任主体（二）稳定公司股价的责任主体 公司采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、 控股股东以及在公司任职
12、并领取薪酬的董事（不包括公司独立董事）和高级管理人员。 应采取稳定股价措施的董事、 高级管理人员既包括在公司上市时任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事） 、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职并领取薪酬的董事（不包含独立董事） 、高级管理人员。 （三）（三）稳定公司股价的具体措施稳定公司股价的具体措施 1、公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公公司稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。上述措施可单独或合并采用。 2、公司稳定股价措施
13、的实施顺序公司稳定股价措施的实施顺序 触发稳定公司股价预案情形时，公司将按以下顺序实施稳定股价措施： （1）公司回购股票为第一顺序，公司回购股票不能导致公司不符合法定上市条件。 （2） 控股股东及实际控制人增持公司股票为第二顺序， 在下列情形发生时，启动第二顺序：若公司回购股票将导致公司不符合法定上市条件，且公司控股股东及实际控制人增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件； 若公司实施回购公司股票后，但公司仍未满足“连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件的。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票为第三顺序，在下列情形发生 7 时，启动第三顺序：若公司控股股
14、东、实际控制人增持公司股票后，公司仍未满足 “连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产” 之条件，且公司董事、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不符合法定上市条件。 3、公司实施稳定股价预案的程序公司实施稳定股价预案的程序 （1）公司回购股票 在触发公司回购股票条件成就时，公司将按照法律、行政法规及规范性文件及公司章程的规定， 在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内发出通知召开董事会审议回购公司股票的具体方案， 并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序。公司将在回购股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施回购公司股票方案， 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30
15、个交易日内实施完毕。 公司回购股份应满足上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 及相关法律、 法规、 规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求。 公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产， 回购股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式， 单一年度内回购股票使用的资金金额不超过最近一年经审计的可供分配利润的 20%。 在公司实施回购股票方案过程中，出现下列情形之一的，公司有权终止执行该次回购股票方案：A.通过实施公司股票回购方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；
16、B.继续回购公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票 在触发公司控股股东、实际控制人增持股票条件成就时，公司控股股东、实际控制人将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司提交增持股票方案并由公司公告。 控股股东和实际控制人将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 8 公司控股股东和实际控制人增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式， 其单次增持资金不低于增持前一年税后薪酬或当年现金
17、分红的 20% （孰高） ，年度增持资金不高于本人上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司控股股东和实际控制人实施增持公司股票方案过程中， 出现下列情形之一时，公司控股股东和实际控制人有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 10 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 在触发公司董事、高级管理人员增持股票条件成就时，公司董事、高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 5 个工作日内向公司董事会提交增持股票方案并由公司公告。公司董事、高级管理
18、人员将在增持股票方案公告之日起 3 个交易日内开始实施增持公司股票方案，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30个交易日内实施完毕。 公司董事、 高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产， 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式，其单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬或现金分红的 20%（孰高） ，年度增持资金不高于上一年度自公司取得的税后薪酬 50%及现金分红总额。 在公司董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下列情形之一时，公司董事、高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案：A.通过实施公司股票增持方案，公司股票连续 1
19、0 个交易日收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；B.继续增持公司股票将导致公司不符合法定上市条件。 三、三、关于申报文件信息披露的承诺关于申报文件信息披露的承诺 （一）（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员 9 关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述关于招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述、 重大遗漏或者信息严重滞后的承重大遗漏或者信息严重滞后的承诺诺 1、发行人承诺： （1）本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。 （2）如本公司招股说明书有虚假记载、
20、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。 回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔
21、偿投资者损失。 2、控股股东程立力、实际控制人程立力及沈静承诺： （1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述、 重大遗漏或者信息严重滞后。（2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股股东地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实 30 天内启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
22、息的，上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后。 （2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者信息严重滞后，致使投资 10 者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 （二）（二）证券证券服务机构关于发行人本次发行的服务机构关于
23、发行人本次发行的相关相关承诺承诺 保荐机构中泰证券股份有限公司、发行人律师北京市中伦律师事务所、会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 保荐机构中泰证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 保荐机构中泰证券承诺：保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于2018 年 5-6 月退出对发行人的间接入股时， 保荐机构与鲁证创投、 保荐机构与发行人及其控股股东、实际控制
24、人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 保荐代表人承诺：保荐机构之全资子公司鲁证创业投资有限公司于 2018 年5-6 月退出对发行人的间接入股时，保荐代表人与鲁证创投、保荐代表人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在任何形式的私下利益交换或其他利益安排。 四四、填补填补被摊薄即期回报的措施及承诺被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后公司的股本规模将随着募集资金到位而增加， 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间， 在上述期间内股东回报主要来自现有业务， 预计本次发行完成当年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益
25、 （基本每股收益、 稀释每股收益） 低于上年度。2016 年 1 月 11 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案 ，2016年 1 月 27 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，主要内容 11 如下： （一）（一）本次发行对即期回报的影响本次发行对即期回报的影响 本次发行前公司总股本为 36,260.00 万股，根据本次发行方案，本次公开发行股票的数量不超过 5,000.00 万股， 且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10%。 本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入
26、到 “安庆立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目” 、 “扬州立华年出栏 1,750 万羽一体化养鸡建设项目” 、 “自贡立华年产 18 万吨鸡饲料加工项目” 、 “阜阳立华年产36 万吨饲料加工项目” 、 “阜阳立华年出栏 100 万头生猪项目一期” 、 “连云港立华年存栏种猪 1 万头建设项目” ，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。 （二）（二）本次发行的必要性和合理本次发行的必要性和合理性性
27、1、拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要拓宽融资渠道，利用资本市场加快企业发展的需要 根据市场需求和公司的发展规划， 未来三年公司将在现有规模的基础上进一步扩大产能和产量，力图取得更大的市场份额，这需要进行大规模的资金投入，仅靠公司自身的经营积累是远远不够的， 为了使公司的资金需求与发展能力相匹配，必须依靠资本市场运作获取企业发展的资金。 成为上市公司后，公司将增加证券市场融资方式，有利于公司进一步开拓融资渠道，获得企业发展必需的资金，对公司的发展具有重要意义。 2、提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要提高企业知名度，增强公司凝聚力的需要 股票发行上市后，公司社会知名度将会有很大的提高
28、，不仅有利于公司市场形象的提升和市场的开拓，而且可以进一步扩大企业的品牌效应、提高产品知名度、增强公司对人才的吸引力，有利于提高公司对员工的凝聚力，促进公司整体竞争力的提升。 3、扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要扩大公司规模，提升抵抗风险能力的需要 12 公司对外销售的产品主要是黄羽鸡活鸡、活猪、活鹅等，畜禽养殖行业存在动物疫病与自然灾害、产品价格波动、原材料供应及价格波动等风险。公司发行股票并上市后，可以提升公司的综合竞争实力，增加资产规模，从而有效提升公司抵抗风险的能力。这不仅有利于公司的可持续发展，更能使合作农户的利益得到保障。 本次发行募集资金投资用于“安庆立华年出栏1,750万羽
29、一体化养鸡建设项目”等 6 个项目及补充营运资金，募集资金投资项目达产后，将扩大公司主营业务产能及业务覆盖范围，进一步优化公司业务结构， 增强公司的核心市场竞争力及抗风险能力，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。 （三）（三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 发行人从事募集资金本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系， 发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司专注于黄羽鸡、生猪及鹅的养殖业务。本次募集资金投资项目以
30、公司现有的黄羽鸡及生猪养殖业务市场基础及技术经验为基础， 是对公司产能的进一步扩充及对市场覆盖区域的进一步拓展。募集资金项目达产之后，将直接新增产能商品代黄羽鸡 3,500 万只、商品猪 30 万头。 公司作为大型畜禽养殖企业在行业深耕多年，积累了较强的技术优势、人员优势、管理优势、营销优势、质量优势和品牌优势，且本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司从事募集资金项目的储备较为充分。 （四）（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 立足于畜禽养殖行业
31、， 公司将秉承 “诚信、 合作、 创新、 规范” 的经营理念，依靠公司产业链一体化经营优势、紧密的合作养殖模式优势、快速扩张优势、区位优势、技术优势、信息化自动化管理优势、人才优势，制定了继续向大型农业企业迈进，做大立华品牌的发展战略，用诚信专业的服务，为客户创造出更大价值。 13 如果公司本次公开发行股票并在创业板上市获得批准， 除了通过自身产能扩张实现业务发展外，还将借助资本市场的力量，选择符合条件的同行业或上下游企业进行收购兼并，充分利用和整合优势资源，快速实现公司的低成本扩张和跨越性发展。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集
32、资金管理制度 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 3、完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障完善公司治理和加大人才引进，为企业发展提供制度保障和人才保障 公司将严格遵循公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出
33、科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 公司治理结构完善，各项规章制度健全，经营管理团队具有多年的畜禽养殖行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才，进一步加强内部管理流程制度建设， 为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。 4、加大市场推广力度，深化区域营销网络建设加大市场推广力度，深化区域营销网络建设 公司业务规模的不断扩大、 产品种类的
34、日益增加以及销售覆盖区域的逐渐增多， 对营销网络的建设和市场推广能力提出了更高的要求。公司将吸引优秀的销售、管理团队，优化公司业务的各个环节，建立高效的营销、运营网络，加快各区域市场的战略布局，从而提升公司的整体竞争力，使得公司产品收入和利润得 14 到持续快速增长，以更好回报全体股东。 5、加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品 对产品品种繁育、饲养管理、饲料配方、疫病防治等关键技术环节的高度重视是公司内生增长的重要源动力。未来，公司将依靠自身先进的技术优势，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，适时推出具有竞争力的新产品、新品种，以增加公司盈利
35、增长点，提升公司持续盈利能力。 6、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，制定了公司章程（草案） ，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款， 增强现金分红的透明度和可操作性，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了江苏立华牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划 ，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的
36、合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 7、关于后续事项的承诺关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （五）（五）董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺够得到切实履行作出的承诺 公司董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 15 3、承诺不动用公司资
37、产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 公司
38、控股股东程立力，实际控制人程立力、沈静根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
39、的其他新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 16 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 五、五、本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划本次发行上市后的股利分配政策及未来分红回报规划 （一）（一）本次发行后的股利分配政策本次发行后的股利分配政策 公司 2015 年 12 月 18 日召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过上市后适用的公司章程（草案） ，对本次发行
40、后公司股利分配政策作出规定。 1、利润分配原则、利润分配原则 （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 3、现金分红条件、现金
41、分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、 对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%，且超过 3,000 万元。 17 （4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 4、现金分红比例、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支
42、出发生， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 如果公司净利润保持持续稳定增长， 公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
43、分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。 6、利润分配时间间隔、利润分配时间间隔 在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下， 公司董事会可以根据公司
44、的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 7、利润分配研究论证及决策程序利润分配研究论证及决策程序 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内， 根据公司的利润分 18 配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。 公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 公司股东大会对利润分配方
45、案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）（二）公司股东分红回报规划及具体实施计划公司股东分红回报规划及具体实施计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报， 进一步细化 公司章程 （草案） 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司于 2015 年召开第五次临时股东大会通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规
46、划的议案 ，具体内容如下： 1、利润分配及股东回报规划原则、利润分配及股东回报规划原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备公司章程（草案） 规定的现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。 2、利润分配的形式及未来
47、三年具体股东回报规划、利润分配的形式及未来三年具体股东回报规划 19 公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。 公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合公司法规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
48、程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 每个会
49、计年度结束后， 公司董事会应根据 公司章程 规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出现金利润分配预案， 公司应在董事会公告中详细披露未进 20 行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较
50、低的合理性发表独立意见。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 3、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每 3 年重新审阅一次股东分红回报规划。 股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的， 首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然