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1、精选优质文档-倾情为你奉上企业集团财务风险分析与防范一、并购动因 企业之所以进行并购，最重要的目的就是提高自身的核心竞争能力，根据具出发点的不同，并购的主要动因有以下几种： 1、效益增加理论。通过要约收购与兼并来撤换不称职的管理者将会带来效率方面的好处。管理能力不同的企业合并可以带来效率的改善。其次，一个相对有效率的收购企业可能会收购一个相对无效率的目标企业。通过改善目标企业的效率，该企业价值可以得到提高。如果目标企业能够改变收购企业的效率，收购也会发生。 2、规模效益理论。古典经济学主要从成本的角度解释企业并购的动因。在兼并之前，企业的经营活动水平一般没有达到规模经济的潜在要求。规模经济由于
2、生产的不可分割性而产生。例如，在制造业中对厂房及设备的大量投资通常会产生这样的规模经济。根据规模经济原则，在一定的技术和市场条件下公司规模不宜过小，因为大规模生产有利于降低单位生产成本，在单位产品成本达到最低时规模就是最佳经济规模。通过并购，多家公司合并为一家公司能够使公司达到最佳经济规模，降低单位生产成本， 3、经营协同理论。经营协同包括互补效应与交易费用效应。互补效应是指公司通过兼并收购，能够把原来各公司的优势融合在一起。这些优势包括：原来各公司在技术、市场、专利、管理方面的特长，还包括优秀的企业文化等。北并购企业虽然在一些方面处于略势，但不意味着它赖依存续和经营的所有要素和条件都低略，比
3、如它的某些技术设备，生产工艺或流程可能优于同行，它的厂房设施、销售网络可能得天独厚，这样我们就可以通过并购来达到取长补短的目的，实现互补效应。 4、财务协同效应。财务协同效应的来源之一是低成本的内部内部融资和外部融资。有大量内部现金流和少量投资机会的企业可能拥有超额现金流，而有较低内部资金生产能力和大量投资机会的企业可能需要进行额外的融资。那末这两家企业的合并就会得到较低的内部资金成本的优势二、并购的财务风险 通过进行企业并购动因的分析，我们很容易就行看到，并购是企业实现快速增长的一个捷径，同时也是世界经济发展的大趋势。现今各国并购案例数量逐渐增长，并购的形式和种类也在不断的变化，但是并购也是
4、一把双刃剑，回顾各国企业并购发展史，失败案例层出不穷，财务风险是导致并购失败的一个非常重要的原因。根据并购过程中经常出现的问题，我们将企业并购的财务风险分成以下几部分。1、企业价值评估的风险由于企业并购过程中有各种不确定的因素，导致不能对并购的过程中出现的问题进行准确的预测出现风险，根据预测的类型，我们将评估风险分成以下两类。（一）.系统风险。是指影响企业并购的财务成果和财务状况的不确定外部因素所带来的财务风险，包括:利率风险、外汇风险、通货膨胀风险，等等。（二）.价值评估风险。价值评估风险包括对自身和目标企业价值的评估风险。企业在做出并购决策时，必须判断自身是否有足够的实力去实施并购，其风险
5、主要体现在过高地估计了企业的实力或没有充分地发掘企业的潜力;对目标企业价值的评估风险主要体现在对未来收益的大小和时间的预期，如果因信息真实性或者在并购过程中存在腐败行为，则都会导致并购企业的财务风险和财务危机。2、融资风险 由于并购过程中会出现大量的资金流动，企业很多情况下都需要进行融资以求顺利的完成收购，我们根据融资的方式不同将融资风险分成以下两部分。（一）内部融资风险。虽然内部融资无须偿还，无筹资成本，但会产生新的财务风险。因为大量占用企业宝贵的流动资金，会降低企业对外部环境变化的快速反应和适应能力。（二）外部融资。根据外部融资的类型不同，外部融资风险主要有以下几种表现形式。（1）、权益融
6、资。权益融资可以迅速筹到大量资金，但企业的股权结构改变可能出现并购企业大股东丧失控股权的风险。（2）、债务融资。债务融资具有资金成本低，能带来节税利益和财务杠杆利益，但过高的负债会使资本结构恶化，导致较高的偿债风险。（3）、混合性证券融资。混合性证券融资是指兼具债务和权益融资双重特征的长期融资方式，通常包括可转换债券、可转换优先股。发行可转换债券融资，企业不能自主调整资本结构，转换权的行使会带来股权的分散，放弃行使权则又使企业面临再融资的风险。发行可转换优先股，企业可以使用较低的股息率，但会使公司面临减少取得资金和增加财务负担的风险。 3、支付风险 并购主要有四种支付方式:现金支付、股权支付、
7、混合支付和杠杆收购。其风险主要表现在现金支付产生的资金流动性风险、汇率风险、税务风险，股权支付的股权稀释风险，杠杆收购的偿债风险。不同支付方式选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。 4、税务风险（一）、并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务由合并后企业承继，增加了合并后企业的税收负担。如果以公司合并形式进行并购，根据我国公司法第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，如果合并之前的公司存在应纳但未纳的税款，在合并之后，由于承继关系的存在，合并后的企业就会面临承担合并前企业纳税义务的风险
8、。（二）、并购前目标企业应尽而未尽的纳税义务直接影响并购后企业的财务状况。如果以资产收购或股权收购形式进行并购及同一、非同一控制下的控股合并，同样会产生一系列的税收问题。第一，一家企业通过资产收购、股权收购及控股合并取得目标企业的控制权后，根据企业会计准则第2号长期股权投资的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。因此，目标企业的损益变化可能会在很大程度上影响并购后企业的损益。如果并购前的目标企业未履行其应尽的纳税义务，并购后再履行的话，势必会减少并购后企业的损益。第二，并购后企业集团根据合并会计报表暂行规定、企业会计准则第33号合并财务报表的规定进行
9、财务报表的合并，在这种情况下，并购前未尽的纳税义务甚至会影响整个企业集团的财务状况。（三）、并购前目标企业应尽而未尽纳税义务，将虚增目标企业的净资产，增加收购企业的收购成本。如果目标企业存在应尽而未尽的纳税义务，该纳税义务实际上是对国家的负债，但并购前尚未在会计报表中体现。这直接导致目标企业的股东权益虚增，收购企业收购时将付出高于其实际净资产的收购对价，增加了收购成本。 （四）、并购前目标企业应计而未计相关涉税事项，不仅会增加收购企业的收购成本，而且会增加并购后企业的税收负担。如果目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产、少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额
10、等情形，在企业并购时将产生两个后果：第一，目标企业存在应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产情形的，虚增了目标企业的股东权益，增加了收购企业的收购成本；第二，根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）的规定，因符合条件不选择所得税清算而选择特殊性税务处理的企业合并，可由合并企业在限额内弥补被合并企业未过期限的亏损额。该文件还规定，在吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠。因此，目标企业存在少计未计可在以后年度弥补的亏损、少计未计未过期限的税收优惠额情形的，并购后企业可能少享受
11、因并购的资产所继承的税收权益，从另一角度来看，增加了并购后企业的税收负担。 三、防范企业并购产生财务风险的对策1、加强信息收集机制，降低估价风险。由于并购双方信息不对称状况是产生财务风险的根本原因，为了降低并购过程中的财务风险，并购企业应聘请中介机构，包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价，对信息加以证实并扩大调查取证的范围。正确地对资产进行评估，为并购双方提供一个协商作价的基础。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，从而对
12、目标企业的未来自由现金流量作出合理预测，降低财务风险。2、优化融资结构，降低流动性风险。灵活的融资结构是规避融资风险的法宝，为了降低并购风险，我们要根据企业的实际情况采取融资办法，重点应该根据企业的实际融资能力、融资结构、融资渠道、融资期限等确定融资。（一）、根据资金能力定购。根据企业自身实力制定融资计划，并且切实制定并购资金支出预警，杜绝不计后果的盲目融资。（二）、合理安排融资期限。确保长期资金用于并购，克服“短贷长投”的低级错误，另外，并购企业应根据资产负债的期限、结构调整资产负债匹配关系，通过建立流动性资产组合进行流动性风险管理。（三）、采用多渠道融资。运用灵活的并购方式来减少现金支出，
13、如采用卖方融资和以现金、股票认股权证、可转换债券等多种支付工具的混合支付方式。（四）、优化企业的融资结构。融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。合理确定融资结构应遵循以下原则，一要遵循资本成本最小化原则。既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；二是自有资本、权益资本和债务资本要保持适当的比例。在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点+然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进
14、行调整。从而降低流动产生的风险。3、实现并购支付方式的多样化。并购支付方式的种类根据角度的不同只要有以下几种类型。（一）、根据企业并购的行为方式划分为横向并构、纵向并购和混合并购。（二）、根据资产转移方式或并购划分为购买式并购、吸收股份式并购、控股式并购和抵押式并购。（三）、按并购出资方式划分为现金收购和股票收购。（四）、按照是否利用目标公司自身资产来支付并购资金划分为杠杆收购和非杠杆收购。（五）、按并购是否受到法律规范强制划分为强制并购与自由并购。（六）、按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分为公开收购要约和非公开收购要约。随着现代企业的不断发展，单一的并购方式已经不能完全解决并购中出现的
15、各种问题，我们应该不断的发展混合并购模式，根据并购实际情况，综合的采用并购方式。 4、防范税务风险，避免税务处罚。无论是采用何种方式进行并购，如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为，即便当时未被税务机关查处，在并购后一经查出，并购后的存续或新设企业都将承担巨额的财产损失或股东权益损失，甚至声誉损害。根据税收征管法第五十二条第二款、第三款规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或少缴税款的，税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况（税收征管法实施细则第八十二条界定为纳税人或者扣缴义务人因计算错误等失误，未缴或者少缴、未扣或者少扣、未收或者少收税款，累计数额在10万元以上）的，追征期
16、可以延长到5年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制，也就是通常所说的无限期追征。另外，涉及企业所得税特别纳税调整的，根据企业所得税法实施条例的规定，税务机关有权在相关业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。因此，企业并购前的尽职调查是防范企业并购中涉税风险的有效途径。在税收问题的审查上，实施企业并购前，有关各方应先对目标企业适用的税收政策、纳税情况、财务会计状况进行调查，对目标公司应计未计费用、应提未提折旧、应摊未摊资产全部补计补提，对目标企业可能存在未履行的纳税义务进行全面评估，以减少目标企业的股东权益，使净资产账面价值及公允价值符合实际情况，降低收购企业的收购成本，并有效防范并购中的涉税风险。专心-专注-专业