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1、法学专业学生论文答辩范文我叫xx，我的毕业论文题目是（试论独立董事制度和小股东权益的保护），毕业论文是在xxx导师的悉心指点下完成的，在这里我向我的导师表示深深的谢意，向各位教师不辞辛苦参加我的论文答辩表示衷心的感谢，并对三年来我有时机聆听教导的各位教师表示由衷的敬意。下面我将本论文写作的理论和现实意义及主要内容向各位教师作一汇报，恳请各位教师批评指导。首先，我想谈谈为什么选这个题目及这篇文章的理论和现实意义。本文写于新（公司法）起草期间，独立董事制度能否必要订于公司法及公司法应怎样加强对小股东权益的保护问题，都是学界讨论热烈的课题。对独立董事的问题，有从独立董事的责任讨论的，有从独立董事制度
2、的可行性讨论的，有从独立董事和监事会的功能协调方面讨论的等等。对小股东权益保护的问题，有从公司法对股东权保护完善方面讨论的，有从少数股东权在股东大会中行使和保护讨论的等等。但对独立董事制度的根本宗旨即是保护小股东权益方面讨论的不是很多。本文主要采用归纳、比拟和实证的方法，在独立董事制度和小股东权效力保护的内在联络方面作一些浅薄的讨论，为独立董事制度的法定化做一些呐喊，也就怎样完善独立董事制度以保护小股东权益提一点意见。笔者以为，在新（公司法）中确立独立董事制度，使该制度法定化，并完善该制度以保护小股东权益具有极其重要的理论和现实意义。大家都知道，一项好的法律制度也是生产力，能促进经济的增长，近
3、一、二百年来，在世界经济的飞速增长中，公司制度起着至关重要的作用。而公司制度的基础是人民投资的热情，故股东十分是小股东的权益能否充分地得到保护关系到人民的投资热情并最终影响到经济繁荣。从国处的经历看，独立董事制度是保护小股东权益的有效手段，在我国特色下，怎样引进独立董事制度、怎样完善该制度保护小股东权益，以鼓励人民的投资热情对我国经济的持续健康发展意义重大。近几十年的当代公司发展中，公司股份日益公众化、社会代、分散化，小股东因其在公司构造中所处的弱势地位，不仅要负担管理层时机主义行为的成本，还可能遭到处于控制地位的大股东的损害，保护小股东不受大股东和内部人滥用优势地位的损害是各国公司立法中共同
4、面对的问题。与发达国家当代公司制度的构成更多地表现为自发性制度变迁经过不同，我国建立当代企业制度更多地表现为诱导性甚至强迫性制度变迁经过。政府在推动国有企业公司代经过中起到举足轻重的作用。外表上看，公司化改革轰轰烈烈，大批所谓当代公司被“生产出来。但实际上，这种政府主导的公司化改革不可避免地带来很多先天性的缺陷，表如今股权构造上国有股权一股独大，流通股本所占比重过小且高度分散。在这种股权构造下，大股东利用其控股权选出占董事会绝对多数董事，实际控制了董事会，董事会基本上成为大股东的人，股东大会实际上成为大股东会议或大股东控制下的董事会扩大会议，使小股东的权益更容易遭到损害。同时，我国公司治理构造
5、的缺陷、监事会的形同虚设、股东权利保护机制的欠缺，对受损害的小股东权益无从救济。因而我国穷尽一切措施，保护小股东权益，更具迫切的现实意义。各个国家都在探索保护小股东权益的途径，其中独立董事制度不妨是一种行之有效的方法。独立董事制度起源于20世纪30年代美国很多投资基金的失败，因关联交易、投资基金公司的自我监督缺乏，公司和小股东的权益遭到损害，使小股东失去了他们的投资。鉴于管理者、大股东和小股东之间利益存在的冲突，为确保小股东权益得到保护，美国国会于1940年通过（投资公司法），要求投资公司董事会至少有40%的成员为独立董事，独立董事作为一项制度开场正式出现。在此后多年的发展中，独立董事制度在小
6、股东权益的保护上发挥着不可替代的作用。独立董事制度于2001年，由证监会（关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见），以完善我国上市公司的治理构造和保护小股东利益为宗旨，正式引入我国。引入的这几年来，独立董事制度在保障了小股东的权益方面起了一定的作用，但由于存在缺少法源基础、理论界对独立董事的作用认识不清定位不准、没给予足够的重视等问题，使我国上市公司的独立董事没有发挥好保护小股东权益的应有作用，更多的是在智囊与咨询方面发挥着积极的作用。理论界怎样从独立董事制度是保护小股东权益的基石的高度定位该制度，并以应有的重视程度去研究完善该制度的措施，以促进立法界将该制度法定化，提升该制度的法阶效力，使
7、该制度能在保护小股东权益上发挥应有的作用，具有重要的理论意义。其次，我想谈谈这篇文章的构造和主要内容。本文分成三个部分，第一部分从独立董事制度的起源(产生的目的)、独立董事的本质特征“独立性的内涵、及独立董事在公司治理构造中的作用来阐述独立董事制度是保护小股东权益的基石，明确独立董事对小股东权益的保护不是直接的而是通过其监督功能，监督内部董事和管理层来发挥保护小股东权益作用的。第二部分从我国上市公司“一股独大的股权构造特点及我国特色的“内部人控制来说明我国上市公司的小股东权益更容易遭到损害;从我国公司治理构造中关于监事会详细规定中存在的缺陷来说明我国的公司治理构造对受损害的小股东权益无从救济;
8、进而推论出我国上市公司引进独立董事制度来保护小股东权益的必要性。同时，在这部分也叙述了独立董事在我国的发展，指出我国独立董事在实践上走在了制度的前面。并阐述了我国目前的独立董事制度，固然在规范上市公司运作、使决策民主化及加强上市公司监督方面发挥了一定的作用，在一定程度上保障了小股东的权益，但由于存在对独立董事的作用认识不清定位不准、缺少法源基础、独立董事制度的推行没发挥企业的本身作用和市场气力、独立董事和监事会等机构的关系有待理顺、独立董事的责任和回报不相称、独立董事的独立性、知情权和工作时间得不到保证等问题，使我国上市公司的独立董事没有发挥好保护小股东权益的应有作用，更多的是在智囊与咨询方面
9、发挥着积极的作用。第三部分是笔者从完善独立董事制度以保护小股东权益的角度提出的若干建议。包括建立公正的提名机制、采用“累积投票制、保障独立董事的独立性、增加独立董事人数以加强小股东的代言力度等措施从程序规制上确保独立董事真正代表小股东权益;通过加强独立董事的鼓励机制、保证独立董事的知情权、明确独立董事的法律责任等措施从实体规制上明确独立董事保护小股东权益的权利义务;通过整合独立董事与监事会的功能定位、改变国有股“一股独大的格局、培育独立董事的人才市场等措施为独立董事保护小股东权益创造环境条件。最后，我想谈谈这篇毕业论文存在的缺乏。这篇文章的写作经过，也是我越来越认识到本人学识浅薄的经过。固然，我尽可能地收集材，例如毕业论文样本，但由于识识能力的缺乏，在理解上有众多偏颇和浅薄的地方，有些观点是幼稚的;也由于理论功底的薄弱，存有不少逻辑不畅和辞不达意的问题;因时间的紧迫及本人的粗心，在找印上也存在一些误、漏。以上种种，垦请各位教师见谅。无论怎样我将继续努力。