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1、- 1 -附件附件3： ： 南昌铁路旅游有限公司章程（草（草 案）案）第一章 总则第一条 为规范南昌铁路旅游有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，加强党对公司的领导，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国合同法中国共产党章程和其他有关法律、法规规定及产权交易合同，特制定本公司章程。自公司成立之日起，章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。第二条 公司名称和住所中文名称：南昌铁路旅游有限公司英文名称：Nanchang Railway Travel Co.,Ltd英文简称：NRT住所：江西省南昌市二七南路1
2、25号。第三条 公司组织形式为有限责任公司，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司坚持中国共产党的领导，一切活动遵守国家法律、法规规定。公- 2 -司在注册登记的经营范围内从事经营活动。第四条 公司是中国铁路南昌局集团有限公司授权独家经营管内始发直通旅游列车和管内旅游列车业务（外局到达或通过的旅游列车除外）及管内客运车站旅游集散中心业务的企业。第五条 董事长为公司的法定代表人。第二章 公司宗旨、经营范围和经营发展战略第六条 公司经营宗旨：建设美丽中国，创造铁路旅游新生活。第七条 公司经营范围：铁路旅游列车业务、铁路旅
3、游集散中心（含商旅定制服务）业务；入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；会议服务；住宿及餐饮服务；景区景点门票销售代理；文艺演出门票销售代理；保险代理业务；国内广告设计、制作、发布代理；国内贸易。（具体以工商登记为准。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司根据业务发展需要，经公司股东会决定，可依法变更经营范围。第八条 公司经营发展战略：充分激发公司混合所有制经济的体制机制活力，以授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内铁路旅游列车和铁路旅游集散中心业务为起点，持续推进铁路旅游资源和社会旅游资源深度整合，推动公司市场化、专业化、资本化运营，打造中国铁路旅游知名品牌。第三章
4、 公司注册资本- 3 -第九条 公司注册资本人民币1000万元。第四章 公司股东名称、出资及权利义务第十条 公司股东：1中国铁路南昌局集团有限公司法定代表人：王培 职务：党委书记、董事长住所：江西省南昌市站前路7号。2. xxx公司（股权受让企业）法定代表人：xxx 职务：xxx住所：xxxxxx第十一条 公司股东出资：中国铁路南昌局集团有限公司出资510万元人民币，占公司注册资本的51%；xxx公司（股权受让企业）出资490万元人民币，占公司注册资本的49%。股东各方均以货币方式出资。第十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照章程的有关规定增加或减少注册资本。公司增加注册资本可以采取下列方
5、式：(一)股东增加资本；(二)以公积金转增股本；(三)法律、行政法规许可的其他方式。- 4 -公司增资按照章程的规定作出决定后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第十三条 公司向股东出具加盖公司印章的出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东名称，缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和签发日期。第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十五条 公司股东享有以下权利：(一)参加股东会会议
6、，并根据其股权比例享有表决权；(二)推荐由非职工代表担任的董事、监事；(三)了解公司的经营状况及财务状况，对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；- 5 -(四)按照实缴的出资比例分取红利；(五)公司新增资本时，优先按照实缴出资比例认缴出资；(六)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让股权，优先购买公司其他股东转让的股权；公司清算时，依法分得公司的剩余财产；(七)享有法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。第十六条 公司股东负有以下义务：(一)按期足额缴纳出资，并协助公司筹措债务性资金；
7、(二)股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任；(三)协助和支持公司改善经营管理，促进公司经营发展；(四)维护公司合法权益，保守公司秘密；(五)全面履行产权交易合同中的各项约定；(六)法律、行政法规以及公司章程规定的其他义务。第五章 公司党组织第十七条 根据中国共产党章程的规定，公司设立党的基层组织，党组织书记、董事长由一人担任，党组织书记、委员按照党章等有关规定选举产生或由上级任命。公司党组织隶属于南昌铁路旅游酒店资产管理有限公司党委领导。第十八条 坚持“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党组织委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条- 6
8、-件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。第十九条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，保证并监督党和国家方针政策在本公司得到贯彻落实。第二十条 公司党组织按照党章、党的方针政策和上级党组织工作部署开展工作、履行职责。第二十一条 公司按照规定提供党组织工作经费，纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党组织统筹使用。第六章 公司工会和共青团组织第二十二条 公司按照中华人民共和国工会法规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法律、法规规定，建立职工（代表）大会制度，实行企业民主管理，保障职工合法权益。企业应当为工会办公和活动提供必要条件。第二十三条 公司涉及职工董事、职工监事选择
9、及职工劳动关系调整等涉及职工合法权益的重要事项，应按规定履行职工民主审议程序和决策程序。第二十四条 公司按照中国共产主义青年团章程规定，建立中国共产主义青年团组- 7 -织并开展工作，充分发挥团员青年作用。公司应当为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要条件。第二十五条 工会、共青团组织接受本级党组织和上级工会、共青团组织的领导，工会、共青团组织隶属关系随党组织。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针、发展规划和投融资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
10、酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(六)审议批准监事会的报告；(七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(九)对公司增加或者减少注册资本作出决定；(十)对发行公司债券作出决定；(十一)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(十二)修改公司章程；(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；(十四)调整与变更公司经营范围和核心业务内容；- 8 -(十五)公司资产抵押、质押、处置；(十六)决定对外担保；(十七)决定董事的产生方式；增加或减少董事会决策权限；(十八)决定董事长年度经营绩效目标任务并与其签订经营责任书，对其实行年度经
11、营绩效考核；(十九)法律、行政法规或公司章程规定的其他应由股东会作出决定的事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意时，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束之后的六个月内召开。股东会临时会议只对通知中列明的事项予以讨论审议并作出决议。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会提议可以召开临时股东会会议，临时股东会会议决议与股东会例会决议具有同等效力。第二十八条 股东会会议的议程由董事会制定并确认。会议通知、议程和议案应在会议前至少10日送达股东。第二十九
12、条 股东会会议由股东的法定代表人参加。如法定代表人不能参加时，由法定代表人书面授权代理人参加。代理人应向公司提交授权委托书，并在授权- 9 -范围内行使表决权。第三十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第三十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议的以下表决事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：(一)修改公司章程；(二)公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；(三)公司增加或者减少注册资本；(四)公司聘用、解聘会计师事务所；(五)调整与变更公司宗旨确定的核心业务内容和经营范围；(六)公司资产抵押、质押、处置；
13、(七)决定公司对外担保及投融资计划；(八)决定董事的产生方式，增加或减少董事会决策权限。(十)审议批准公司的市场化用工及薪酬分配管理制度。股东会的其他表决事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第三十二条 股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东代表应在会议记录上签名。会议记录应归档保存，专人保管，在公司经营期限内不得- 10 -销毁、遗失。第三十三条 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第三十四条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司应依据有关法规和章程的规定
14、，制定股东会具体制度，经股东会讨论通过后实施。第三十五条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事会由5人组成，其中，中国铁路南昌局集团有限公司推荐董事人选2名、xxx公司（股权受让企业）推荐董事人选2名，经股东会选举产生；职工董事1名，经公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，董事长由中国铁路南昌局集团有限公司推荐的董事担任，由董事会选举产生。第三十六条 董事每届任期为3年，任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事的职务。第三十
15、七条 - 11 -董事会应遵循市场化经营、市场化评价的原则，对公司资产保值增值、运营收益及风险控制负有管理职责。董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(八)决定公司人力、财务、审计等综合管理部门的设置；(九)决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；(
16、十)制订公司市场化用工及薪酬分配制度，将市场化用工及薪酬分配制度报公司股东会审议批准；根据公司股东会批准的市场化用工及薪酬分配制度，决定公司年度用工计划及高级管理人员和员工的年度薪酬分配方案；(十一)决定公司内控合规、风险管控、关联交易、内部审计、财会管理和股权激励等基本管理制度；(十二)决定总经理年度经营绩效目标任务并与其签订经营责任书，对其实行年度经营绩效考核；(十三)公司章程规定的其他职权。- 12 -公司董事会以上法定职权，不授予公司董事长、董事或其他个人及公司内设机构行使。第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
17、和主持。第三十九条 董事会每年召开一次例会。三分之一以上董事或董事长提议，可以召开临时会议。董事会应在收到召开临时会议提议后的15日内召开临时会议。董事会临时会议决议与董事会例会会议决议具有同等效力。第四十条 董事会召开会议，应当在召开10日以前书面通知全体董事。会议通知应载明会议议题及时间、地点。第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托代理人出席会议。委托书中应当明确注明代理人的代理权限，代理人超越代理权限的行为无效。代理人在授权范围内表决的意见由委托董事承担责任。董事未出席会议，也未委托他人出席会议的，视为对董事会决议弃权。第四十二条 董事会表决
18、事项时，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效，董事会议事规则中确定的特别重大事项- 13 -须经全体董事三分之二以上表决通过；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯方式进行表决，并作出决议由董事签字。第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司依法承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十四条 董事会决议、会议记录作为公司档案保存保管，在
19、公司经营期限内不得销毁、遗失。第四十五条 董事会应依据有关法规和章程的规定，制定董事会工作条例，明确董事会会议召集、议事规则、会议记录及董事长、董事的权利、义务等具体事项。经股东会讨论通过后实施。第四十六条 公司设监事会。监事会由3人组成，由中国铁路南昌局集团有限公司、xxx公司（股权受让企业）各推荐1名，经股东会选举产生；职工代表监事1名，由公司职工大会或职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，监事会主席由中国铁路南昌局集团有限公司推荐的监事担任，经全体监事过半数选举产生。- 14 -第四十七条 监事的每届任期为三年，任期届满，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使监督职
20、权。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员不满足法定要求的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事的职务。第四十八条 监事会行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(五)向股东会会议提出提案；
21、(六)向股东会报告工作。第四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承- 15 -担。第五十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年召开一次例会。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日前以书面方式送达全体监事。第五十一条 监事会表决事项时，每名监事有一票表决权。监事会通过决议，需经全体监事的半数以上通过方为有效。监事会
22、应当对所议事项作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十二条 监事会决议、会议记录作为公司档案保存保管，在公司经营期限内不得销毁、遗失。第五十三条 公司监事会应依据有关法规和章程的规定，制定监事会工作条例，明确监事会会议召集、议事规则、会议记录及监事会召集人、监事的权利、义务等事项。经股东会同意后实施。第五十四条 公司经理层设总经理1人，副总经理若干人、财务总监1人。公司总经理人选由xxx公司（股权受让企业）推荐，由董事会聘任或解聘。公司副总经理人选采取股东推荐和社会招聘相结合的方式产生，经总经理提名，由董事- 16 -会聘任或解聘；公司财务总监人选由中国铁路南昌局集团有限公司推
23、荐，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司财务部门负责人选由xxx公司（股权受让企业）推荐，经总经理提名，由董事会经理层聘任。第五十五条 总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理，对经营结果负责。总经理行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二)拟订公司年度经营计划、发展规划和投融资方案；(三)拟订公司年度财务预算、决算方案；(四)拟订公司内设管理机构和业务经营部门设置方案，制定劳动用工、绩效薪酬等管理制度；(五)拟订公司内控合规、风险管控、关联交易、内部审计和股权激励等公司基本管理制度，并报董事会批准后组织实施；(六)制定公司的具体规章；(七)提请聘任或者解聘公
24、司副总经理、财务总监等高级管理人员；(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他中层管理人员；(九)在国家有关价格政策的管理和指导下，依据市场供求状况和公司经营策略，决定和调整非国家统一定价的公司服务产品报价方案；(十)董事会授予的其他职权。- 17 -第五十六条 公司副总经理、财务总监协助总经理工作，按其分工向总经理负责。总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理授权指定的副总经理代行总经理职权；总经理不履行职务或不能授权时，由董事会指定的副总经理代行总经理职权。第五十七条 公司总经理应依据有关法规和公司章程的规定，制订总经理工作制度，经董事会讨论通过后实施。第八章 公司董
25、事、监事、高级管理人员的任职资格和义务第五十八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及其他根据公司实际运营情况增加的相关高级管理人员。第五十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)被刑事处罚;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾五年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;- 18 -(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)国家
26、政策及法律法规规定的其他情形。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。公司高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第六十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第六十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金；(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司
27、章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；- 19 -(八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第六十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向
28、监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第六十四条 董事、高级管理人员有公司章程规定的违反对公司忠实义务的行为的，股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有上述行为的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
29、提起诉讼。第九章 股权转让- 20 -第六十五条 公司在授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内旅游列车和旅游集散中心业务期间，经全体股东一致同意，股东之间可以相互转让股权，但任一股东在转让股权后的最低出资比例不得低于36%。第六十六条 公司在授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内旅游列车和旅游集散中心业务期间，经全体股东一致同意，股东一方可向其所属全资公司或控股公司转让其股权，其他股东应放弃优先购买权。第六十七条 公司在授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内旅游列车和旅游集散中心业务期间，各股东除第六十五条、第六十六条的情形外，各股东原则上不得对外转让股权；因特殊原因确需对外转让股权的，应事先
30、报经中国铁路总公司同意，经全体股东一致表决通过。第六十八条 公司在授权经营中国铁路南昌局集团有限公司管内旅游列车和旅游集散中心业务期满后，各股东可以对外转让其全部或部分股权。股东对外转让股权时，应当经其他股东过半数同意，并应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东一方对外转让股权的，在同等条件下，其他股东有优先购买权。- 21 -第六十九条 第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。第
31、十章 财务、会计、利润分配第七十条 公司按照国家法律、行政法规和国家财政主管部门以及章程的规定建立财务、会计制度。公司按照国家有关法律、行政法规的规定办理税务登记，依法纳税，并享受国家和地方政府给予的税费优惠政策。第七十一条 公司按照企业会计准则的规定合并财务报表。第七十二条 负责合并公司财务报表的股东方，应按规定时间组织编制公司财务报告，并按规定向股东报送财务报表。第七十三条 公司的会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。公司年度财务报告应依法经会计师事务所审计，并报公司董事会审议批准。第七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金
32、。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提- 22 -取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东分取红利。经股东会决议，可分配利润如不在当年进行分配时，可留在公司并入下一年度的利润分配。第七十五条 公司公积金可用于弥补公司亏损或扩大生产经营，也可经股东会决议转增公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。第七十六条 公司除法定的会计账簿外，不得
33、另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十一章 公司经营机制第七十七条 公司按照国家法律、行政法规的规定和现代企业制度的要求，根据市场竞争实际，建立并完善市场化经营机制。第七十八条 公司根据国家劳动法律法规有关规定，建立健全市场化劳动用工管理制度，实行市场化用工，依法规范劳动用工行为。各股东不得按非市场化方式直接派遣职工到公司任职，董事长和总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均应与公司签订劳动合同、建立市场化劳动关系。- 23 -第七十九条 公司根据经营目标和经济效益，建立与市场竞争力相匹配的市场化薪酬分配制度。第八十条 公司根据国家、地方政府有关社会保险的法律法规和规
34、定参加社会保险，依法缴纳各项社会保险费。第八十一条 公司根据国家、地方政府有关规定，建立职业健康管理制度，采取职业病危害防治措施，切实保障劳动者身心健康。第八十二条 为推动公司市场化、专业化、资本化运营，在依法维护公司股东各方合法权益的基础上，公司股东一方若系旅游行业龙头企业的，股东各方可通过签订相关协议，对公司财务、价格、机制、运营等可执行权利进行安排。第十二章 公司的合并、分立第八十三条 公司合并或者分立，由股东会做出决定。第八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
35、十日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者- 24 -新设的公司承继。第八十五条 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，并对财产作相应的分割。公司应自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。第八十六条 公司合并或者分立以及登记事项发生变更的，应依法向公司原工商登记机关办理变更登记。第八十七条 公司减少或增加注册资本，应符合有关法律、法规规定的程序和要求。第十三章 公司的解散事由
36、与清算办法第八十八条 公司有下列情况之一的，可以解散：(一)公司章程规定的营业期限届满，或公司章程规定的其他解散事由出现；(二)股东会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出请求，被人民法院依法予以解散。- 25 -第八十九条 公司因章程第九十条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，按相关法律、法规开始进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
37、请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第九十条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理和清算有关的公司未了结的业务；(四)清理所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第九十一条 公司财产能够清偿公司债务的，在分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东出资比例分配。第九十二条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
38、告公司终止。- 26 -第九十三条 公司终止后，其各项账册及档案由股东商定的一方股东保存。其他股东有权在公司终止后的任何时候查阅公司的档案，保存档案的股东应提供方便并给予配合。第十四章 股东认为需要规定的其他事项第九十四条 公司经营铁路旅游列车及铁路旅游集散中心业务，应执行遵守国家法律法规和中国铁路总公司有关铁路运输组织、铁路运输安全管理和铁路旅客服务规范、铁路宣传等规定。公司申报开行旅游列车应执行中国铁路总公司和中国铁路南昌局集团有限公司的相关运输政策，并按规定缴纳铁路旅游列车客票收入。第九十五条 公司自主购置旅游列车车底或改造旅游列车车底，应执行中国铁路总公司的相关规定。第九十六条 公司章
39、程规定推荐或提名的事项，被推荐人或被提名人未能通过规定程序的，由推荐方或提名人重新推荐，直至通过相应程序。第九十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。- 27 -第九十八条 章程自全体股东盖章、签字，并完成工商注册登记之日起生效。第九十九条 章程所有数字后的“以上”、“以下”、“内”、“后”等均含本数。在章程条文中列明不含本数的除外。第一条 章程由董事会负责解释。章程一式五份，股东各持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。副本可根据需要复制。（以下无正文）中国铁路南昌局集团有限公司（章） 法定代表人（签章）xxx公司（股权受让企业）（章）法定代表人（签章）- 28 -年 月 日